अनिवासी संस्थापकों की Delaware C corp: सेटअप और पहले साल की फ़ाइलिंग

अनिवासी संस्थापकों की Delaware C corp: चरण क्या हैं?

अमेरिका के बाहर रहने वाला संस्थापक अमेरिका आए बिना और SSN के बिना Delaware C corporation बना सकता है और उसका EIN ले सकता है; बैंक अपनी शर्तें खुद तय करते हैं। इस क्रम में काम करें: एजेंट, प्रमाणपत्र, संगठन की सहमतियाँ, संस्थापक शेयर, EIN, फिर बैंक और पता। उसके बाद पहले साल में संघीय और Delaware की फ़ाइलिंग आती हैं, भले ही कंपनी कुछ न कमाए।

मामला कब सरल नहीं रहता: दो देशों में कर देने वाले संस्थापक; संस्थापक का कंपनी को दिया ऋण, कंपनी की ओर से चुकाया खर्च, या कंपनी से मिला पैसा, जिन पर Form 5472 ज़रूरी हो सकता है और ज़रूरी फ़ॉर्म छूटने पर $25,000 का जुर्माना; ऐसे शेयर जिनका अधिकार समय के साथ पक्का होता है, जिनमें 30 दिन का चुनाव का समय होता है; बड़ी संख्या में अधिकृत शेयर, जिससे Delaware का पहला नोटिस बड़ा आता है; और अमेरिका के किसी राज्य में गतिविधि, जिससे वहाँ पंजीकरण करना पड़ सकता है।

क्या इकट्ठा करें: हर संस्थापक का कानूनी नाम, घर का पता, नागरिकता और कर निवास का देश; एजेंट का नाम और Delaware का पता; शेयर योजना (अधिकृत शेयर, par value, कौन कितने शेयर किस कीमत पर खरीदेगा, और अधिकार पक्का होने की कोई शर्त); हर संस्थापक कंपनी को पैसा कैसे देगा, शेयर खरीदकर या ऋण देकर; और कंपनी कौन-सा वित्त वर्ष अपनाएगी।

क्या कोई गैर-अमेरिकी नागरिक अकेला निदेशक, अधिकारी और शेयरधारक हो सकता है?

हाँ। Delaware किसी भी व्यक्ति को कंपनी बनाने देता है, चाहे उसका निवास या स्थायी निवास कहीं भी हो (8 Del. C. § 101(a))। बोर्ड में एक निदेशक हो सकता है, जो प्राकृतिक व्यक्ति होना चाहिए और जिसके पास शेयर होना ज़रूरी नहीं, और जब तक प्रमाणपत्र या उपनियम कुछ और न कहें, एक व्यक्ति हर पद संभाल सकता है (8 Del. C. §§ 141(b), 142(a))। ये धाराएँ निदेशकों या अधिकारियों के लिए नागरिकता या निवास की कोई शर्त नहीं रखतीं।

Delaware में ज़रूरी एकमात्र मौजूदगी पंजीकृत एजेंट है। हर Delaware कंपनी को Delaware में सड़क के भौतिक पते वाला एजेंट रखना होता है; कोई कारोबार अपना एजेंट खुद तभी बन सकता है जब वह भौतिक रूप से Delaware में स्थित हो (Division of Corporations)। एजेंट चुनने के लिए देखें पंजीकृत एजेंट। डाक के पते और बैंक खाते के लिए देखें अमेरिकी व्यावसायिक पता और बैंक खाता।

निगमन के प्रमाणपत्र में क्या जाता है, और अधिकृत शेयर क्यों मायने रखते हैं?

प्रमाणपत्र में कंपनी का नाम, उसका Delaware का पंजीकृत कार्यालय और एजेंट, उद्देश्य, वह कितने शेयर जारी कर सकती है और उनका par value (या कि उनका कोई par value नहीं), और incorporator का नाम व डाक का पता बताया जाता है (8 Del. C. § 102(a))। Par value वह न्यूनतम कीमत है जिस पर शेयर जारी हो सकता है, उसका मूल्य नहीं (§ 153(a)); incorporator वह व्यक्ति है जो प्रमाणपत्र पर हस्ताक्षर करके उसे फ़ाइल करता है। शेयरों की संख्या और par value फिर दो लागतें तय करते हैं:

• फ़ाइलिंग शुल्क। Delaware का शुल्क एक पन्ने के प्रमाणपत्र के लिए $109 से शुरू होता है और अधिकृत शेयरों के साथ बढ़ता है: par value वाले शेयरों के लिए उनके कुल par value (शेयर × par) के साथ, इसलिए बहुत छोटे par पर लाखों शेयर थोड़ा ही जोड़ते हैं; बिना par value के शेयरों के लिए शेयरों की संख्या के साथ (शुल्क सूची; 8 Del. C. § 391(a)(1))।
• फ़्रैंचाइज़ कर। Delaware कर की गणना अधिकृत शेयरों पर कर सकता है, उन शेयरों सहित जो कभी जारी नहीं हुए। दूसरा तरीका जारी शेयरों और सकल संपत्ति पर आधारित है, और उसे लगवाने के लिए कंपनी को वे आँकड़े रिपोर्ट करने होते हैं (Division of Corporations; 8 Del. C. § 503)।

दोनों तरीकों में साधारण कंपनी के लिए कर $200,000 पर रुक जाता है (Division of Corporations)। जाल यह है: बहुत छोटे par value पर लाखों अधिकृत शेयर अधिकृत शेयर वाले तरीके का नतीजा बड़ा कर देते हैं। मामूली संपत्ति वाली कंपनी के लिए माना गया par value पूँजी का तरीका बहुत छोटा नतीजा दे सकता है, पूरे साल के लिए $400 तक, जो उसकी सकल संपत्ति और जारी शेयरों पर निर्भर करता है। शेयरों की संख्या दोनों असर जानकर चुनें। पूरी गणना Delaware फ़्रैंचाइज़ कर में है।

विदेश में रहते हुए मैं संस्थापक शेयर कैसे जारी करूँ?

बोर्ड जारी करने को मंज़ूरी देता है, संस्थापक कम से कम par value चुकाता है, और कंपनी शेयरों को अपनी शेयर बही में दर्ज करती है। यह सब दूर से हो सकता है: Delaware incorporator और बोर्ड को लिखित या इलेक्ट्रॉनिक सहमति से काम करने देता है (8 Del. C. § 108(c); § 141(f)) और शेयर बही इलेक्ट्रॉनिक रूप से रखने देता है (§ 224)।

1. संगठित करें। Incorporator, या प्रमाणपत्र में नामित निदेशक, उपनियम अपनाते हैं और निदेशक चुनते हैं; निदेशक अधिकारी चुनते हैं (§ 108)।
2. जारी करने को मंज़ूरी दें। बोर्ड का प्रस्ताव शेयरों की संख्या, खरीदार और कीमत तय करता है। भुगतान नकद, संपत्ति या कंपनी को मिलने वाला कोई और लाभ हो सकता है (§ 152)।
3. भुगतान करें। Par value वाले शेयर ऐसे भुगतान पर जारी होने चाहिए जिसका मूल्य कम से कम उनके par value के बराबर हो (§ 153(a))। बोर्ड भुगतान का रूप और तरीका तय करता है, और कंपनी को भुगतान मिलते ही शेयर पूरी तरह चुकाए गए माने जाते हैं (§ 152)। हस्तांतरण का रिकॉर्ड बोर्ड की सहमति के साथ रखें; इससे पता चलता है कि क्या और कब चुकाया गया।
4. दर्ज करें। हर शेयरधारक का नाम, पता और शेयर, और हर जारी करना व हस्तांतरण, शेयर बही में दर्ज करें (§ 219(c))।

अगर संस्थापक के शेयरों का अधिकार समय के साथ पक्का होता है, तो 83(b) चुनाव, अगर किया जाए, हस्तांतरण के 30 दिन के भीतर देय है (26 USC 83(b)(2))। विदेश में रहने वाले संस्थापक को इसकी ज़रूरत है या नहीं, और इसे कैसे फ़ाइल करें, यह अधिकार समय के साथ पक्का होने वाले संस्थापक शेयर में है। नकद की जगह कोड, डोमेन या दूसरी संपत्ति से भुगतान करने पर कर और रिपोर्टिंग के अपने सवाल उठते हैं; देखें विदेश से अपनी अमेरिकी कंपनी में पैसा डालना।

बिना SSN या ITIN के EIN कैसे लूँ?

Form SS-4 से फ़ोन या फ़ैक्स द्वारा आवेदन करें; ऑनलाइन आवेदन उन आवेदकों के लिए खुला नहीं है जिनका अमेरिका में कोई निवास, दफ़्तर या कारोबार की जगह नहीं है, और उसके लिए SSN, ITIN या EIN वाला ज़िम्मेदार व्यक्ति चाहिए। ज़िम्मेदार व्यक्ति वह व्यक्ति है जो अंततः कंपनी का स्वामी है या उसे नियंत्रित करता है। अगर उसके पास SSN या ITIN नहीं है और वह पा भी नहीं सकता, तो line 7b पर "foreign" या N/A लिखें (IRS: Form SS-4 के निर्देश)।

डाक से फ़ाइल करने, देरी और बाद में ज़िम्मेदार व्यक्ति बदलने के लिए देखें बिना SSN के EIN। कंपनी के EIN के लिए संस्थापक को ITIN की ज़रूरत नहीं; ITIN कब चाहिए, यह विदेशी स्वामी के लिए ITIN में है।

क्या कंपनी को अमेरिका के किसी दूसरे राज्य में पंजीकरण कराना होता है?

सिर्फ़ वहाँ, जहाँ वह उस राज्य की अपनी कसौटी के अनुसार कारोबार करती हो। Delaware में कंपनी बनाने से वह कहीं और पंजीकृत नहीं होती, और दूसरे राज्य में दफ़्तर, कर्मचारी या माल जैसी गतिविधि वहाँ पंजीकरण और फ़ाइलिंग ज़रूरी कर सकती है। देखें दूसरे राज्य में पंजीकरण।

Delaware C corp पहले साल में IRS के पास क्या फ़ाइल करती है, आय न होने पर भी?

Form 1120, चाहे उसने कुछ कमाया हो या नहीं, और हर उस संबंधित पक्ष के लिए एक Form 5472 जिसके साथ उसका रिपोर्ट करने योग्य लेन-देन हुआ हो।

• Form 1120। धारा 501 के तहत छूट प्राप्त न होने वाली हर अमेरिकी कंपनी इसे फ़ाइल करती है, कर योग्य आय हो या नहीं; पहले रिटर्न पर "Initial return" पर निशान लगाएँ (IRS: Form 1120 के निर्देश)। यह वर्ष के अंत के बाद चौथे महीने का 15वाँ दिन तक देय है, और पहला साल छोटा हो तो उस छोटे साल के अंत से गिना जाता है। उस तक भरा गया Form 7004 फ़ाइल करने के लिए छह महीने और देता है, भुगतान के लिए नहीं (IRS: Form 7004 के निर्देश)।
• कारोबार और बही-खाते विदेश में। जो अमेरिकी कंपनी अपना कारोबार करती है और अपनी बही व रिकॉर्ड अमेरिका और Puerto Rico के बाहर रखती है, उसे फ़ाइल करने और चुकाने के लिए वर्ष के अंत के बाद छठे महीने का 15वाँ दिन तक का समय मिलता है, एक विवरण संलग्न करके, और वह फ़ाइल करने के लिए चार महीने और माँग सकती है (IRS: Form 7004 के निर्देश)। दोनों शर्तें पूरी होनी चाहिए; पक्का न हों तो Form 1120 या Form 7004 नियमित देय तारीख तक फ़ाइल करें।
• Schedule K, question 7। अगर एक विदेशी व्यक्ति के पास मतदान या मूल्य का कम से कम 25% था तो Yes लिखें, और उस स्वामी का प्रतिशत और देश तथा संलग्न Form 5472 की संख्या बताएँ, भले ही कोई देय न हो (IRS: Form 1120 के निर्देश)।

क्या निष्क्रिय विदेशी-स्वामित्व वाली C corp Form 5472 भरती है?

केवल तब, जब संबंधित पक्ष के साथ उसका रिपोर्ट करने योग्य लेन-देन हुआ हो, और संस्थापक का नकद देकर शेयर खरीदना आमतौर पर ऐसा लेन-देन नहीं है। पहले जाँचें कि संस्थापक ने कंपनी को पैसा उधार दिया या उसके कोई खर्च चुकाए, जैसे Delaware या एजेंट का शुल्क; ऐसे लेन-देन Form 5472 देय बना सकते हैं। हर Form 5472 Form 1120 के साथ संलग्न होता है और उसी के साथ देय है, विस्तार सहित (IRS: Form 5472 के निर्देश)।

कंपनी रिपोर्टिंग कंपनी तब होती है जब साल में किसी भी समय एक विदेशी व्यक्ति के पास उसके मतदान या मूल्य का कम से कम 25% हो। वह हर उस संबंधित पक्ष के लिए अलग Form 5472 संलग्न करती है जिसके साथ उसका रिपोर्ट करने योग्य लेन-देन हुआ (IRS: Form 5472 के निर्देश)।

संस्थापक का कंपनी के लिए चुकाया खर्च, चाहे लौटाया जाए या नहीं, और शेयरों के बदले दी गई संपत्ति, जैसे कोड, भी रिपोर्ट करने योग्य हो सकते हैं, यह इस पर निर्भर है कि वे कैसे दर्ज हुए; देखें विदेश से अपनी अमेरिकी कंपनी में पैसा डालना। उपार्जन पद्धति (accrual method) वाली कंपनी उपार्जित राशियाँ रिपोर्ट करती है, सिर्फ़ चुकाई गई नहीं। जिस संस्थापक के पास अमेरिकी संख्या नहीं है, उसे कंपनी का खुद तय किया संदर्भ ID संख्या पहचानती है (IRS: Form 5472 के निर्देश; 26 CFR 1.6038A-2)। ज़रूरी Form 5472 फ़ाइल न करने पर $25,000 लगता है, और IRS नोटिस के बाद भी चूक जारी रहे तो और ज़्यादा। जब किसी लेन-देन का व्यवहार साफ़ न हो, तो देय तारीख से पहले उसे सुलझा लें। खाली पहले रिटर्न को भरने के लिए देखें आय के बिना पहला कंपनी रिटर्न; बाद के सालों के लिए विदेशी-स्वामित्व वाली C corporation की फ़ाइलिंग।

अगले साल की 1 मार्च तक Delaware को क्या चाहिए?

अगले वर्ष की 1 मार्च तक वार्षिक रिपोर्ट और फ़्रैंचाइज़ कर। छूट प्राप्त न होने वाली अमेरिकी कंपनी $50 का रिपोर्ट शुल्क भी चुकाती है (Division of Corporations)। पहले साल का कर उस साल के उतने हिस्से के अनुपात में लगता है जितने समय कंपनी मौजूद रही (8 Del. C. § 503(d))। रिपोर्ट में हर निदेशक का नाम पते के साथ और मुख्य कारोबारी जगह बतानी होती है, जो विदेश में हो सकती है पर आमतौर पर पंजीकृत एजेंट का पता नहीं हो सकती (8 Del. C. § 502(a))।

बड़ा नोटिस चुकाने से पहले, जारी शेयरों और सकल संपत्ति के साथ रिपोर्ट फ़ाइल करें ताकि Delaware दोनों तरीकों की तुलना कर सके, और उसे अगले वर्ष की 1 मार्च तक फ़ाइल करें: देर से या अधूरी रिपोर्ट पर कर घट जाने पर भी $200 लगता है, और न चुकाए कर पर हर महीने 1.5% ब्याज लगता है (Division of Corporations)। कंपनी पर Delaware का आयकर भी बनता है या नहीं, और पहले साल के बाद का सालाना कैलेंडर, स्टार्टअप के लिए Delaware C corporation के कर में है।

क्या Delaware C corp BOI रिपोर्ट भरती है?

नहीं। FinCEN के अंतिम नियम के तहत अमेरिका में बनी हर संस्था और उसके लाभकारी स्वामी लाभकारी स्वामित्व रिपोर्टिंग से छूट प्राप्त हैं, स्वामी कोई भी हों या कहीं भी रहते हों। सिर्फ़ किसी विदेशी देश के कानून के तहत बनी और अमेरिका के किसी राज्य में कारोबार के लिए पंजीकृत कुछ कंपनियाँ ही अब भी रिपोर्ट करती हैं (FinCEN)। देखें BOI रिपोर्ट: अब कौन भरता है।

संस्थापक अपने देश में क्या फ़ाइल करते हैं?

यह आपके देश पर निर्भर है, जो विदेशी कंपनी में आपके शेयरों और कंपनी आपको जो देती है उस पर कर लगा सकता है या उसकी रिपोर्ट माँग सकता है; कंपनी के आय कमाने से पहले वहाँ सलाह लें। अमेरिका की ओर, विदेशी शेयरधारक को दिए गए लाभांश पर आमतौर पर अमेरिकी विथहोल्डिंग लगती है (IRS: Publication 515); देखें विदेशी स्वामी के रूप में खुद को भुगतान।

उदाहरण

ये उदाहरण केवल समझाने के लिए हैं; सभी आँकड़े अमेरिकी डॉलर में हैं और कैलेंडर कर वर्ष मानकर चलते हैं।

Singapore में एक संस्थापक

Singapore की एक संस्थापक मार्च में $0.00001 par पर 10,000,000 अधिकृत शेयरों के साथ कंपनी बनाती है। वह $80 में 8,000,000 शेयर खरीदती है और $20,000 और पूँजी के रूप में डालती है। साल के अंत तक शुरुआती लागतों के बाद कंपनी के पास लगभग $15,000 हैं और कोई राजस्व नहीं।

• IRS: Form 1120, initial return के रूप में चिह्नित, अगले साल की 15 अप्रैल तक देय है, या Form 7004 के साथ 15 अक्टूबर तक; अगर कंपनी अपना कारोबार करती है और बही अमेरिका के बाहर रखती है तो इसके बजाय 15 जून। Schedule K का question 7 Singapore के स्वामी को 100% पर दिखाता है। शेयरों के लिए और शेयरों में चुकाए गए $80 और $20,000 आमतौर पर Part IV के लेन-देन नहीं हैं, इसलिए अगर उसने कुछ उधार नहीं दिया और खुद कंपनी का कोई खर्च नहीं चुकाया, तो कोई Form 5472 देय नहीं। अगर $20,000 ऋण होता, तो कंपनी ऋण की शेष राशि और ब्याज दिखाता Form 5472 संलग्न करती, और उसके छूटने पर $25,000 के जुर्माने का जोखिम होता। ब्याज न लगाए जाने पर $10,000 से ऊपर का शेयरधारक ऋण धारा 7872 के तहत माना गया ब्याज बना सकता है, और विदेशी स्वामी को ब्याज पर आमतौर पर अमेरिकी विथहोल्डिंग लगती है (26 USC 7872; IRS: Publication 515)।
• Delaware, अगले साल की 1 मार्च तक: पूरे साल के लिए अधिकृत शेयर वाला तरीका $250 और $85 के 999 ब्लॉक, यानी $85,165 देता है। $15,000 की संपत्ति और 8,000,000 जारी शेयरों के साथ, माना गया par लगभग $0.0019 प्रति शेयर, माना गया पूँजी लगभग $18,750, और कर $400 का न्यूनतम। यह कर मार्च से अनुपात में लगता है, साथ में $50 का रिपोर्ट शुल्क।

Germany और India के दो सह-संस्थापक

दो संस्थापक, एक Germany का और एक India का, हर एक के पास 50%। हर एक 25% वाला विदेशी शेयरधारक है, इसलिए कंपनी रिपोर्टिंग कंपनी है और Form 5472 के Part II में दोनों को सूचीबद्ध करती है। पहले साल में Germany का संस्थापक कंपनी को $10,000 उधार देता है, और कंपनी India के संस्थापक को सॉफ़्टवेयर के काम के लिए $12,000 चुकाती है। कंपनी दो Form 5472 संलग्न करती है: एक ऋण दिखाता है, एक सेवा का भुगतान। India में किए काम का भुगतान आमतौर पर अमेरिकी विथहोल्डिंग के अधीन नहीं होता (IRS: Publication 515)। अगर दोनों संस्थापकों ने सिर्फ़ अपने शेयरों के लिए भुगतान किया होता, तो Form 1120 फिर भी देय होता, पर Form 5472 नहीं।

वह संस्थापक जिसने Delaware का पहला नोटिस नज़रअंदाज़ कर दिया

Brazil की एक संस्थापक, जिसकी कंपनी के 10,000,000 अधिकृत शेयर हैं, को पूरे साल के लिए अधिकृत शेयर वाले तरीके से $85,165 का नोटिस मिलता है और वह उसे अलग रख देती है। जून में वह 9,000,000 जारी शेयरों और $50,000 की सकल संपत्ति के साथ वार्षिक रिपोर्ट फ़ाइल करती है। माना गया par लगभग $0.0056 प्रति शेयर, माना गया पूँजी लगभग $55,600, और कर घटकर $400 का न्यूनतम रह जाता है। $50 का शुल्क फिर भी देय है, और $200 का देरी का जुर्माना तथा न चुकाए कर पर 1.5% प्रति माह ब्याज भी, क्योंकि रिपोर्ट 1 मार्च तक नहीं पहुँची।

आपके मामले में फ़र्क है?

• आप विदेश में रहते हैं, या संस्थापक अलग-अलग देशों में रहते हैं, और आय के बिना भी पहला रिटर्न देय है: कंपनी स्थापना में मदद के ज़रिए सेटअप, शेयर योजना और पहले साल के Form 1120, Form 5472 और Delaware की फ़ाइलिंग जाँचवाएँ।
• आप अमेरिका में रहते हैं: देखें स्टार्टअप के लिए Delaware C corporation।
• आप विदेश में रहने वाले अमेरिकी नागरिक या ग्रीन कार्ड धारक हैं: आपके शेयर आमतौर पर कंपनी को Form 5472 के लिए विदेशी-स्वामित्व वाली नहीं बनाते (IRS: Form 5472 के निर्देश); सेटअप के लिए देखें स्टार्टअप के लिए Delaware C corporation और अपने रिटर्न के लिए सीमा-पार कर में मदद।
• आप कनाडा या मुख्यभूमि चीन में रहते हैं: देखें कनाडा से अमेरिकी कंपनी बनाना या चीन में रहने वाले संस्थापक के लिए अमेरिकी कंपनी।
• आपने LLC और कंपनी में से अभी नहीं चुना: देखें विदेश से कंपनी बनाना और चलाना।
• आप कंपनी को ऋण से पैसा देंगे, या शेयरों का भुगतान संपत्ति से करेंगे: देखें विदेश से अपनी अमेरिकी कंपनी में पैसा डालना।
• आपके शेयरों का अधिकार समय के साथ पक्का होता है: 30 दिन बीतने से पहले देखें अधिकार समय के साथ पक्का होने वाले संस्थापक शेयर।
• Delaware ने बड़ा फ़्रैंचाइज़ कर नोटिस भेजा है: देखें Delaware फ़्रैंचाइज़ कर।
• Form 1120 या Form 5472 छूट गया: देखें छूटी विदेशी-स्वामी फ़ाइलिंग और जुर्माने और पाएँ सीमा-पार कर में मदद।
• आप खुद को भुगतान करना चाहते हैं: देखें विदेशी स्वामी के रूप में खुद को भुगतान।