C Corp in Delaware für Gründer aus dem Ausland: Gründung und erstes Jahr

C Corp in Delaware für Gründer ohne US-Bezug: Welche Schritte gibt es?

Ein Gründer außerhalb der USA kann eine C Corporation in Delaware gründen und ihre EIN ohne Besuch in den USA und ohne SSN erhalten; Banken legen eigene Anforderungen fest. Gehen Sie in dieser Reihenfolge vor: Agent, Certificate, Gründungsbeschlüsse, Gründeranteile, EIN, dann Bank und Adresse. Das erste Jahr bringt dann Einreichungen auf Bundesebene und in Delaware, auch wenn die Gesellschaft nichts einnimmt.

Was einen Fall nicht einfach macht: Gründer, die in zwei Ländern besteuert werden; Geld, das ein Gründer der Kapitalgesellschaft leiht, für sie zahlt oder von ihr erhält, was Form 5472 und einen Zuschlag von $25.000 bei einem versäumten erforderlichen Formular nach sich ziehen kann; Anteile mit Vesting und einem Zeitfenster von 30 Tagen für die Wahl; eine große Aktiengenehmigung, die eine große erste Mitteilung aus Delaware erzeugt; und Tätigkeit in einem US-Bundesstaat, die dort eine Registrierung verlangen kann.

Was Sie bereithalten sollten: rechtlicher Name, Wohnadresse, Staatsbürgerschaft und Land der steuerlichen Ansässigkeit jedes Gründers; Name und Adresse des Agent in Delaware; den Aktienplan (genehmigte Aktien, Nennwert, wer wie viele zu welchem Preis kauft, jedes Vesting); wie jeder Gründer die Gesellschaft finanziert, durch den Kauf von Anteilen oder durch ein Darlehen; und das Jahresende, das die Kapitalgesellschaft nutzen wird.

Kann ein Nicht-US-Staatsbürger der einzige Direktor, Officer und Aktionär sein?

Ja. Delaware lässt jede Person eine Kapitalgesellschaft gründen, gleich welcher Wohnsitz oder Domizil (8 Del. C. § 101(a)). Das Board kann aus einem Direktor bestehen, der eine natürliche Person sein muss und keine Anteile besitzen muss, und eine Person kann jedes Amt innehaben, sofern das Certificate oder die Satzung nichts anderes sagen (8 Del. C. §§ 141(b), 142(a)). Diese Vorschriften knüpfen für Direktoren oder Officers keine Bedingung an Staatsbürgerschaft oder Wohnsitz.

Die einzige verlangte Präsenz in Delaware ist ein Registered Agent. Jede Kapitalgesellschaft in Delaware muss in Delaware einen Agent mit einer physischen Straßenadresse dort halten; ein Unternehmen kann nur dann sein eigener Agent sein, wenn es physisch in Delaware sitzt (Division of Corporations). Zur Wahl eines Agent siehe Registered Agent. Zu Postadresse und Bankkonto siehe US-Geschäftsadresse und Bankkonto.

Was steht im Certificate of Incorporation, und warum zählen die genehmigten Aktien?

Das Certificate nennt den Namen der Kapitalgesellschaft, ihren Registered Office und Agent in Delaware, ihren Zweck, wie viele Aktien sie ausgeben darf und deren Nennwert (oder dass sie keinen haben) sowie Namen und Postadresse des Incorporator (8 Del. C. § 102(a)). Der Nennwert (Par Value) ist der niedrigste Preis, zu dem eine Aktie ausgegeben werden darf, nicht ihr Wert (§ 153(a)); der Incorporator ist die Person, die das Certificate unterschreibt und einreicht. Zahl und Nennwert der Aktien bestimmen dann zwei Kosten:

• Einreichungsgebühr. Die Gebühr von Delaware beginnt bei $109 für ein einseitiges Certificate und steigt mit dem genehmigten Kapital: bei Aktien mit Nennwert mit ihrem Gesamtnennwert (Aktien × Nennwert), sodass Millionen Aktien mit winzigem Nennwert wenig hinzufügen; bei Aktien ohne Nennwert mit der Aktienzahl (Gebührenordnung; 8 Del. C. § 391(a)(1)).
• Franchise Tax (Gebühr für das Recht zur Geschäftstätigkeit im Bundesstaat). Delaware kann die Steuer nach den genehmigten Aktien berechnen, auch nach nie ausgegebenen. Die andere Methode nutzt ausgegebene Aktien und das Bruttovermögen, und die Kapitalgesellschaft muss diese Zahlen melden, damit sie angewandt wird (Division of Corporations; 8 Del. C. § 503).

Beide Methoden enden bei $200.000 für eine gewöhnliche Kapitalgesellschaft (Division of Corporations). Die Falle: Millionen genehmigter Aktien mit winzigem Nennwert lassen das Ergebnis nach genehmigten Aktien hoch ausfallen. Bei einer Gesellschaft mit bescheidenem Vermögen kann die Methode des angenommenen Kapitals nach Nennwert ein viel kleineres Ergebnis liefern, bis hinab zu $400 für ein volles Jahr, je nach Bruttovermögen und ausgegebenen Aktien. Wählen Sie die Aktienzahl in Kenntnis beider Wirkungen. Die vollständige Berechnung steht unter Delaware Franchise Tax.

Wie gebe ich Gründeranteile aus, während ich im Ausland lebe?

Das Board genehmigt die Ausgabe, der Gründer zahlt mindestens den Nennwert, und die Kapitalgesellschaft trägt die Anteile in ihr Aktienregister ein. Alles lässt sich aus der Ferne erledigen: Delaware lässt den Incorporator und das Board per schriftlichem oder elektronischem Beschluss handeln (8 Del. C. § 108(c); § 141(f)) und erlaubt, das Aktienregister elektronisch zu führen (§ 224).

1. Organisieren. Der Incorporator oder die im Certificate genannten Direktoren nehmen die Satzung an und wählen Direktoren; die Direktoren wählen Officers (§ 108).
2. Die Ausgabe genehmigen. Ein Beschluss des Boards legt Zahl der Aktien, Käufer und Preis fest. Die Zahlung kann in Geld, Vermögen oder einem anderen Vorteil für die Kapitalgesellschaft bestehen (§ 152).
3. Zahlen. Aktien mit Nennwert müssen gegen eine Zahlung ausgegeben werden, die mindestens ihren Nennwert wert ist (§ 153(a)). Das Board legt Form und Art der Zahlung fest, und die Aktien sind voll bezahlt, sobald die Kapitalgesellschaft sie erhält (§ 152). Bewahren Sie den Nachweis der Übertragung beim Beschluss des Boards auf; er zeigt, was wann gezahlt wurde.
4. Eintragen. Tragen Sie Name, Adresse und Anteile jedes Aktionärs sowie jede Ausgabe und Übertragung in das Aktienregister ein (§ 219(c)).

Unterliegen die Gründeranteile einem Vesting über die Zeit, ist eine 83(b)-Wahl, falls getroffen, innerhalb von 30 Tagen nach der Übertragung fällig (26 USC 83(b)(2)). Ob ein Gründer im Ausland eine braucht und wie man sie einreicht, steht unter Gründeranteile mit Vesting. Die Zahlung mit Code, einer Domain oder anderem Vermögen statt Geld wirft eigene Fragen zu Steuer und Meldung auf; siehe Geld aus dem Ausland in Ihre US-Kapitalgesellschaft einlegen.

Wie bekomme ich eine EIN ohne SSN oder ITIN?

Beantragen Sie sie mit Form SS-4 per Telefon oder Fax; der Online-Antrag steht Antragstellern ohne Wohnsitz, Büro oder Geschäftssitz in den USA nicht offen und braucht eine verantwortliche Person mit SSN, ITIN oder EIN. Die verantwortliche Person ist die natürliche Person, der die Kapitalgesellschaft letztlich gehört oder die sie kontrolliert. Hat diese Person keine SSN oder ITIN und kann keine erhalten, tragen Sie in Zeile 7b „foreign“ oder N/A ein (IRS: Anleitung zu Form SS-4).

Zur Einreichung per Post, zu Verzögerungen und späteren Wechseln der verantwortlichen Person siehe EIN ohne SSN. Ein Gründer braucht für die EIN der Kapitalgesellschaft keine ITIN; ITIN für einen ausländischen Eigentümer behandelt, wann eine nötig ist.

Muss sich die Kapitalgesellschaft in einem anderen US-Bundesstaat registrieren?

Nur dort, wo sie nach dem eigenen Test dieses Bundesstaates Geschäfte betreibt. Die Gründung in Delaware registriert die Kapitalgesellschaft nirgendwo sonst, und Tätigkeit wie ein Büro, Arbeitnehmer oder Waren in einem anderen Bundesstaat kann dort Registrierung und Einreichungen verlangen. Siehe Anmeldung in einem anderen Bundesstaat.

Was reicht eine C Corp in Delaware im ersten Jahr beim IRS ein, auch ohne Umsatz?

Form 1120, ob sie etwas eingenommen hat oder nicht, plus eine Form 5472 für jede nahestehende Person, mit der sie ein meldepflichtiges Geschäft hatte.

• Form 1120. Jede inländische Kapitalgesellschaft, die nicht nach section 501 befreit ist, reicht ein, ob mit oder ohne steuerpflichtiges Einkommen; kreuzen Sie bei der ersten „Initial return“ an (IRS: Anleitung zu Form 1120). Sie ist bis zum 15. Tag des vierten Monats nach Jahresende fällig, gezählt ab dem Ende eines kurzen ersten Jahres, wenn das erste Jahr kurz ist. Eine bis dahin eingereichte Form 7004 gibt sechs Monate mehr Zeit zur Einreichung, nicht zur Zahlung (IRS: Anleitung zu Form 7004).
• Geschäft und Bücher im Ausland geführt. Eine inländische Kapitalgesellschaft, die ihre Geschäfte außerhalb der USA und Puerto Ricos abwickelt und ihre Bücher und Unterlagen dort führt, hat bis zum 15. Tag des sechsten Monats nach Jahresende Zeit zur Einreichung und Zahlung, mit einer beigefügten Erklärung, und kann vier Monate mehr zur Einreichung beantragen (IRS: Anleitung zu Form 7004). Beide Bedingungen müssen erfüllt sein; im Zweifel reichen Sie Form 1120 oder Form 7004 bis zum regulären Fälligkeitstermin ein.
• Schedule K, Frage 7. Antworten Sie mit Ja, wenn eine ausländische Person mindestens 25 % der Stimmen oder des Werts besaß, und nennen Sie deren Prozentsatz und Land sowie die Zahl der beigefügten Forms 5472, auch wenn keine fällig ist (IRS: Anleitung zu Form 1120).

Reicht eine ruhende C Corp in ausländischem Besitz Form 5472 ein?

Nur wenn sie ein meldepflichtiges Geschäft mit einer nahestehenden Person hatte, und ein Gründer, der Anteile gegen Geld kauft, ist in der Regel keines. Prüfen Sie zuerst, ob ein Gründer der Kapitalgesellschaft Geld geliehen oder Kosten gezahlt hat, etwa die Gebühr von Delaware oder des Agent; solche Geschäfte können Form 5472 fällig machen. Jede Form 5472 wird der Form 1120 beigefügt und ist mit ihr fällig, einschließlich Fristverlängerungen (IRS: Anleitung zu Form 5472).

Die Kapitalgesellschaft ist eine meldepflichtige Gesellschaft (Reporting Corporation), wenn eine ausländische Person zu irgendeinem Zeitpunkt im Jahr mindestens 25 % ihrer Stimmen oder ihres Werts besitzt. Sie fügt für jede nahestehende Person, mit der sie ein meldepflichtiges Geschäft hatte, eine eigene Form 5472 bei (IRS: Anleitung zu Form 5472).

Kosten, die ein Gründer für die Kapitalgesellschaft zahlt, erstattet oder nicht, und Vermögen wie Code, das gegen Anteile gegeben wird, können je nach Erfassung ebenfalls meldepflichtig sein; siehe Geld aus dem Ausland in Ihre US-Kapitalgesellschaft einlegen. Eine Kapitalgesellschaft mit Gewinnermittlung nach der Accrual-Methode meldet aufgelaufene Beträge, nicht nur gezahlte. Ein Gründer ohne US-Nummer wird durch eine Referenznummer identifiziert, die die Kapitalgesellschaft sich selbst zuweist (IRS: Anleitung zu Form 5472; 26 CFR 1.6038A-2). Die Nichteinreichung einer erforderlichen Form 5472 kostet $25.000, mehr, wenn das Versäumnis nach einer Mitteilung des IRS andauert. Ist die Behandlung eines Geschäfts unklar, klären Sie sie vor dem Fälligkeitstermin. Zum Ausfüllen der leeren ersten Erklärung siehe erste Erklärung einer Kapitalgesellschaft ohne Umsatz; für spätere Jahre Einreichung einer C Corporation in ausländischem Besitz.

Was braucht Delaware bis zum 1. März des nächsten Jahres?

Den Jahresbericht und die Franchise Tax, bis 1. März des Folgejahres. Eine nicht befreite inländische Kapitalgesellschaft zahlt zudem eine Berichtsgebühr von $50 (Division of Corporations). Die Steuer des ersten Jahres wird für den Teil des Jahres anteilig berechnet, in dem die Kapitalgesellschaft bestand (8 Del. C. § 503(d)). Der Bericht nennt jeden Direktor mit Adresse und gibt den Hauptgeschäftssitz an, der im Ausland liegen darf, in der Regel aber nicht die Adresse des Registered Agent sein darf (8 Del. C. § 502(a)).

Reichen Sie vor der Zahlung einer hohen Mitteilung den Bericht mit den ausgegebenen Aktien und dem Bruttovermögen ein, damit Delaware beide Methoden vergleichen kann, und zwar bis 1. März des Folgejahres: Ein verspäteter oder unvollständiger Bericht kostet $200, auch wenn die Steuer sinkt, und unbezahlte Steuer trägt Zinsen von 1,5 % im Monat (Division of Corporations). Ob die Kapitalgesellschaft auch Einkommensteuer in Delaware schuldet und wie der Jahreskalender nach dem ersten Jahr aussieht, steht unter Steuern einer Delaware C Corporation für Startups.

Reicht eine C Corp in Delaware einen BOI-Bericht ein?

Nein. Nach der endgültigen Regel von FinCEN ist jede in den USA gegründete Einheit samt ihren wirtschaftlich Berechtigten von der Berichtspflicht zu wirtschaftlich Berechtigten befreit, wer auch immer die Eigentümer sind und wo sie leben. Nur bestimmte nach dem Recht eines fremden Staates gegründete Gesellschaften, die in einem US-Bundesstaat für Geschäftstätigkeit registriert sind, berichten weiterhin (FinCEN). Siehe BOI-Bericht: wer noch einreicht.

Was reichen Gründer in ihrem eigenen Land ein?

Das hängt vom Heimatland ab, das Ihre Anteile an einer ausländischen Kapitalgesellschaft und das, was die Kapitalgesellschaft Ihnen zahlt, besteuern oder meldepflichtig machen kann; holen Sie dort Rat ein, bevor die Kapitalgesellschaft Einkünfte erzielt. Auf der US-Seite unterliegen Dividenden an einen ausländischen Aktionär in der Regel dem US-Einbehalt (IRS: Publication 515); siehe sich selbst als ausländischer Eigentümer bezahlen.

Beispiel

Diese Beispiele dienen der Veranschaulichung; alle Beträge sind in US-Dollar und gehen von einem Kalender-Steuerjahr aus.

Eine Gründerin in Singapur

Eine Gründerin in Singapur gründet im März mit 10.000.000 genehmigten Aktien zu einem Nennwert von $0,00001. Sie kauft 8.000.000 Aktien für $80 und zahlt weitere $20.000 als Kapital ein. Zum Jahresende hält die Kapitalgesellschaft nach den Einrichtungskosten etwa $15.000 und hat keinen Umsatz.

• IRS: Form 1120, als erste Erklärung gekennzeichnet, ist am 15. April des nächsten Jahres fällig oder mit Form 7004 am 15. Oktober; stattdessen am 15. Juni, wenn die Kapitalgesellschaft ihre Geschäfte außerhalb der USA abwickelt und dort ihre Bücher führt. Schedule K Frage 7 zeigt eine Eigentümerin in Singapur mit 100 %. Die $80 und $20.000, die für Aktien und in sie gezahlt wurden, sind in der Regel keine Geschäfte nach Part IV; hat sie also nichts geliehen und keine Kosten selbst gezahlt, ist keine Form 5472 fällig. Wären die $20.000 ein Darlehen gewesen, würde die Kapitalgesellschaft Form 5472 mit dem Darlehenssaldo und den Zinsen beifügen, und ein Versäumnis riskierte den Zuschlag von $25.000. Ohne berechnete Zinsen kann ein Gesellschafterdarlehen über $10.000 nach section 7872 fiktive Zinsen auslösen, und Zinsen an einen ausländischen Eigentümer unterliegen in der Regel dem US-Einbehalt (26 USC 7872; IRS: Publication 515).
• Delaware, bis zum 1. März des nächsten Jahres: Für ein volles Jahr ergibt die Methode der genehmigten Aktien $250 plus 999 Blöcke zu $85, also $85.165. Bei $15.000 Vermögen und 8.000.000 ausgegebenen Aktien beträgt der angenommene Nennwert etwa $0,0019 je Aktie, das angenommene Kapital etwa $18.750 und die Steuer den Mindestbetrag von $400. Diese Steuer wird ab März anteilig berechnet, plus die Berichtsgebühr von $50.

Zwei Mitgründer in Deutschland und Indien

Zwei Gründer, einer in Deutschland und einer in Indien, besitzen je 50 %. Jeder ist ein ausländischer Aktionär mit 25 %, daher ist die Kapitalgesellschaft eine meldepflichtige Gesellschaft und nennt beide in Part II der Form 5472. Im ersten Jahr leiht der deutsche Gründer der Kapitalgesellschaft $10.000, und die Kapitalgesellschaft zahlt dem indischen Gründer $12.000 für Softwarearbeit. Die Kapitalgesellschaft fügt zwei Forms 5472 bei: eine für das Darlehen, eine für die Zahlung für Leistungen. Zahlungen für in Indien geleistete Arbeit unterliegen in der Regel nicht dem US-Einbehalt (IRS: Publication 515). Hätten beide Gründer nur ihre Anteile bezahlt, wäre Form 1120 weiterhin fällig, ohne Form 5472.

Eine Gründerin, die die erste Mitteilung aus Delaware ignorierte

Eine Gründerin in Brasilien, deren Kapitalgesellschaft 10.000.000 genehmigte Aktien hat, erhält eine Mitteilung über $85.165 nach der Methode der genehmigten Aktien für ein volles Jahr und legt sie beiseite. Im Juni reicht sie den Jahresbericht mit 9.000.000 ausgegebenen Aktien und $50.000 Bruttovermögen ein. Der angenommene Nennwert beträgt etwa $0,0056 je Aktie, das angenommene Kapital etwa $55.600, und die Steuer sinkt auf den Mindestbetrag von $400. Die Gebühr von $50 bleibt fällig, ebenso der Zuschlag von $200 und Zinsen von 1,5 % im Monat auf die unbezahlte Steuer, weil der Bericht den 1. März verpasste.

Anders in Ihrem Fall?

• Sie leben im Ausland, oder die Gründer leben in verschiedenen Ländern, und eine erste Erklärung ist auch ohne Umsatz fällig: Lassen Sie Gründung, Aktienplan und die Einreichungen von Form 1120, Form 5472 und Delaware im ersten Jahr über die Hilfe bei der Unternehmensgründung prüfen.
• Sie leben in den USA: siehe C Corporation in Delaware für ein Startup.
• Sie sind US-Staatsbürger oder Green-Card-Inhaber im Ausland: Ihre Anteile machen die Kapitalgesellschaft für Form 5472 in der Regel nicht zu einer in ausländischem Besitz (IRS: Anleitung zu Form 5472); siehe C Corporation in Delaware für ein Startup zur Gründung und Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern für Ihre eigene Erklärung.
• Sie leben in Kanada oder Festlandchina: siehe eine US-Kapitalgesellschaft von Kanada aus gründen oder US-Gesellschaft für einen in China ansässigen Gründer.
• Sie haben sich noch nicht zwischen LLC und Kapitalgesellschaft entschieden: siehe eine Gesellschaft aus dem Ausland gründen und führen.
• Sie werden die Gesellschaft mit einem Darlehen finanzieren oder Anteile mit Vermögen bezahlen: siehe Geld aus dem Ausland in Ihre US-Kapitalgesellschaft einlegen.
• Ihre Anteile unterliegen einem Vesting: siehe Gründeranteile mit Vesting, bevor die 30 Tage verstreichen.
• Delaware hat eine hohe Mitteilung zur Franchise Tax gesandt: siehe Delaware Franchise Tax.
• Eine Form 1120 oder Form 5472 wurde versäumt: siehe versäumte Meldungen ausländischer Eigentümer und Zuschläge und holen Sie sich Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern.
• Sie wollen sich selbst bezahlen: siehe sich selbst als ausländischer Eigentümer bezahlen.