非美國創辦人的德拉瓦州 C 公司：設立與第一年的申報

非美國創辦人的德拉瓦州 C 公司：有哪些步驟？

住在美國境外的創辦人，可以在不訪問美國、也沒有 SSN 的情況下，成立德拉瓦州 C 公司並取得其 EIN；銀行有自己的要求。請按以下順序進行：代理、證書、組織同意書、創辦人股票、EIN，然後是銀行和地址。第一年即使公司沒有任何收入，也要辦理聯邦和德拉瓦州的申報。

什麼會使個案不單純： 創辦人在兩個國家都要課稅；創辦人借給公司的資金、代公司支付的款項，或從公司收到的款項，這些可能要求提交 5472 表，漏交所需表格則有 $25,000 的罰款；需要歸屬的股份，有 30 日的選擇期限；大量授權股份，會產生數額很大的德拉瓦州首份通知；以及在美國某州的活動，可能需要在當地登記。

請準備： 每位創辦人的法定姓名、家庭地址、公民身份和稅務居住國；代理的名稱和德拉瓦州地址；股份計劃（授權股份、面值、誰買多少股、價格是多少、任何歸屬安排）；每位創辦人將如何為公司注資，是購買股份還是借款；以及公司將採用的年結日。

非美國公民可以是唯一的董事、高級職員和股東嗎？

可以。德拉瓦州允許任何人成立公司，無論其居住地或住所在哪裡（8 Del. C. § 101(a)）。董事會可以只有一位董事，該董事必須是自然人，不須持有股份；除非公司設立證書或細則另有規定，一個人可以擔任所有職務（8 Del. C. §§ 141(b), 142(a)）。這些條文沒有對董事或高級職員設定公民身份或居住地的條件。

唯一必須在德拉瓦州有的存在，是註冊代理。每家德拉瓦州公司都必須在德拉瓦州保有一位有實體街道地址的代理；企業只有在實際位於德拉瓦州時，才可以自己擔任代理（公司司）。如何選擇代理，請見註冊代理。郵寄地址和銀行帳戶，請見美國營業地址和銀行帳戶。

公司設立證書要寫什麼？為什麼授權股份很重要？

證書載明公司的名稱、德拉瓦州註冊辦公室和代理、目的、可以發行多少股份及其面值（或沒有面值），以及發起人的姓名和郵寄地址（8 Del. C. § 102(a)）。面值是股份可以發行的最低價格，不代表它值多少（§ 153(a)）；發起人是簽署並提交證書的人。股份數目和面值決定兩項成本：

• 申報費。 德拉瓦州的費用從單頁證書的 $109 起，並隨授權股票的增加而上升：有面值股份，隨總面值（股數 × 面值）增加，所以數百萬股的極小面值只增加很少；無面值股份，則隨股數增加（費用表；8 Del. C. § 391(a)(1)）。
• 特許經營稅。 德拉瓦州可以按授權股份計算稅款，包括從未發行的股份。另一種方法使用已發行股份和總資產，公司必須申報這些數字才能適用（公司司；8 Del. C. § 503）。

兩種方法對一般公司的上限都是 $200,000（公司司）。陷阱在於：數百萬授權股份加上極小的面值，會使授權股份法的結果很大。對資產不多的公司，假定面值資本法可以得出小得多的結果，視總資產和已發行股份而定，全年可以低至 $400。選擇股份數目時要同時考慮這兩種影響。完整的計算，請見德拉瓦州特許經營稅。

我住在海外，怎樣發行創辦人股票？

由董事會批准發行，創辦人至少支付面值，公司把股份記入股東名冊。這一切都可以遠端完成：德拉瓦州允許發起人和董事會以書面或電子同意書行事（8 Del. C. § 108(c)；§ 141(f)），並允許以電子方式保存股東名冊（§ 224）。

1. 組織。 發起人，或證書中指名的董事，通過細則並選舉董事；董事選舉高級職員（§ 108）。
2. 批准發行。 董事會決議確定股份數目、買方和價格。付款可以是現金、財產，或對公司的其他利益（§ 152）。
3. 付款。 有面值的股份，必須以價值至少等於面值的付款發行（§ 153(a)）。董事會決定付款的形式和方式，公司收到付款後，股份即為已繳足（§ 152）。請把轉帳記錄與董事會同意書一併保存；它顯示付了多少以及何時付款。
4. 記錄。 把每位股東的姓名、地址和股份，以及每次發行和轉讓，記入股東名冊（§ 219(c)）。

如果創辦人股份隨時間歸屬，83(b) 選擇（如果作出的話）須在轉讓後 30 日內提交（26 USC 83(b)(2)）。海外的創辦人是否需要，以及如何提交，請見需要歸屬的創辦人股份。用程式碼、網域或其他財產而不是現金付款，會引起自己的稅務和申報問題；請見從海外向您的美國公司注資。

沒有 SSN 或 ITIN，怎樣取得 EIN？

以電話或傳真提交 SS-4 表；線上申請不對沒有美國居所、辦公室或營業地點的申請人開放，而且要求責任方有 SSN、ITIN 或 EIN。責任方是最終擁有或控制公司的個人。如果這個人沒有 SSN 或 ITIN，也無法取得，請在第 7b 行填「foreign」或 N/A（IRS：SS-4 表填表說明）。

郵寄申請、延遲，以及之後責任方的變更，請見沒有 SSN 的 EIN。創辦人為公司的 EIN 不需要 ITIN；外國所有者的 ITIN 說明什麼時候需要。

公司需要在美國另一個州登記嗎？

只有在依該州自己的測試構成營業時才需要。在德拉瓦州成立並不會使公司在其他任何地方登記，而在另一個州設有辦公室、僱用員工或存放存貨之類的活動，可能要求在當地登記和申報。請見在其他州登記。

德拉瓦州 C 公司在第一年即使沒有收入，要向 IRS 提交什麼？

1120 表，無論是否賺取了收入，再加上與每個有須申報交易的關聯方各一份 5472 表。

• 1120 表。 除第 501 條豁免者外，每家美國國內公司，無論有沒有應稅收入，都要提交；第一份請勾選「Initial return」（IRS：1120 表填表說明）。須在 年末後第四個月的 15 日 前提交，如果第一年很短，則從短年度結束時起算。在此之前提交 7004 表，可獲得 六個月 的提交延期，但不延長繳款期限（IRS：7004 表填表說明）。
• 業務和帳簿都在海外。 在美國和波多黎各以外經營業務並保存帳簿和記錄的美國國內公司，提交和繳款的期限可到 年末後第六個月的 15 日，並附上一份聲明，還可以申請再延長 四個月 的提交時間（IRS：7004 表填表說明）。兩個條件必須同時成立；如果不確定，請在常規截止日期前提交 1120 表或 7004 表。
• Schedule K 第 7 題。 如果一位外國人擁有至少 25% 的表決權或價值，請答「是」，並填寫該所有者的持股比例和國家，以及附上的 5472 表數量，即使沒有到期的也要填（IRS：1120 表填表說明）。

休眠的外資 C 公司要提交 5472 表嗎？

只有在與關聯方有須申報的交易時才需要，而創辦人以現金購買股份，一般不屬於須申報的交易。請先檢查，創辦人是否借錢給公司，或支付了公司的任何費用，例如德拉瓦州費用或代理費；這些往來可能使 5472 表到期。每份 5472 表都附在 1120 表上，並與之同時到期，包括延期（IRS：5472 表填表說明）。

如果一位外國人在年內任何時候擁有公司至少 25% 的表決權或價值，該公司就是申報公司。它要為與之有須申報交易的每個關聯方，各附一份 5472 表（IRS：5472 表填表說明）。

創辦人為公司支付的費用（無論是否償還），以及以程式碼之類的財產換取股份，也可能須申報，取決於如何入帳；請見從海外向您的美國公司注資。權責發生制的公司，申報的是應計金額，而不只是已付金額。沒有美國號碼的創辦人，用公司自己指定的參考識別號碼來識別（IRS：5472 表填表說明；26 CFR 1.6038A-2）。未提交所需的 5472 表，罰款為 $25,000，收到 IRS 通知後仍未改正的，罰款更高。當某項往來的處理方式不明確時，請在截止日期前解決。空白的第一份稅表如何填寫，請見尚無收入的第一份公司稅表；以後的年度，請見外資 C 公司的申報。

德拉瓦州在次年 3 月 1 日前需要什麼？

年度報告和特許經營稅，須在 次年 3 月 1 日 前提交。不獲豁免的美國國內公司，還要繳納 $50 的報告費（公司司）。第一年的稅款，按公司存在的那部分年度按比例計算（8 Del. C. § 503(d)）。報告列出每位董事及其地址，並註明主要營業地點，主要營業地點可以在海外，但一般不能是註冊代理的地址（8 Del. C. § 502(a)）。

在繳納數額很大的通知之前，請連同已發行股份和總資產提交報告，讓德拉瓦州可以比較兩種方法，並在 次年 3 月 1 日 前提交：逾期或不完整的報告，即使稅款減少，也要罰 $200，未繳的稅款每月按 1.5% 計息（公司司）。公司是否還須繳德拉瓦州所得稅，以及第一年之後的年度日曆，請見新創公司的德拉瓦州 C 公司稅務。

德拉瓦州 C 公司要提交 BOI 報告嗎？

不用。依 FinCEN 的最終規則，每個在美國成立的實體及其實益擁有人，都豁免實益擁有人報告，無論所有者是誰或住在哪裡。只有依外國法律成立並在美國某州登記營業的某些公司仍須報告（FinCEN）。請見 BOI 報告：哪些公司仍須提交。

創辦人在自己的國家要申報什麼？

這取決於您的母國，母國可能對您持有的外國公司股份，以及公司向您支付的款項課稅或要求申報；在公司賺取收入之前，請先在當地取得意見。在美國方面，支付給外國股東的股息，一般須繳美國預扣稅（IRS：Publication 515）；請見以外國所有者身份給自己發薪。

舉例

以下舉例僅作說明；所有金額均以美元計，並假定採用曆年制稅務年度。

新加坡的一位創辦人

新加坡的一位創辦人在 3 月成立公司，授權股份 10,000,000 股，面值 $0.00001。她以 $80 購買 8,000,000 股，並另外繳入 $20,000 作為資本。到年底，扣除設立費用後，公司持有約 $15,000，沒有收入。

• IRS： 1120 表標明為首次稅表，須在次年 4 月 15 日前提交，附 7004 表則可延到 10 月 15 日；如果公司在美國以外經營業務並保存帳簿，則改為 6 月 15 日。Schedule K 第 7 題顯示新加坡所有者持有 100%。為股票支付和繳入股票的 $80 和 $20,000，一般不屬於第 IV 部分的往來，所以如果她沒有借款，也沒有自己支付公司的任何費用，就不須提交 5472 表。如果那 $20,000 是貸款，公司就要附上 5472 表，顯示貸款餘額和任何利息，漏交則有 $25,000 罰款的風險。沒有收取利息時，超過 $10,000 的股東貸款，可能依第 7872 條產生視同利息，而支付給外國所有者的利息，一般須繳美國預扣稅（26 USC 7872；IRS：Publication 515）。
• 德拉瓦州，次年 3 月 1 日前： 全年而言，授權股份法得出 $250 加 999 個 $85 的區塊，即 $85,165。以 $15,000 的資產和 8,000,000 股已發行股份計算，每股假定面值約 $0.0019，假定資本約 $18,750，稅款為 $400 的最低額。該稅款從 3 月起按比例計算，另加 $50 的報告費。

德國和印度的兩位共同創辦人

兩位創辦人，一位在德國，一位在印度，各持 50%。每人都是 25% 以上的外國股東，所以公司是申報公司，在 5472 表第 II 部分列出兩人。第一年，德國創辦人借給公司 $10,000，公司為軟體工作向印度創辦人支付 $12,000。公司附上兩份 5472 表：一份顯示貸款，一份顯示服務付款。在印度完成的工作的報酬，一般不須繳美國預扣稅（IRS：Publication 515）。如果兩位創辦人只是為股份付款，1120 表仍然到期，但沒有 5472 表。

忽略德拉瓦州第一份通知的創辦人

巴西的一位創辦人，其公司有 10,000,000 股授權股份，收到一份按授權股份法計算全年 $85,165 的通知，並把它擱置一旁。6 月，她提交年度報告，列出 9,000,000 股已發行股份和 $50,000 的總資產。每股假定面值約 $0.0056，假定資本約 $55,600，稅款降為 $400 的最低額。$50 的費用仍然到期，$200 的逾期罰款和未繳稅款每月 1.5% 的利息也是，因為報告錯過了 3 月 1 日。

您的情況不同嗎？

• 您住在海外，或創辦人住在不同的國家，而且即使沒有收入也要提交第一份稅表： 請透過企業設立協助核對設立、股份計劃，以及第一年的 1120 表、5472 表和德拉瓦州申報。
• 您住在美國： 請見新創公司的德拉瓦州 C 公司。
• 您是住在海外的美國公民或綠卡持有人： 您的股份一般不會使公司在 5472 表上成為外資所有（IRS：5472 表填表說明）；設立請見新創公司的德拉瓦州 C 公司，您自己的稅表請取得跨境稅務協助。
• 您住在加拿大或中國大陸： 請見從加拿大成立美國公司或中國居民創辦人的美國公司。
• 您還沒有在 LLC 與公司之間做出選擇： 請見在海外成立和經營公司。
• 您將以貸款為公司注資，或以財產支付股份： 請見從海外向您的美國公司注資。
• 您的股份需要歸屬： 請在 30 日過去之前，先見需要歸屬的創辦人股份。
• 德拉瓦州寄來了數額很大的特許經營稅通知： 請見德拉瓦州特許經營稅。
• 漏交了 1120 表或 5472 表： 請見遺漏的外國所有者申報和罰款，並取得跨境稅務協助。
• 您想給自己發薪： 請見以外國所有者身份給自己發薪。