非美国创始人的特拉华州 C 公司：设立步骤和第一年申报

非美国创始人设立特拉华州 C 公司：有哪些步骤？

住在美国境外的创始人，不用去美国，也不需要 SSN，就可以成立特拉华州 C 公司并申请 EIN；银行有自己的要求。请按以下顺序办理：注册代理、注册证书、设立同意书、创始人股票、EIN，然后是银行和地址。第一年即使公司没有任何收入，也要办理联邦和特拉华州的申报。

哪些情况不简单：创始人要在两个国家缴税；创始人借钱给公司、代公司付款或从公司收款，这可能需要报 5472 表，漏报必需的表格要罚 $25,000；股份有归属期，有 30 天的选择窗口；授权股份数量很大，导致特拉华州发来金额很大的第一张通知；以及在某个美国州有业务活动，可能需要在该州登记。

需要备齐：每位创始人的法定姓名、住址、国籍和税务居住国；代理的名称和特拉华州地址；股份方案（授权股份数、面值、谁以什么价格买多少、是否有归属期）；每位创始人如何为公司出资，是购买股份还是借款；以及公司将采用的年终日期。

非美国公民可以是唯一的董事、高管和股东吗？

可以。特拉华州允许任何人设立公司，不论其居住地或住所（8 Del. C. § 101(a)）。董事会可以只有一名董事，该董事必须是自然人，不必持有股份；除非注册证书或公司章程细则另有规定，一个人可以担任所有职务（8 Del. C. §§ 141(b), 142(a)）。这些条文没有对董事或高管设置国籍或居住地的条件。

唯一必须在特拉华州设有的存在，就是注册代理。每家特拉华州公司都必须在特拉华州有一名代理，且在当地有实际的街道地址；企业只有在实际位于特拉华州时，才能自己担任代理（公司处）。如何选择代理，详见注册代理。关于邮寄地址和银行账户，详见美国商业地址和银行账户。

公司注册证书里要写什么？授权股份为什么重要？

证书写明公司名称、其特拉华州注册办事处和代理、经营目的、可发行的股份数量及其面值（或无面值），以及注册人的姓名和邮寄地址（8 Del. C. § 102(a)）。面值是股份可以发行的最低价格，并不代表股份的价值（§ 153(a)）；注册人是签署并提交证书的人。股份数量和面值会影响两项成本：

• 提交费。特拉华州的费用，一页证书从 $109 起，并随授权股份增加而上升：有面值股份按总面值（股数 × 面值）计算，所以数百万股、面值极小的股份增加的费用很少；无面值股份则按股数计算（收费表；8 Del. C. § 391(a)(1)）。
• 特许经营税。特拉华州可以按授权股份计算税款，包括从未发行的股份。另一种方法使用已发行股份和总资产，公司必须申报这些数字，才能适用这种方法（公司处；8 Del. C. § 503）。

两种方法对普通公司都以 $200,000 为上限（公司处）。陷阱在于：数百万授权股份、面值极低，会使按授权股份计算的结果很大。对资产不多的公司，假设面值资本法算出的结果可能小得多，视其总资产和已发行股数而定，全年最低可至 $400。确定股份数量时，请把这两种影响都考虑在内。完整计算详见特拉华州特许经营税。

住在境外，如何发行创始人股票？

董事会批准发行，创始人至少按面值付款，公司把股份记入股票登记簿。整个过程都可以远程完成：特拉华州允许注册人和董事会以书面或电子同意书行事（8 Del. C. § 108(c)；§ 141(f)），并允许以电子方式保存股票登记簿（§ 224）。

1. 设立。注册人，或证书中指定的董事，通过公司章程细则并选举董事；董事再选举高管（§ 108）。
2. 批准发行。董事会决议确定股份数量、买方和价格。付款可以是现金、财产或对公司的其他利益（§ 152）。
3. 付款。有面值股份的发行，对价至少要等于其面值（§ 153(a)）。董事会确定付款的形式和方式，公司收到款项后，股份即视为已缴足（§ 152）。请把转账记录和董事会同意书放在一起保存；它显示了付了多少、什么时候付的。
4. 登记。把每位股东的姓名、地址和持股数，以及每次发行和转让，记入股票登记簿（§ 219(c)）。

如果创始人股份按时间逐步归属，若要作出 83(b) 选择，须在转让后 30 天内办理（26 USC 83(b)(2)）。境外创始人是否需要作出该选择，以及如何办理，详见有归属期的创始人股份。如果用代码、域名或其他财产而不是现金出资，会带来自己的税务和申报问题；详见从境外向您的美国公司注入资金。

没有 SSN 或 ITIN，怎么申请 EIN？

用 SS-4 表通过电话或传真申请；在美国没有住所、办公室或营业地点的申请人，不能使用在线申请，而且在线申请需要有 SSN、ITIN 或 EIN 的责任人。责任人是最终拥有或控制公司的个人。如果此人没有 SSN 或 ITIN，也无法取得，请在第 7b 行填写“foreign”或 N/A（IRS：SS-4 表填报说明）。

关于邮寄申请、延误和之后更换责任人，详见没有 SSN 的 EIN。为公司申请 EIN，创始人不需要 ITIN；什么情况下需要，详见外国所有人的 ITIN。

公司需要在美国其他州登记吗？

只有在公司按该州自己的标准构成经营时才需要。在特拉华州注册，并不等于在其他任何地方登记；在其他州设有办公室、雇用员工或存放库存等活动，可能要求在当地登记并申报。详见在另一个州登记。

特拉华州 C 公司第一年向 IRS 报什么？即使没有收入也要报吗？

1120 表，无论公司有没有收入都要报；另外，对每个有应申报交易的关联方，还要报一份 5472 表。

• 1120 表。每家不属于第 501 条免税范围的美国公司，无论有没有应税收入都要报；第一份请勾选“Initial return”（IRS：1120 表填报说明）。截止日期是 年末后第四个月的 15 日，如果第一年不足一年，则从该短年度结束时起算。在此之前提交 7004 表，可再获得 六个月 的报税时间，但不延长缴税时间（IRS：7004 表填报说明）。
• 业务和账簿都在境外。在美国和波多黎各境外开展业务，并在境外保存账簿和记录的美国公司，可以到 年末后第六个月的 15 日 才报税和缴税，并附上一份说明，还可以再申请 四个月 的报税延期（IRS：7004 表填报说明）。两个条件必须同时满足；如果不确定，请在常规截止日期前提交 1120 表或 7004 表。
• Schedule K 第 7 题。如果一名外国人拥有至少 25% 的表决权或价值，请回答“是”，并写明该所有人的持股比例和国家，以及随附的 5472 表数量，即使一份也不需要（IRS：1120 表填报说明）。

休眠的外资 C 公司需要报 5472 表吗？

只有在与关联方发生应申报交易时才需要，而创始人以现金购买股份，一般不算。请先核查创始人是否借钱给公司，或是否代付了公司的任何费用，例如特拉华州费用或代理费；这些往来可能使 5472 表到期。每份 5472 表都附在 1120 表上，并随其一起到期，包括延期（IRS：5472 表填报说明）。

如果一名外国人在一年内任何时候持有公司至少 25% 的表决权或价值，该公司就是申报公司。对每个与公司有应申报交易的关联方，公司要各附一份单独的 5472 表（IRS：5472 表填报说明）。

创始人为公司支付的费用（无论是否被偿还），以及用来换取股份的代码等财产，也可能需要申报，视其如何入账而定；详见从境外向您的美国公司注入资金。采用权责发生制的公司，申报的是应计金额，而不只是已付金额。没有美国号码的创始人，用公司自行指定的参考编号来识别（IRS：5472 表填报说明；26 CFR 1.6038A-2）。漏报必需的 5472 表，罚款为 $25,000，收到 IRS 通知后仍未补报的，还会加重。如果某笔往来的处理方式不明确，请在截止日期前先确认。如何填写没有收入的第一份税表，详见没有收入的第一份公司税表；之后的年度，详见外资 C 公司的申报。

次年 3 月 1 日前，特拉华州要求办理什么？

年度报告和特许经营税，须在 次年 3 月 1 日 前办理。不享受豁免的美国国内公司，还要缴 $50 的报告费（公司处）。第一年的税按公司存续的那部分年度按比例计算（8 Del. C. § 503(d)）。报告要列出每位董事及其地址，并写明主要营业地点，该地点可以在境外，但一般不能是注册代理的地址（8 Del. C. § 502(a)）。

在缴纳金额很大的通知之前，请先提交带有已发行股份和总资产的报告，让特拉华州可以比较两种方法，并在 次年 3 月 1 日 前提交：迟交或不完整的报告，即使税款降低，也要罚 $200，未缴税款按每月 1.5% 计息（公司处）。公司是否还要缴特拉华州所得税，以及第一年之后的年度日历，详见初创公司的特拉华州 C 公司税务。

特拉华州 C 公司需要提交 BOI 报告吗？

不需要。根据 FinCEN 的最终规则，在美国设立的每个实体及其受益所有人都免于受益所有权信息申报，不论所有人是谁、住在哪里。只有根据外国法律成立、并在美国某个州登记经营的某些公司，仍然需要申报（FinCEN）。详见BOI 报告：哪些情况下仍需提交。

创始人在自己的国家要申报什么？

这取决于您所在的国家：该国可能对您持有的外国公司股份，以及公司向您支付的款项征税或要求申报；请在公司取得收入之前，先在当地咨询。在美国方面，支付给外国股东的股息，一般要被预扣美国税（IRS：第 515 号出版物）；详见外国所有人如何给自己发钱。

示例

这些示例仅作说明；所有金额以美元计，并假设为日历纳税年度。

新加坡的一位创始人

一位在新加坡的创始人在 3 月注册公司，授权股份 10,000,000 股，面值 $0.00001。她以 $80 购买 8,000,000 股，并另投入 $20,000 作为资本。到年底，公司在扣除设立成本后约有 $15,000，没有收入。

• IRS：1120 表，标注为初始税表，在次年 4 月 15 日到期，附 7004 表可延至 10 月 15 日；如果公司在美国境外开展业务并保存账簿，则改为 6 月 15 日。Schedule K 第 7 题显示新加坡所有人持股 100%。为股票支付的 $80 和投入股票的 $20,000，一般不属于第 IV 部分的往来，所以如果她没有借钱给公司，也没有自己代付公司的任何费用，就不需要报 5472 表。如果这 $20,000 是贷款，公司就要附上 5472 表，显示贷款余额和任何利息，漏报会面临 $25,000 的罚款。如果不收利息，超过 $10,000 的股东贷款可能产生第 7872 条规定的视同利息，而支付给外国所有人的利息，一般要被预扣美国税（26 USC 7872；IRS：第 515 号出版物）。
• 特拉华州，次年 3 月 1 日前：按全年计算，授权股份法的结果是 $250 加上 999 档、每档 $85，即 $85,165。以 $15,000 的资产和 8,000,000 股已发行股份计算，假设面值约为每股 $0.0019，假设资本约为 $18,750，税款为 $400 的最低额。这笔税从 3 月起按比例计算，另加 $50 的报告费。

德国和印度的两位联合创始人

两位创始人，一位在德国，一位在印度，各持股 50%。每人都是持股达到 25% 的外国股东，所以该公司是申报公司，要在 5472 表第 II 部分列出两人。第一年，德国创始人借给公司 $10,000，公司向印度创始人支付 $12,000，用于软件开发工作。公司附上两份 5472 表：一份显示贷款，一份显示服务付款。在印度完成工作的报酬，一般不用被预扣美国税（IRS：第 515 号出版物）。如果两位创始人只是为股份付款，仍然要报 1120 表，但不需要 5472 表。

忽略了第一张特拉华州通知的创始人

一位在巴西的创始人，公司授权股份 10,000,000 股，收到按授权股份法计算、全年 $85,165 的通知，就把它放在一边。6 月，她提交年度报告，写明 9,000,000 股已发行股份和 $50,000 的总资产。假设面值约为每股 $0.0056，假设资本约为 $55,600，税款降至 $400 的最低额。$50 的报告费仍要缴，$200 的逾期罚款和未缴税款每月 1.5% 的利息也要缴，因为报告错过了 3 月 1 日。

您的情况不同？

• 您住在境外，或创始人分别住在不同国家，且即使没有收入也要报第一份税表：请通过公司注册协助，核对设立方案、股份计划，以及第一年的 1120 表、5472 表和特拉华州申报。
• 您住在美国：详见初创公司的特拉华州 C 公司。
• 您是住在境外的美国公民或绿卡持有人：您的股份一般不会使公司在 5472 表方面成为外资公司（IRS：5472 表填报说明）；设立方面详见初创公司的特拉华州 C 公司，您自己的税表则获取跨境税务协助。
• 您住在加拿大或中国大陆：详见从加拿大设立美国公司或中国居民创始人的美国公司。
• 您还没有在 LLC 和公司之间做出选择：详见在境外设立并经营公司。
• 您打算借款给公司，或用财产换取股份：详见从境外向您的美国公司注入资金。
• 您的股份有归属期：请在 30 天期限届满之前，详见有归属期的创始人股份。
• 特拉华州发来了金额很大的特许经营税通知：详见特拉华州特许经营税。
• 漏报了 1120 表或 5472 表：详见外国所有人漏报申报及罚款，并获取跨境税务协助。
• 您想给自己发钱：详见外国所有人如何给自己发钱。