ABD Dışındaki Kurucular İçin Delaware C Şirketi: Kuruluş ve İlk Yıl Beyanları

ABD dışındaki kurucular için Delaware C şirketi: adımlar nelerdir?

ABD dışında yaşayan bir kurucu, ABD'ye gitmeden ve SSN olmadan Delaware C şirketi kurabilir ve şirketin EIN'ini alabilir. Bankaların kendi şartları vardır. Şu sırayla ilerleyin: temsilci, kuruluş belgesi, kuruluş kararları, kurucu hissesi, EIN, ardından banka ve adres. İlk yıl, şirket hiç kazanmasa bile federal ve Delaware beyanlarını getirir.

Durumu basit olmaktan çıkaranlar: iki ülkede vergilendirilen kurucular; kurucunun şirkete borç vermesi, şirket adına ödeme yapması veya şirketten para alması (gereken form verilmezse Form 5472 ve $25.000 ceza doğurabilir); hak ediş süresine tabi hisseler ve 30 günlük seçim penceresi; büyük bir hisse yetkisinin getirdiği büyük ilk Delaware bildirimi; ve bir ABD eyaletindeki faaliyet nedeniyle orada kayıt gerekebilmesi.

Toplanacaklar: her kurucunun yasal adı, ev adresi, vatandaşlığı ve vergi mukimi olduğu ülke; temsilcinin adı ve Delaware adresi; hisse planı (yetkilendirilmiş hisse, nominal değer, kimin kaç hisseyi hangi fiyata alacağı, varsa hak ediş süresi); her kurucunun şirketi hisse alarak mı borç vererek mi finanse edeceği; ve şirketin kullanacağı hesap dönemi sonu.

ABD vatandaşı olmayan biri tek yönetim kurulu üyesi, yönetici ve hissedar olabilir mi?

Evet. Delaware, ikametgâhı veya yerleşim yeri ne olursa olsun herhangi bir kişinin şirket kurmasına izin verir (8 Del. C. § 101(a)). Yönetim kurulu tek bir üyeden oluşabilir; bu kişi gerçek kişi olmalıdır ve hisse sahibi olması gerekmez. Kuruluş belgesi veya iç yönetmelik aksini söylemedikçe bir kişi tüm görevleri üstlenebilir (8 Del. C. §§ 141(b), 142(a)). Bu maddeler, yönetim kurulu üyeleri veya yöneticiler için vatandaşlık ya da ikamet şartı koymaz.

Delaware'de gereken tek varlık tescilli temsilcidir. Her Delaware şirketi, Delaware'de fiziksel sokak adresi olan bir temsilci bulundurmalıdır. Bir işletme, ancak fiziksel olarak Delaware'deyse kendi temsilcisi olabilir (Division of Corporations). Temsilci seçimi için bkz. Tescilli temsilciler. Posta adresi ve banka hesabı için bkz. ABD iş adresi ve banka hesabı.

Kuruluş belgesinde (certificate of incorporation) neler yer alır ve yetkilendirilmiş hisse neden önemlidir?

Belge; şirketin adını, Delaware'deki kayıtlı ofisini ve temsilcisini, amacını, çıkarabileceği hisse sayısını ve nominal değerini (veya nominal değeri olmadığını) ile kurucunun adını ve posta adresini belirtir (8 Del. C. § 102(a)). Nominal değer (par value), bir hissenin çıkarılabileceği en düşük fiyattır; hissenin değeri değildir (§ 153(a)). Kurucu (incorporator), belgeyi imzalayan ve veren kişidir. Hisse sayısı ve nominal değer iki maliyeti belirler:

• Başvuru ücreti. Delaware'in ücreti tek sayfalık belge için $109 ile başlar ve yetkilendirilen hisseyle birlikte artar: nominal değerli hisselerde toplam nominal değerle (hisse × nominal değer) artar, bu yüzden çok küçük nominal değerli milyonlarca hisse çok az ekler; nominal değersiz hisselerde hisse sayısıyla artar (ücret tarifesi; 8 Del. C. § 391(a)(1)).
• Franchise vergisi. Delaware vergiyi, hiç çıkarılmamış hisseler dahil yetkilendirilmiş hisselere göre hesaplayabilir. Diğer yöntem çıkarılmış hisseleri ve brüt varlıkları kullanır; bu yöntemin uygulanması için şirketin bu rakamları bildirmesi gerekir (Division of Corporations; 8 Del. C. § 503).

Adi bir şirket için her iki yöntem de $200.000 tutarında durur (Division of Corporations). Tuzak şudur: çok küçük nominal değerli milyonlarca yetkilendirilmiş hisse, yetkilendirilmiş hisse yönteminin sonucunu büyütür. Varlıkları mütevazı bir şirket için varsayılan nominal değerli sermaye yöntemi, brüt varlıklarına ve çıkarılmış hisselerine bağlı olarak tam bir yıl için $400 kadar düşük, çok daha küçük bir sonuç verebilir. Hisse sayısını iki etkiyi de bilerek seçin. Hesabın tamamı için bkz. Delaware franchise vergisi.

Yurt dışında yaşarken kurucu hissesini nasıl çıkarırım?

Yönetim kurulu çıkarılmasını onaylar, kurucu en az nominal değeri öder ve şirket hisseleri hisse defterine kaydeder. Hepsi uzaktan yapılabilir: Delaware, kurucunun (incorporator) ve yönetim kurulunun yazılı veya elektronik kararla hareket etmesine (8 Del. C. § 108(c); § 141(f)) ve hisse defterinin elektronik tutulmasına (§ 224) izin verir.

1. Örgütleyin. Kurucu veya kuruluş belgesinde adı geçen yönetim kurulu üyeleri iç yönetmeliği kabul eder ve yönetim kurulu üyelerini seçer. Yönetim kurulu üyeleri yöneticileri seçer (§ 108).
2. Çıkarılmayı onaylayın. Yönetim kurulu kararı hisse sayısını, alıcıyı ve fiyatı belirler. Ödeme nakit, mülk veya şirkete sağlanan başka bir fayda olabilir (§ 152).
3. Ödeyin. Nominal değerli hisseler, değeri en az nominal değerleri kadar olan bir ödemeye karşılık çıkarılmalıdır (§ 153(a)). Ödemenin şeklini ve yöntemini yönetim kurulu belirler. Şirket ödemeyi aldığında hisseler tam ödenmiş olur (§ 152). Ne ödendiğini ve ne zaman ödendiğini gösterdiği için devir kaydını yönetim kurulu kararıyla birlikte saklayın.
4. Kaydedin. Her hissedarın adını, adresini ve hisselerini ile her çıkarma ve devri hisse defterine girin (§ 219(c)).

Kurucu hisseleri zamanla hak ediliyorsa, yapılırsa 83(b) seçimi devirden sonra 30 gün içinde yapılmalıdır (26 USC 83(b)(2)). Yurt dışındaki bir kurucunun buna ihtiyacı olup olmadığı ve nasıl verileceği Hak edişe bağlı kurucu hisseleri sayfasındadır. Nakit yerine kod, alan adı veya başka mülkle ödeme yapmak kendi vergi ve beyan sorularını getirir. Bkz. ABD şirketinize yurt dışından para koymak.

SSN veya ITIN olmadan EIN nasıl alınır?

Form SS-4 ile telefonla veya faksla başvurun. Çevrimiçi başvuru, ABD'de ikameti, ofisi veya iş yeri olmayan başvuru sahiplerine açık değildir ve SSN, ITIN veya EIN'i olan bir sorumlu kişi ister. Sorumlu kişi, şirketin nihai sahibi veya kontrol eden bireydir. Bu kişinin SSN'si veya ITIN'i yoksa ve alamıyorsa 7b satırına “foreign” veya N/A yazın (IRS: Form SS-4 talimatları).

Posta ile başvuru, gecikmeler ve sorumlu kişinin sonradan değiştirilmesi için bkz. SSN olmadan EIN. Şirketin EIN'i için kurucunun ITIN'e ihtiyacı yoktur. Ne zaman gerektiği yabancı sahip için ITIN sayfasındadır.

Şirket başka bir ABD eyaletinde kayıt yaptırmak zorunda mı?

Yalnızca o eyaletin kendi ölçütüne göre orada iş yapıyorsa. Delaware'de kurulmak şirketi başka hiçbir yerde kaydettirmez. Başka bir eyalette ofis, çalışan veya stok gibi faaliyet, orada kayıt ve başvuru gerektirebilir. Bkz. Başka bir eyalette kayıt.

Geliri olmasa bile Delaware C şirketi ilk yıl IRS'ye ne verir?

Bir şey kazanmış olsun olmasın Form 1120 ve bildirilecek işlem yaptığı her ilişkili taraf için bir Form 5472.

• Form 1120. Section 501 uyarınca muaf olmayan her yerli şirket, vergilendirilebilir geliri olsun olmasın verir. İlk beyannamede “Initial return” kutusunu işaretleyin (IRS: Form 1120 talimatları). Son tarihi yıl sonundan sonraki dördüncü ayın 15. günü'dir; ilk yıl kısaysa kısa yılın sonundan itibaren sayılır. O tarihe kadar verilen Form 7004, vermek için altı ay ek süre tanır; ödemek için tanımaz (IRS: Form 7004 talimatları).
• İşin yürütüldüğü ve defterlerin tutulduğu yer yurt dışıysa. İşini yürüten ve defter ile kayıtlarını ABD ve Puerto Rico dışında tutan bir yerli şirket, ekli bir açıklamayla beyan ve ödeme için yıl sonundan sonraki altıncı ayın 15. günü tarihine kadar süre alır ve vermek için dört ay daha isteyebilir (IRS: Form 7004 talimatları). İki koşul da sağlanmalıdır. Emin değilseniz Form 1120 veya Form 7004'ü olağan son tarihe kadar verin.
• Schedule K, 7. soru. Tek bir yabancı kişi oyların veya değerin en az %25 kadarına sahipse Evet yanıtını verin. O sahibin yüzdesini ve ülkesini ve eklenen Form 5472 sayısını (hiçbiri gerekmese bile) yazın (IRS: Form 1120 talimatları).

Faaliyetsiz yabancı sahipli bir C şirketi Form 5472 verir mi?

Yalnızca bir ilişkili tarafla bildirilecek bir işlemi olduysa verir; nakit karşılığı hisse satın alan bir kurucu genellikle bunlardan biri değildir. Önce bir kurucunun şirkete borç verip vermediğini veya Delaware ya da temsilci ücreti gibi masraflarını ödeyip ödemediğini kontrol edin. Bu tür işlemler Form 5472'yi gerektirebilir. Her Form 5472, Form 1120'ye eklenir ve uzatmalar dahil onunla birlikte verilir (IRS: Form 5472 talimatları).

Tek bir yabancı kişi, yıl içinde herhangi bir zamanda oyların veya değerin en az %25 kadarına sahipse şirket bildirim yapan şirkettir (reporting corporation). Bildirilecek işlemi olduğu her ilişkili taraf için ayrı bir Form 5472 ekler (IRS: Form 5472 talimatları).

Kurucunun şirket için ödediği masraflar (geri ödenmiş olsun olmasın) ve hisse karşılığı verilen kod gibi mülk de nasıl kaydedildiklerine bağlı olarak bildirilebilir. Bkz. ABD şirketinize yurt dışından para koymak. Tahakkuk esasındaki bir şirket, yalnızca ödenen tutarları değil tahakkuk eden tutarları bildirir. ABD numarası olmayan bir kurucu, şirketin kendisinin atadığı bir referans kimlik numarasıyla tanımlanır (IRS: Form 5472 talimatları; 26 CFR 1.6038A-2). Gerekli bir Form 5472'yi vermemenin cezası $25.000'dır; IRS bildiriminden sonra ihlal sürerse daha fazladır. Bir işlemin nasıl değerlendirileceği belirsizse son tarihten önce çözün. Boş ilk beyannameyi doldurmak için bkz. Geliri olmayan ilk şirket beyannamesi. Sonraki yıllar için bkz. Yabancı sahipli C şirketi beyanı.

Delaware, ertesi yılın 1 Mart'ına kadar ne ister?

Yıllık rapor ve franchise vergisi, takip eden yılın 1 Mart günü tarihine kadar. Muaf olmayan bir yerli şirket ayrıca $50 rapor ücreti öder (Division of Corporations). İlk yılın vergisi, şirketin var olduğu yılın kısmı için orantılanır (8 Del. C. § 503(d)). Rapor, her yönetim kurulu üyesini adresiyle birlikte sayar ve ana iş yerini bildirir. Bu yer yurt dışı olabilir, ancak genellikle tescilli temsilcinin adresi olamaz (8 Del. C. § 502(a)).

Büyük bir bildirimi ödemeden önce, Delaware'in iki yöntemi karşılaştırabilmesi için raporu çıkarılmış hisseler ve brüt varlıklarla verin ve takip eden yılın 1 Mart günü tarihine kadar verin: geç veya eksik rapor, vergi düşse bile $200 cezaya mal olur ve ödenmeyen vergiye ayda %1,5 faiz işler (Division of Corporations). Şirketin ayrıca Delaware gelir vergisi öder mi ve ilk yıldan sonraki yıllık takvim için bkz. Startup'lar için Delaware C şirketi vergileri.

Delaware C şirketi BOI raporu verir mi?

Hayır. FinCEN'in nihai kuralı uyarınca ABD'de kurulan her kuruluş ve gerçek faydalanıcıları, sahipleri kim olursa ve nerede yaşarsa yaşasın, gerçek faydalanıcı bildiriminden muaftır. Yalnızca yabancı bir ülkenin hukukuna göre kurulup bir ABD eyaletinde iş yapmak üzere kayıtlı bazı şirketler hâlâ rapor verir (FinCEN). Bkz. BOI raporu: kimler hâlâ veriyor.

Kurucular kendi ülkelerinde ne verir?

Bu ülkenize bağlıdır. Ülkeniz, yabancı bir şirketteki hisselerinizi ve şirketin size yaptığı ödemeleri vergilendirebilir veya bildirimini isteyebilir. Şirket gelir elde etmeden önce orada danışmanlık alın. ABD tarafında, yabancı bir hissedara ödenen temettüler genellikle ABD stopajına tabidir (IRS: Publication 515). Bkz. Yabancı sahip olarak kendinize ödeme yapmak.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır. Tüm tutarlar ABD dolarıdır ve takvim vergi yılı varsayılır.

Singapur'da tek kurucu

Singapur'daki bir kurucu, Mart'ta nominal değeri $0,00001 olan 10.000.000 yetkilendirilmiş hisseyle şirket kurar. $80 karşılığı 8.000.000 hisse satın alır ve sermaye olarak ayrıca $20.000 yatırır. Yıl sonunda şirketin kuruluş masraflarından sonra yaklaşık $15.000'ı vardır ve geliri yoktur.

• IRS: İlk beyanname olarak işaretlenen Form 1120, ertesi yılın 15 Nisan'ına kadar verilir; Form 7004 ile 15 Ekim'e kadar uzar. Şirket işini ABD dışında yürütüyor ve defterlerini orada tutuyorsa bunun yerine 15 Haziran'dır. Schedule K 7. soru, Singapurlu sahibi %100 gösterir. Hisseler için ve hisselere ödenen $80 ve $20.000 genellikle Part IV işlemi değildir. Bu yüzden borç vermediyse ve masraflarını kendisi ödemediyse Form 5472 gerekmez. $20.000 borç olsaydı şirket, borç bakiyesini ve varsa faizi gösteren Form 5472'yi eklerdi ve vermemek $25.000 ceza riski doğururdu. Faiz işletilmediğinde, $10.000'ın üzerindeki hissedar borcu section 7872 uyarınca farazi faiz doğurabilir ve yabancı sahibe ödenen faiz genellikle ABD stopajına tabidir (26 USC 7872; IRS: Publication 515).
• Delaware, ertesi yılın 1 Mart'ına kadar: tam bir yıl için yetkilendirilmiş hisse yöntemi $250 artı $85'lik 999 blok, yani $85.165 verir. $15.000 varlık ve 8.000.000 çıkarılmış hisseyle varsayılan nominal değer hisse başına yaklaşık $0,0019, varsayılan sermaye yaklaşık $18.750 ve vergi $400 asgari tutardır. Bu vergi Mart'tan itibaren orantılanır, ayrıca $50 rapor ücreti eklenir.

Almanya ve Hindistan'da iki ortak kurucu

Biri Almanya'da, biri Hindistan'da iki kurucu, her biri %50'ye sahiptir. Her biri %25 üzerinde yabancı hissedar olduğundan şirket bildirim yapan şirkettir (reporting corporation) ve ikisini de Form 5472'nin Part II bölümüne yazar. İlk yıl Alman kurucu şirkete $10.000 borç verir ve şirket Hindistanlı kurucuya yazılım işi için $12.000 öder. Şirket iki Form 5472 ekler: biri borcu, biri hizmet ödemesini gösterir. Hindistan'da yapılan iş karşılığı ödeme genellikle ABD stopajına tabi değildir (IRS: Publication 515). İki kurucu da yalnızca hisselerini ödemiş olsaydı yine Form 1120 gerekirdi, Form 5472 gerekmezdi.

İlk Delaware bildirimini yok sayan bir kurucu

Brezilya'daki bir kurucunun 10.000.000 yetkilendirilmiş hissesi olan şirketi, tam yıl için yetkilendirilmiş hisse yöntemiyle $85.165'lik bir bildirim alır ve bunu kenara koyar. Haziran'da 9.000.000 çıkarılmış hisse ve $50.000 brüt varlıkla yıllık raporu verir. Varsayılan nominal değer hisse başına yaklaşık $0,0056, varsayılan sermaye yaklaşık $55.600 olur ve vergi $400 asgari tutara düşer. $50 ücret yine ödenmelidir; rapor 1 Mart'ı kaçırdığı için $200 geç ceza ile ödenmeyen vergiye ayda %1,5 faiz de ödenmelidir.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Yurt dışında yaşıyorsunuz veya kurucular farklı ülkelerde yaşıyor ve gelir olmasa da ilk beyanname gerekiyor: kuruluşu, hisse planını ve ilk yıl Form 1120, Form 5472 ve Delaware beyanlarını şirket kuruluşu desteği ile kontrol ettirin.
• ABD'de yaşıyorsunuz: bkz. Startup için Delaware C şirketi.
• Yurt dışında yaşayan bir ABD vatandaşı veya green card sahibisiniz: hisseleriniz genellikle şirketi Form 5472 bakımından yabancı sahipli yapmaz (IRS: Form 5472 talimatları). Kuruluş için bkz. Startup için Delaware C şirketi, kendi beyannameniz için sınır ötesi vergi desteği alın.
• Kanada'da veya Çin anakarasında yaşıyorsunuz: bkz. Kanada'dan ABD şirketi kurmak veya Çin'de mukim kurucu için ABD şirketi.
• LLC ile şirket arasında henüz seçim yapmadınız: bkz. Yurt dışından şirket kurmak ve yönetmek.
• Şirketi borçla finanse edecek veya hisseleri mülkle ödeyeceksiniz: bkz. ABD şirketinize yurt dışından para koymak.
• Hisseleriniz hak edişe tabi: 30 gün geçmeden önce bkz. Hak edişe bağlı kurucu hisseleri.
• Delaware büyük bir franchise vergisi bildirimi gönderdi: bkz. Delaware franchise vergisi.
• Form 1120 veya Form 5472 verilmedi: bkz. Verilmeyen yabancı sahip beyanları ve cezalar ve sınır ötesi vergi desteği alın.
• Kendinize ödeme yapmak istiyorsunuz: bkz. Yabancı sahip olarak kendinize ödeme yapmak.