CCPC Statüsü: Yeni Şirketiniz Uygun mu, Neler Bozar?

CCPC nedir? CCPC statüsünün dört şartı

Kanada kontrollü özel şirket (CCPC), Kanada'da kurulmuş, özel olan, hisseleri borsada işlem görmeyen ve mukim olmayanlar ya da halka açık şirketler tarafından kontrol edilmeyen şirkettir. Yalnızca şirketler CCPC olabilir; şahıs işletmesi veya ortaklık olamaz. CRA bu testleri her vergi yılının sonunda uygular (CRA: Şirket türü; Income Tax Act, madde 125(7)). Yalnızca Kanada'da mukim bireylere veya onların özel Kanada holding şirketlerine ait olan, yabancı ya da halka açık ana şirketi, yatırımcısı veya opsiyon sahibi bulunmayan yeni bir şirket genellikle dört şartı da karşılar.

Basit olmayan durumlar: Kanada dışında bir ortak, eş, holding şirketi veya yatırımcı; yabancı ya da halka açık ana şirket; opsiyonlar, varantlar, SAFE'ler veya dönüştürülebilir hisse ya da borçlar; yahut birine ek oy, veto hakkı veya yönetim kurulu üyesi atama hakkı veren bir ortaklar sözleşmesi. Hisse çıkarılmadan önce kontrol edin. Sonrasında sonucu değiştirmek, imzalanmış hisseleri veya sözleşmeleri değiştirmek anlamına gelir.

Hazırlamanız gerekenler:

• Cap table: her hissedar, hisse sınıfı, oy hakkı ve her hissedarın vergi bakımından yaşadığı yer.
• Kuruluş belgesi (articles; hisse sınıfları ve oy hakları) ve varsa ortaklar sözleşmesi taslağı.
• Hisse alma hakkı veren her opsiyon, varant, SAFE, dönüştürülebilir borç senedi veya benzeri hak ve bunların sahibi.
• Her kurumsal hissedar için: nerede kurulduğu, sahibi ve kontrol edeni kim.

CCPC statüsü yeni bir şirkete ne sağlar?

Başlıca avantaj küçük işletme indirimidir: Kanada'da elde edilen aktif işletme gelirinde, $500.000 işletme sınırına kadar federal oran %15 yerine %9 olur (CRA: Şirket vergi oranları; madde 125(2)). İndirimi talep etmek için şirketin vergi yılı boyunca CCPC olması gerekir (madde 125(1)).

Kısa bir ilk vergi yılında işletme sınırı oransal olarak küçülür; bkz. ilk şirket vergi yılınız. İlişkili şirketler tek bir sınırı paylaşır; bkz. holding ve yatırım şirketleri. Eyaletler kendi oranlarını ekler; bkz. şirketler nasıl vergilendirilir.

Sonraki bir satışta istisna için bkz. girişim satışında ömür boyu sermaye kazancı istisnası; opsiyonlar için bkz. Kanada'da çalışanlar için hisse opsiyonları.

Mukim olmayan ortak kimdir?

Mukim olmayan ortak, vergi bakımından Kanada'da mukim olmayan kişidir. Vatandaşlık ve göçmenlik statüsü bunu belirlemez. Bireyin mukimliği bir olgu meselesidir ve esas olarak Kanada'daki ev, eş veya bakmakla yükümlü olunan kişiler gibi mukimlik bağlarına göre belirlenir (CRA: Mukimlik durumunuzun belirlenmesi; Folio S5-F1-C1, paragraf 1.11 ve 1.25). Bir yılda Kanada'da 183 gün veya daha fazla kalan kişi, burada başka bağı olmasa da, bir vergi anlaşması aksini söylemedikçe o yıl için farazi olarak mukim sayılır (madde 250(1)(a)). Yurt dışında yaşayan biri için Kanada pasaportu veya daimi oturma statüsü yalnızca ikincil bir bağdır (paragraf 1.14). Başka bir ülkeye taşınan vatandaş mukim olmayan sayılabilir; buraya yerleşen yeni gelen ise mukim sayılabilir.

• İki ülkede mukim olmak: bir vergi anlaşması ortağı diğer ülkede mukim kılıyorsa, ortak Kanada'da mukim sayılmaz (madde 250(5)). Bkz. Kanada vergi mukimliği.
• Kurumsal hissedar: Kanada'da kurulmuş şirket genellikle burada mukimdir. Yurt dışında kurulmuş şirket ise genellikle merkezî yönetim ve kontrolünün uygulandığı yerde mukimdir (CRA: Şirketin mukimliği).
• Yabancı sahibi olan Kanada holding şirketi: mukim olmayan biri holding şirketini kontrol ediyorsa, holding şirketinin kontrol ettiği her şirketi de kontrol eder (madde 256(6.1)).

Yeni gelenler, daimi oturma ve yönetim kurulu üyesi kuralları yeni gelen veya mukim olmayan olarak şirket kurmak rehberinde anlatılıyor.

Kontrol nasıl test edilir: oylar, fiilî kontrol ve tek kişi kuralı

Mukim olmayanlar ya da halka açık şirketler şirketi üç yoldan herhangi biriyle kontrol ediyorsa şirket CCPC testini geçemez (madde 125(7)).

• Oylar. Kontrol genellikle yönetim kurulunu seçme oylarının çoğunluğunu taşıyan hisselere sahip olmak demektir (Folio S1-F5-C1, paragraf 1.19). Tam yarı çoğunluk değildir.
• Fiilî kontrol. Tanım, “herhangi bir şekilde doğrudan veya dolaylı” kontrolü kapsar. Bu, kullanıldığında fiilî kontrol sağlayacak her türlü etkiyi içerir; yalnızca yönetim kurulunu değiştirme hukuki gücüne değil, tüm ilgili etkenlere bakılır (madde 256(5.1) ve (5.11)). Mukim olmayan azınlığın veto veya belirleyici oy hakkı bu soruyu gündeme getirebilir. Yalnızca bağımsız taraflar arasındaki bir franchise, lisans, kira, dağıtım, tedarik veya yönetim sözleşmesinden doğan ve asıl amacı işin nasıl yürütüleceğini düzenlemek olan etki, tek başına kontrol sağlamaz.
• Tek kişi kuralı. Mukim olmayanların, halka açık şirketlerin ve hisseleri borsada işlem gören şirketlerin sahip olduğu tüm hisseleri, hepsi tek bir kişiye aitmiş gibi toplayın. Bu kişi şirketi kontrol edecekse şirket CCPC değildir (madde 125(7)(b)). Hissedarların ilişkili olması veya birlikte hareket etmesi gerekmez.

Kuruluşta opsiyonlar, SAFE'ler veya ortaklar sözleşmesi sayılır mı?

Çoğu zaman evet. CCPC testi bakımından hisse edinme veya hisselerin oylarını kontrol etme hakkı, kullanılmış gibi sayılır. Hak şimdi ya da sonra, kayıtsız şartsız ya da şarta bağlı kullanılabilse de sayılır (madde 251(5)(b)). Tek istisna, yalnızca birinin ölümü, iflası veya kalıcı maluliyeti halinde kullanılabilen haktır.

Mukim olmayan veya halka açık bir şirket elinde bulunduğunda şunlar bu kapsama girer:

• opsiyonlar ve varantlar;
• oy hakkı olmayan hisseler veya oy hakkı olan hisselere dönüştürülebilen borçlar (Folio S1-F5-C1, paragraf 1.27);
• SAFE veya dönüştürülebilir borç senedi. Kural şarta bağlı hakları kapsar, ancak ne Kanun ne de bu folio SAFE'leri adıyla anar ve sayısı gelecekteki bir fiyata bağlı olan hisselerin kaç sayılacağı belirsizdir; bu yüzden sonuç sözleşmenin şartlarına göre değişir;
• şirketin diğer ortakların hisselerini geri satın almasını veya iptal etmesini, ya da oylarını azaltmasını isteme hakkı;
• birine diğer ortakların oylarını yönlendirme imkânı veren oy sözleşmesi.

Olağan alım-satım şartlarında bir miktar kolaylık vardır. CRA, ortaklar sözleşmesinde yalnızca ilk alım hakkı (bir ortağın sattığı hisseleri önce diğer ortakların satın alma hakkı) veya shotgun maddesi (bir ortak diğerine satın alma teklifi yapar, diğeri aynı şartlarla ya satmak ya da almak zorundadır) bulunması nedeniyle kuralı normalde uygulamayacağını belirtir (Folio S1-F5-C1, paragraf 1.28). Ayrılan kurucunun hisselerini satın alma hakkı gibi diğer maddeler ifadelerine bağlıdır. Dolayısıyla sonucu yalnızca cap table değil, taslakların ifadesi belirler; bunu değiştirmek de en kolay, kimse imzalamadan öncedir. SAFE muhasebesi için bkz. Kanadalı bir girişim için SAFE'ler.

Şirketim CCPC mi? Yaygın kuruluş yapıları

Bu sonuçlar, Kanada'da kurulmuş, hisseleri borsada işlem görmeyen ve satırdakinin ötesinde başka hak veya etkisi bulunmayan bir şirket varsayar.

Biri Kanada'da, biri ABD'de iki kurucu için bkz. ABD'li kurucu ortağı olan Kanadalı girişim.

CCPC statüsü bir kez mi kontrol edilir, her yıl mı?

Her yıl. T2, vergi yılı sonunda şirketin türünü sorar ve küçük işletme indirimi için yıl boyunca CCPC olmak gerekir (CRA: T2 rehberi, 1. bölüm; madde 125(1)).

Şirket bir yıl içinde CCPC olur veya CCPC olmaktan çıkarsa, vergi yılı değişiklikten hemen önce bitmiş sayılır ve yeni bir yıl başlar (madde 249(3.1)). Kontrolün devralınması da kendi kuralı uyarınca yılı sona erdirir; bkz. kontrol devralındığında farazi yıl sonu. Bu da ek bir T2 demektir. Kuruluştan sonra sık görülen tetikleyiciler:

• bir ortak yurt dışına taşınır: bkz. Kanada şirketinin mukim olmayan ortakları;
• yabancı yatırımcılar bir finansman turuna katılır: bkz. yabancı yatırımcılar yüzünden CCPC statüsünü kaybetmek;
• mukim olmayan biri opsiyon veya dönüştürülebilir hak alır.

Şirket CCPC olmamayı seçebilir mi?

Evet, ancak yalnızca sınırlı amaçlarla. CCPC, küçük işletme indirimi, hangi temettülerin uygun temettü olarak ödenebileceğinin takibi ve statü değişikliği yılı sonu kuralı bakımından CCPC sayılmamak için Form T2002 verebilir (madde 89(11); madde 125(7)(d)). CRA, şirketin küçük işletme indirimini kaybettiğini ve diğer CCPC avantajlarının etkilenmediğini belirtir (CRA: CCPC olmama seçimi). Bu, şirket fiilen CCPC kaldığı sürece geçerlidir. Şirket seçim yapılan bir yılda, kontrolün devralınması dışında bir yolla gerçekten CCPC olmaktan çıkarsa, o yılda farazi yıl sonu olmaz; dolayısıyla yıl boyunca CCPC olmaz ve artırılmış SR&ED kredisi gibi bunu gerektiren avantajları da kaybeder (madde 127(10.1)).

• Son tarih: o yıl için T2 verme son tarihi, vergi yılı bittikten altı ay sonra. Yetkili bir yönetici Form T2002'yi imzalar ve bu form T2'den ayrı olarak postayla gönderilir. CRA geç yapılan seçimi veya iptali kabul etmez.
• Süre: o yıldan başlayarak iptal edilene kadar. Aynı şekilde verilen iptal, verildiği yılın sonunda geçerli olur (madde 89(12)).
• İptal edildikten sonra: sonraki bir seçim veya iptal için CRA'nın yazılı onayı gerekir (madde 89(13)).

Seçim yalnızca tek yönde işler. Testleri geçemeyen şirket CCPC olmayı seçemez.

CCPC statüsü T2'de nerede görünür?

CCPC statüsü T2 kapak sayfasında, arkasındaki ortaklık yapısı ise iki ekte bildirilir.

Hisse defteri, cap table ve bu ekler aynı hikâyeyi anlatmalıdır. İlk yıl kayıtlarının kurulması için bkz. yeni bir CCPC için muhasebe kayıtları.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır ve Kanada doları kullanır. Her şirket Kanada'da kurulmuştur ve hisseleri borsada işlem görmez.

Calgary'de iki kurucu, %50/%50

İki kurucu da Alberta'da yaşıyor ve her biri oy hakkı olan hisselerin yarısına sahip. Başka kimsenin hissesi veya hakkı yok. Şirket CCPC'dir. İlişkili şirketi olmayan tam 12 aylık bir vergi yılında C$200.000 aktif işletme geliri C$500.000 işletme sınırının altındadır; dolayısıyla tamamına federal küçük işletme oranı uygulanır: Alberta vergisinden önce, genel orandaki C$30.000 yerine yaklaşık C$18.000 federal vergi.

Vancouver'daki bir kurucu ve Singapur'daki kurucu ortaklar

Vancouver'daki kurucu ile Kanada'da mukim olmayan, Singapur'da yaşayan bir kurucu ortak oyların %50'sine sahip; belirleyici oy, opsiyon veya özel hak yok. Mukim olmayan hisselerin hayali sahibi %50'ye sahiptir, çoğunluğa değil; bu nedenle şirket genellikle CCPC'dir.

Dağılımı değiştirelim: Vancouver'daki kurucu %40'a, Singapur'daki iki kurucu ortak ise %30'ar paya sahip. Mukim olmayanlar birlikte %60'a sahip olduğundan, hiçbiri tek başına kontrol etmese ve aralarında sözleşme olmasa bile şirket CCPC değildir. Aktif işletme geliri federal genel oranla vergilendirilir.

Holding şirketi üzerinden sahip olan Toronto'daki kurucu

Toronto'daki bir kurucu, %100'ü Ontario'daki bir holding şirketine ait olan bir faaliyet şirketini yönetiyor. ABD'de yaşayan ve Kanada'da mukim olmayan erkek kardeşi, holding şirketinin oy hakkı olan tüm hisselerine sahip. Holding şirketini kontrol ediyor, dolayısıyla faaliyet şirketini de kontrol ediyor: iki şirket de CCPC değildir. Holding şirketinin oy hakkı olan hisselerine kurucu sahip olsaydı, ikisi de CCPC olabilir ve ilişkili şirketler olarak tek bir işletme sınırını paylaşırdı.

Durumunuz farklı mı?

• Bir kurucu yurt dışında yaşıyor ve hisseler henüz çıkarılmadı: önce cap table'ı, oy haklarını ve sözleşme taslaklarını bu kurallara göre şirket vergisi desteğiyle test edin.
• Hisseler çoktan çıkarıldı ve T2'de hangi kutuyu işaretleyeceğinizden emin değilsiniz, ya da yurt dışındaki bir akraba adınıza tutulan hisseleri finanse ediyor veya yönetiyor: cap table'ı, sözleşmeleri ve ilk T2'yi şirket vergisi desteğiyle inceletin.
• Kanada dışındaki yatırımcılar bir tura katılıyor: bkz. yabancı yatırımcılar yüzünden CCPC statüsünü kaybetmek; işlemi kapatmadan önce girişimler için vergi desteği alın.
• Bir ortak şirket kurulduktan sonra yurt dışına taşındı: bkz. Kanada şirketinin mukim olmayan ortakları.
• Yeni gelensiniz veya henüz mukim değilsiniz: bkz. yeni gelen veya mukim olmayan olarak şirket kurmak.
• Çin anakarasında yaşıyorsunuz: bkz. Çin'de mukim kurucu için Kanada şirketi.
• Hisselere yabancı bir şirket sahip olacak: bkz. yabancı şirketin Kanada'daki bağlı şirketi.
• Aile üyeleri hisse alacak: bkz. şirket kurarken hisse sınıfları.
• Zaten başka bir şirketiniz veya holding şirketiniz var: bkz. holding ve yatırım şirketleri.
• Bir gün hisselerinizi satmayı planlıyorsunuz: bkz. girişim satışında ömür boyu sermaye kazancı istisnası.