Para quem é
- Fundadores que constituem uma corporação no Canadá, antes de emitir as ações
- Novas corporações com proprietário, cônjuge, controladora ou investidor fora do Canadá
Não abordado aqui
- Perda do status de CCPC em uma rodada de investimento posterior
- Residência dos administradores e outras exigências do direito societário
- Divisão do limite de pequena empresa entre corporações associadas
- Redação das condições das ações ou de acordos de acionistas
O que é uma CCPC? Os quatro requisitos do status de CCPC
Uma CCPC (corporação privada sob controle canadense) é uma corporação canadense que é privada, não tem ações listadas e não é controlada por não residentes nem por corporações públicas. Só uma corporação pode ser CCPC; uma empresa individual ou uma sociedade de pessoas não pode. A CRA aplica esses testes no fim de cada ano fiscal (CRA: Tipo de corporação; Income Tax Act, seção 125(7)). Uma nova corporação que pertence apenas a pessoas físicas residentes no Canadá, ou às suas holdings privadas canadenses, sem controladora, investidor ou titular de opção estrangeiro ou público, costuma passar nos quatro.
| Teste | O que exige | Falha, por exemplo, quando |
|---|---|---|
| 1. Corporação canadense | Ser constituída no Canadá, em âmbito federal ou em qualquer província, e ser residente aqui (seção 89(1)). Uma corporação constituída no Canadá depois de 26 de abril de 1965 é considerada residente (seção 250(4)), a menos que um tratado tributário a torne residente apenas em outro país (seção 250(5)). Isso pode ocorrer quando ela é administrada do exterior | A empresa é constituída em outro país e não foi continuada no Canadá, mesmo que canadenses sejam donos de tudo. Uma empresa continuada no Canadá conta como constituída aqui a partir dessa data (seção 250(5.1)) |
| 2. Corporação privada | Ser residente no Canadá, não ser uma corporação pública e não ser controlada por corporações públicas (seção 89(1)) | Uma empresa canadense de capital aberto detém a maioria dos votos |
| 3. Sem controle de não residentes ou de corporações públicas | Nenhum controle, direto ou indireto, de não residentes, de corporações públicas ou de corporações com ações listadas, isoladamente ou em qualquer combinação. Tampouco controlaria a corporação uma pessoa imaginária que detivesse todas as ações deles | Uma controladora estrangeira, uma maioria de não residentes ou vários não residentes que juntos detêm mais da metade dos votos |
| 4. Sem ações listadas | Nenhuma classe de ações da corporação é listada em bolsa de valores designada | Uma classe de ações é listada, por exemplo depois de um IPO |
O que torna um caso complexo: um proprietário, cônjuge, holding ou investidor fora do Canadá; uma controladora estrangeira ou pública; opções, warrants, SAFEs, ou ações ou notas conversíveis; ou um acordo de acionistas que dê a alguém votos extras, poder de veto ou o direito de indicar administradores. Confira antes de emitir as ações. Depois, mudar o resultado significa alterar ações ou acordos já assinados.
O que reunir:
- Uma composição acionária (cap table): cada titular, a classe de ações, os votos e onde cada titular reside para fins fiscais.
- O estatuto (classes de ações e direitos de voto) e qualquer minuta de acordo de acionistas.
- Toda opção, warrant, SAFE, nota conversível ou outro direito sobre ações, e quem o detém.
- Para cada acionista que seja corporação: onde foi constituída e quem a possui e controla.
O que o status de CCPC dá a uma nova corporação?
O principal benefício é a dedução para pequenas empresas: uma alíquota federal de 9% em vez de 15% sobre a renda de atividade empresarial em operação obtida no Canadá, até um limite de pequena empresa de $500.000 (CRA: Alíquotas de imposto de corporações; seção 125(2)). A corporação precisa ser CCPC durante todo o ano fiscal para pedir a dedução (seção 125(1)).
Um primeiro ano fiscal curto tem um limite menor, proporcional; veja seu primeiro ano fiscal como corporação. Corporações associadas dividem um único limite; veja holdings e corporações de investimento. As províncias acrescentam suas próprias alíquotas; veja como as corporações são tributadas.
| Item | CCPC | Não é CCPC |
|---|---|---|
| Alíquota federal sobre a renda de atividade empresarial em operação dentro do limite de pequena empresa | 9% | 15% |
| Crédito fiscal de investimento SR&ED (CRA) | 35%, restituível, até um limite de despesas | 15%, não restituível, para a maioria das demais corporações |
| Opções de ações de empregados (seção 7(1.1)) | Para um empregado sem relação de dependência, o imposto incide quando as ações são vendidas, e não quando a opção é exercida, se a corporação era CCPC na data em que a opção foi outorgada | Geralmente tributadas no ano em que a opção é exercida |
| Pagamento final do imposto após o fim do exercício (seção 248(1), “data do saldo a pagar”) | três meses, se foi CCPC o ano todo, pediu a dedução para pequenas empresas neste ano ou no anterior e a renda tributável do ano anterior ficou dentro do seu limite de pequena empresa (combinado, no caso de corporações associadas) | dois meses |
| Prazo normal de novo lançamento (seção 152(3.1)) | três anos | quatro anos |
| Ações dos proprietários e a isenção vitalícia de ganhos de capital | Pode se qualificar: a corporação precisa ser CCPC quando as ações são vendidas e durante os 24 meses anteriores, enquanto o proprietário ou uma pessoa relacionada as detinha (seção 110.6(1); seção 248(1)) | Não pode se qualificar enquanto não for CCPC; um período sem status de CCPC nos 24 meses anteriores a uma venda também pode impedir a isenção |
Sobre a isenção em uma venda futura, veja isenção vitalícia de ganhos de capital na venda de uma startup; sobre opções, veja opções de ações para empregados no Canadá.
Quem conta como proprietário não residente?
Um proprietário não residente é aquele que não é residente no Canadá para fins fiscais. Cidadania e status migratório não decidem a questão. A residência de uma pessoa física é uma questão de fato, definida principalmente por vínculos residenciais, como casa, cônjuge ou dependentes no Canadá (CRA: Como determinar seu status de residência; Folio S5-F1-C1, parágrafos 1.11 e 1.25). Quem permanece no Canadá por 183 dias ou mais em um ano é considerado residente nesse ano, mesmo sem vínculos aqui, a menos que um tratado tributário diga o contrário (seção 250(1)(a)). Para quem está no exterior, um passaporte canadense ou o status de residente permanente é apenas um vínculo secundário (parágrafo 1.14). Um cidadão que se mudou pode ser não residente; um recém-chegado que se estabeleceu aqui pode ser residente.
- Residente em dois países: se um tratado tributário torna o proprietário residente no outro país, ele é considerado não residente no Canadá (seção 250(5)). Veja residência fiscal no Canadá.
- Um acionista que é corporação: a constituída no Canadá geralmente é residente aqui. A constituída no exterior geralmente é residente onde sua administração e controle central são exercidos (CRA: Residência de uma corporação).
- Uma holding canadense com proprietário estrangeiro: se um não residente controla a holding, ele também controla toda corporação que a holding controla (seção 256(6.1)).
Recém-chegados, residência permanente e regras para administradores são tratados em constituir uma corporação como recém-chegado ou não residente.
Como o controle é testado: votos, controle de fato e a regra da pessoa única?
Uma corporação não passa no teste de CCPC se não residentes ou corporações públicas a controlam de qualquer uma de três formas (seção 125(7)).
- Votos. Controle geralmente significa ter ações que dão a maioria dos votos para eleger o conselho (Folio S1-F5-C1, parágrafo 1.19). Exatamente a metade não é maioria.
- Controle de fato. A definição alcança o controle “direta ou indiretamente, de qualquer maneira”. Isso cobre qualquer influência que, se exercida, daria controle de fato, avaliada por todos os fatores relevantes, e não só pelo poder legal de mudar o conselho (seção 256(5.1) e (5.11)). Vetos ou um voto de desempate nas mãos de uma minoria não residente podem levantar a questão. A influência que decorre apenas de um contrato de franquia, licença, locação, distribuição, fornecimento ou gestão sem relação de dependência, cuja finalidade principal é regular como o negócio é conduzido, não dá controle por si só.
- A regra da pessoa única. Some todas as ações de não residentes, corporações públicas e corporações com ações listadas, como se uma só pessoa fosse dona de todas. Se essa pessoa controlaria a corporação, ela não é CCPC (seção 125(7)(b)). Os titulares não precisam ser relacionados nem agir em conjunto.
Opções, SAFEs ou um acordo de acionistas contam na constituição?
Sim, com frequência. Para o teste de CCPC, um direito de adquirir ações, ou de controlar seus votos, conta como se já tivesse sido exercido. O direito conta quer possa ser usado agora ou depois, de forma absoluta ou condicional (seção 251(5)(b)). A única exceção é um direito que só pode ser exercido por morte, falência ou incapacidade permanente de alguém.
Isso alcança, quando detidos por um não residente ou uma corporação pública:
- opções e warrants;
- ações sem voto ou dívida conversíveis em ações com voto (Folio S1-F5-C1, parágrafo 1.27);
- um SAFE ou nota conversível. A regra cobre direitos condicionais, mas nem a lei nem esse folio citam SAFEs, e não está definido quantas ações contar quando o número depende de um preço futuro; por isso o resultado depende dos termos;
- o direito de obrigar a corporação a resgatar ou cancelar ações de outros proprietários, ou de reduzir os votos deles;
- um acordo de voto que permite a alguém dirigir os votos de outros proprietários.
Cláusulas comuns de compra e venda têm algum alívio. A CRA diz que normalmente não aplicará a regra apenas porque um acordo de acionistas tem um direito de preferência (os proprietários têm a primeira chance de comprar as ações que outro proprietário vender) ou uma cláusula shotgun (um proprietário oferece comprar a parte do outro, e o outro deve vender ou comprar nas mesmas condições) (Folio S1-F5-C1, parágrafo 1.28). Outras cláusulas, como o direito de comprar as ações de um fundador que sai, dependem do texto. Assim, o resultado é decidido pela redação das minutas, e não só pela composição acionária, e é mais fácil mudá-la antes de qualquer assinatura. Sobre a contabilização de SAFEs, veja SAFEs em uma startup canadense.
Minha corporação é CCPC? Arranjos comuns na constituição
Estes resultados supõem uma corporação constituída no Canadá, sem ações listadas e sem outros direitos ou influência além do que a linha indica.
| Arranjo na constituição | Geralmente é CCPC? | Por quê |
|---|---|---|
| Todos os proprietários são pessoas físicas residentes no Canadá | Sim | Não há ações de não residentes ou de corporações públicas para somar |
| Ações com voto 50/50: um residente no Canadá e um não residente | Geralmente sim, só pelos votos | O titular imaginário único tem exatamente a metade, não a maioria. Um voto de desempate, votos extras, uma opção, um veto ou o direito de indicar administradores em um acordo de acionistas, ou o controle de fato do não residente, podem mudar a resposta |
| Os não residentes juntos detêm mais da metade dos votos | Não | A regra da pessoa única soma as ações deles |
| Uma controladora estrangeira detém a maioria | Não | Controlada por um não residente; veja subsidiária canadense de uma empresa estrangeira |
| Uma empresa canadense de capital aberto detém a maioria | Não | Nem sequer é uma corporação privada |
| Cônjuges 50/50; um mora no Canadá, o outro no exterior | Geralmente sim, só pelos votos | Igual a qualquer 50/50; confira votos de desempate, opções e quem toma as decisões. Veja proprietários não residentes de uma corporação canadense |
| Uma holding canadense controlada por um não residente detém a maioria | Não | O controle passa pela holding |
| Um não residente detém apenas ações sem voto que não podem ser convertidas | Em geral, sim | Não há votos para contar, mas o controle de fato ainda se aplica |
| Um residente no Canadá detém ações apenas em nome de um parente no exterior, ou um parente no exterior financia e dirige o negócio | Pode não ser | Ações detidas apenas como agente (um bare trust) geralmente são tratadas como do verdadeiro proprietário (seção 104(1)), e o controle de fato analisa quem realmente decide |
| Empresa constituída em outro país e administrada a partir do Canadá | Não, a menos que seja continuada no Canadá | Não é constituída no Canadá. Se for administrada do Canadá, ainda pode ser residente e tributada aqui, sem a alíquota de pequena empresa; veja corporação de Delaware ou canadense para uma startup |
Para um fundador no Canadá e outro nos EUA, veja startup canadense com cofundador dos EUA.
O status de CCPC é verificado uma vez ou todo ano?
Todo ano. O T2 pergunta o tipo da corporação no fim do ano fiscal, e a dedução para pequenas empresas exige o status de CCPC durante todo o ano (CRA: guia do T2, capítulo 1; seção 125(1)).
Se uma corporação passa a ser ou deixa de ser CCPC durante um ano, o ano fiscal é considerado encerrado logo antes da mudança e um novo ano começa (seção 249(3.1)). Uma aquisição de controle também encerra o ano, por regra própria; veja fim de exercício presumido na aquisição de controle. Isso significa um T2 a mais. Gatilhos comuns depois da constituição:
- um proprietário se muda para o exterior: veja proprietários não residentes de uma corporação canadense;
- investidores estrangeiros entram em uma rodada: veja perda do status de CCPC para investidores estrangeiros;
- um não residente recebe uma opção ou um direito conversível.
Uma corporação pode optar por não ser CCPC?
Sim, apenas para fins limitados. Uma CCPC pode entregar o Form T2002 para ser tratada como não CCPC no que se refere à dedução para pequenas empresas, ao controle de quais dividendos pode pagar como dividendos qualificados e à regra de fim de exercício na mudança de status (seção 89(11); seção 125(7)(d)). A CRA diz que a corporação perde a dedução para pequenas empresas e que nenhum outro benefício de CCPC é afetado (CRA: Opção por não ser CCPC). Isso vale enquanto ela continuar sendo CCPC de fato. Se ela realmente deixar de ser CCPC durante um ano com a opção, exceto por aquisição de controle, esse ano não tem fim de exercício presumido; assim, ela não é CCPC durante todo o ano e também perde os benefícios que exigem isso, como o crédito SR&ED ampliado (seção 127(10.1)).
- Prazo: a data de entrega do T2 do ano, seis meses após o fim do ano fiscal. Um diretor autorizado assina o Form T2002, que é enviado por correio separadamente do T2. A CRA não aceita opção ou revogação fora do prazo.
- Por quanto tempo: desde esse ano até ser revogada. Uma revogação, entregue da mesma forma, vale a partir do fim do ano para o qual é entregue (seção 89(12)).
- Depois de revogada: uma nova opção ou revogação exige o consentimento por escrito da CRA (seção 89(13)).
A opção funciona em um só sentido. Uma corporação que não passa nos testes não pode optar por se tornar CCPC.
Onde o status de CCPC aparece no T2?
O status de CCPC é informado na capa do T2, e a propriedade por trás dele em dois anexos.
| Onde | O que pergunta |
|---|---|
| Linha 040 | Tipo de corporação no fim do ano fiscal. A caixa 1 é CCPC; uma CCPC que fez a opção do Form T2002 ainda marca a caixa 1 (guia do T2, capítulo 1) |
| Linha 043 | A data de vigência, se o tipo mudou durante o ano |
| Linha 066 | Se o fim do exercício é presumido por uma mudança no status de CCPC |
| Linhas 266 e 267 | Se a corporação fez a opção do Form T2002 ou a revogou (CRA: declaração T2) |
| Linha 896 | Se uma corporação que foi CCPC o ano todo tem direito ao mês extra para pagar o saldo |
| Schedule 50 (linha 173) | Cada acionista de uma corporação privada que detenha 10% ou mais das suas ações ordinárias ou preferenciais (guia do T2, capítulo 2) |
| Schedule 19 (linha 151) | Obrigatório se um acionista não residente teve uma ação com voto, de qualquer classe, em algum momento do ano (guia do T2, capítulo 2) |
O livro de registro de ações, a composição acionária e esses anexos devem contar a mesma história. Para montar os registros do primeiro ano, veja escrituração de uma nova CCPC.
Exemplo
Estes exemplos são ilustrativos e usam dólares canadenses. Cada corporação é constituída no Canadá e não tem ações listadas.
Dois fundadores em Calgary, 50/50
Os dois fundadores moram em Alberta e cada um detém metade das ações com voto. Ninguém mais tem ações ou direitos. A corporação é uma CCPC. Em um ano fiscal completo de 12 meses, sem corporações associadas, C$200.000 de renda de atividade empresarial em operação ficam abaixo do limite de pequena empresa de C$500.000; assim, tudo recebe a alíquota federal de pequena empresa: cerca de C$18.000 de imposto federal em vez de C$30.000 pela alíquota geral, antes do imposto de Alberta.
Um fundador em Vancouver e cofundadores em Singapura
O fundador de Vancouver e um cofundador que mora em Singapura, não residente no Canadá, detêm 50% dos votos cada um, sem voto de desempate, opções ou direitos especiais. O titular imaginário das ações de não residentes tem 50%, não a maioria; portanto, a corporação geralmente é uma CCPC.
Mude a divisão: o fundador de Vancouver detém 40% e dois cofundadores em Singapura detêm 30% cada um. Juntos, os não residentes têm 60%; a corporação não é CCPC, embora nenhum deles a controle sozinho e não haja acordo entre eles. Sua renda de atividade empresarial em operação é tributada pela alíquota federal geral.
Uma fundadora de Toronto com participação por meio de uma holding
Uma fundadora em Toronto dirige uma empresa operacional que pertence 100% a uma holding de Ontário. O irmão dela, que mora nos EUA e não é residente no Canadá, é dono de todas as ações com voto da holding. Ele controla a holding e, portanto, também a empresa operacional: nenhuma das duas corporações é CCPC. Se a fundadora fosse dona das ações com voto da holding, as duas poderiam ser CCPCs, dividindo um único limite de pequena empresa como corporações associadas.
E no seu caso?
- Um fundador mora no exterior e as ações ainda não foram emitidas: teste primeiro a composição acionária, os direitos de voto e as minutas de acordos com estas regras, com ajuda com impostos de corporações.
- As ações já foram emitidas e você não sabe qual caixa do T2 marcar, ou um parente no exterior financia ou dirige ações em seu nome: peça a revisão da composição acionária, dos acordos e do primeiro T2 com ajuda com impostos de corporações.
- Investidores de fora do Canadá estão entrando em uma rodada: veja perda do status de CCPC para investidores estrangeiros e busque ajuda tributária para startups antes do fechamento.
- Um proprietário se mudou para o exterior depois da constituição: veja proprietários não residentes de uma corporação canadense.
- Você é recém-chegado ou ainda não é residente: veja constituir uma corporação como recém-chegado ou não residente.
- Você mora na China continental: veja empresa canadense para um fundador residente na China.
- Uma empresa estrangeira será dona das ações: veja subsidiária canadense de uma empresa estrangeira.
- Familiares terão ações: veja classes de ações na constituição.
- Você já é dono de outra corporação ou de uma holding: veja holdings e corporações de investimento.
- Você pretende vender suas ações um dia: veja isenção vitalícia de ganhos de capital na venda de uma startup.
Valores nesta página
| Indicador | Valor | Fonte |
|---|---|---|
| Data de constituição de corporação canadense para residência presumida Uma corporação constituída no Canadá após esta data é considerada residente no Canadá nos termos da subseção 250(4), sujeita a outras regras legais e de tratados | 26 de abril de 1965 | CRA: Residência de uma corporação Verificado |
| Alíquota líquida do imposto corporativo federal do Canadá com a dedução para pequenas empresas Para CCPCs que pedem a dedução de pequena empresa sobre renda de atividade empresarial ativa até o limite de negócios; não é indexado | 9% | CRA: Alíquotas de imposto de corporações Verificado |
| Alíquota líquida do imposto corporativo federal do Canadá após a redução geral de imposto Alíquota básica de 38%, 28% após a dedução federal (abatement), 15% após a redução geral de imposto; não indexada | 15% | CRA: Alíquotas de imposto de corporações Verificado |
| Limite federal de negócios para a dedução de pequena empresa Máximo para uma CCPC não associada a outra corporação; dividido entre corporações associadas e reduzido para capital tributável acima de $10 milhões ou renda passiva acima de $50.000; proporcional para anos fiscais com menos de 51 semanas; não indexado | $500.000 | CRA: guia do imposto de renda da corporação T2 de 2025, capítulo 4 Verificado |
| Alíquota aumentada do crédito fiscal de investimento federal do SR&ED CCPCs elegíveis e corporações públicas canadenses elegíveis, dentro de seu limite de despesas | 35% Ano fiscal 2026 | CRA: Crédito fiscal de investimento SR&ED Verificado |
| Alíquota básica do crédito fiscal de investimento (ITC) federal do SR&ED Em geral não restituível para corporações que não sejam CCPCs nem corporações públicas canadenses elegíveis | 15% Ano fiscal 2026 | CRA: Crédito fiscal de investimento SR&ED Verificado |
| Saldo devido de imposto de CCPC qualificada Vale para impostos especificados quando as condições da dedução para pequenas empresas e do limite de renda são atendidas. | Três meses | CRA: dia do saldo a pagar Verificado |
| Vencimento geral do saldo do imposto da corporação Medido a partir do fim do ano fiscal da corporação. | Dois meses | CRA: dia do saldo a pagar Verificado |
| Prazo normal de novo lançamento da T2 de uma CCPC no fim do exercício Do aviso de lançamento original; exceções podem prorrogar o período | Três anos | CRA: quando a CRA pode fazer um novo lançamento da sua declaração T2 Verificado |
| Prazo normal de novo lançamento da T2 de uma corporação que não é CCPC no fim do exercício Do aviso de lançamento original; exceções podem prorrogar o período | Quatro anos | CRA: quando a CRA pode fazer um novo lançamento da sua declaração T2 Verificado |
| Prazo de entrega da declaração de imposto de renda corporativo T2 O prazo de entrega também vale para opções e revogações do Form T2002 | Seis meses após o fim do ano fiscal | CRA: guia do imposto de renda da corporação T2, antes de começar Verificado |
| Limite de acionistas da corporação privada para o Schedule 50 Uma corporação privada preenche o Schedule 50 para cada acionista que detenha pelo menos esta parcela de suas ações ordinárias e/ou preferenciais | 10% | CRA: Schedule 50, informações dos acionistas Verificado |
Fontes primárias
- CRA: Tipo de corporação
- Justice Laws: Income Tax Act, seção 125 (definição de CCPC, dedução para pequenas empresas)
- Justice Laws: Income Tax Act, seção 89 (corporação canadense, privada e pública; opção por não ser CCPC)
- Justice Laws: Income Tax Act, seção 251 (direitos tratados como exercidos)
- Justice Laws: Income Tax Act, seção 256 (controle de fato, controle por meio de uma controladora)
- Justice Laws: Income Tax Act, seção 250 (residência presumida, residência pelo tratado, corporações continuadas)
- Justice Laws: Income Tax Act, seção 110.6 (ação de pequena empresa qualificada)
- Justice Laws: Income Tax Act, seção 7 (opções de ações de empregados de CCPC)
- Justice Laws: Income Tax Act, seção 104 (bare trusts)
- Justice Laws: Income Tax Act, seção 249 (fim do exercício quando muda o status de CCPC)
- Justice Laws: Income Tax Act, seção 248 (data do saldo a pagar, corporação de pequena empresa)
- Justice Laws: Income Tax Act, seção 152 (prazo normal de novo lançamento)
- Justice Laws: Income Tax Act, seção 127 (crédito SR&ED ampliado para CCPC durante todo o ano)
- CRA: Opção por não ser CCPC
- CRA: Form T2002, opção por não ser CCPC ou revogação dessa opção
- CRA: T2, declaração de imposto de renda de corporação
- CRA: Alíquotas de imposto de corporações
- CRA: Crédito fiscal de investimento SR&ED
- CRA: Residência de uma corporação
- CRA: Como determinar seu status de residência
- CRA: Income Tax Folio S5-F1-C1, como determinar a residência de uma pessoa física
- CRA: Income Tax Folio S1-F5-C1, pessoas relacionadas e transações sem relação de dependência
- CRA: Guia do T2, capítulo 1
- CRA: Guia do T2, capítulo 2
Sobre este guia
Traduzido do guia em inglês · Leia o original em inglês
Explica as regras gerais do ano fiscal indicado. Não é aconselhamento para a sua situação.
Alterações no original em inglês
- : Primeira publicação.