Yabancı Şirketin Kanada'daki Bağlı Şirketi: Kuruluş ve İlk Yıl

Yabancı şirketin Kanada'daki bağlı şirketi: kuruluş adımları neler?

Yabancı ana şirket, Kanada'da bir şirket kurarak, hisselerini ana şirkete ihraç ederek, Canada Revenue Agency'ye (CRA) kaydederek ve Investment Canada Act kapsamında federal hükümete bildirimde bulunarak, bu sırayla Kanada bağlı şirketi açar:

Kuruluş adımlarının çoğu formdur. Profesyonel yargı gerektiren, bağlı şirket ile ana şirket arasındaki para hareketidir. Yönetim ücreti, lisans ücreti, ana şirket kredisinin faizi veya temettü, bir anlaşma indirmedikçe veya kaldırmadıkça, mukim olmayan stopaj vergisi (Part XIII) getirebilir. Ana şirkete verilen ve zamanında geri ödenmeyen nakit de getirebilir. Ana şirketle her fiyat, ilişkisiz şirketlerin anlaşacağı fiyatla uyuşmalı ve kayıtlarla desteklenmelidir (transfer fiyatlandırması). Ana şirketle işlemler bir yılda $1.000.000 tutarını aştığında, bağlı şirket bunları Form T106'da da bildirir. Ana şirket ağırlıklı olarak kredi ile finanse ederse, faizin bir kısmı indirilemez hale gelebilir (ince sermayelendirme, thin capitalization). Kültürel veya hassas bir sektördeki işletme, Investment Canada Act kapsamında incelemeyle karşılaşabilir.

Başlamadan önce hazırlayın:

• Ana şirketin kuruluş belgesi ve onu sahip olan veya kontrol eden bireylere kadar izlenen bir grup şeması.
• Planlanan her yönetim kurulu üyesinin adı, adresi ve mukimlik durumu.
• Planlanan finansman: ne kadarı hisse sermayesi, ne kadarı kredi.
• Ana şirketle yapılacak sözleşmelerin taslakları: hizmetler, lisanslar, krediler, maliyet paylaşımı.
• Ana şirketin kendi ülkesindeki vergi mukimliği kanıtı; anlaşma talepleri için.
• Kayıtlı ofis için bir Kanada adresi.

Yabancı şirketin Kanada bağlı şirketine ihtiyacı var mı, yoksa Kanada'ya doğrudan satış yapabilir mi?

Yabancı şirket, bağlı şirket olmadan Kanada'ya satış yapabilir; ancak Kanada'da iş yaptığı andan itibaren bu gelir için, ülkesiyle bir anlaşma varsa onun saklı kalmasıyla, Kanada vergisi öder (ITA m. 2(3)). Bağlı şirket ise ayrı bir mükelleftir. Kanada'da kurulmuş şirket Kanada'da mukim sayılır (ITA m. 250(4)) ve her yıl kendi T2'sini verir.

Bağlı şirket ana şirketin ülkesinden yönetiliyorsa, o ülke de onu mukim sayabilir; bir anlaşma belirleyici kuralı uyarınca Kanada'da mukim olmayan sayılabilir (ITA m. 250(5)). Bu durumda yönetim kurulunun nerede toplanacağını atanmadan önce netleştirmeye değer. Şube ile bağlı şirketin karşılaştırılması, şube vergisi dahil, için bkz. Kanada'ya açılan ABD işletmesi; ABD dışı ana şirket kendi ülkesinin anlaşmasını uygular.

Yönetim kurulu üyeleri yurt dışında yaşıyorsa federal mi eyalet kuruluşu mu?

Kanada'da yönetim kurulu üyesi yoksa bağlı şirket federal olarak kurulamaz, ancak yönetim kurulu üyesi mukimlik kuralı olmayan Ontario, British Columbia veya Alberta'da kurulabilir. Federal şirket, yönetim kurulu üyelerinin en az %25 kısmının Kanada'da mukim Kanadalılar olmasını ve dörtten az üye varsa en az birinin olmasını ister (CBCA m. 105(3)).

Yönetim kurulu üyesi birey olmalıdır; dolayısıyla ana şirket yönetim kurulunda yer alamaz (CBCA m. 105(1); BC Act, m. 124). Federal şirket kayıtlı ofisini kuruluş belgesinde belirtilen eyalette tutar (CBCA m. 19). Nerede kurulursa kurulsun, bağlı şirket iş yaptığı diğer her eyalette kayıt yaptırır; bkz. federal veya eyalet şirketi. Kimin mukim Kanadalı sayıldığı yeni gelen veya mukim olmayan olarak şirket kurmak rehberinde.

Hisseler ana şirkete nasıl ihraç edilir ve karar defterine neler girer?

Yönetim kurulu, ana şirkete hisse ihraç eden bir karar alır ve hisse ancak para, mal veya geçmiş hizmetlerle eşit değerde tamamen ödendiğinde ihraç edilebilir (CBCA m. 25). Ana şirket tek kayıtlı hissedar olur. Kuruluş belgesi hisse sınıflarını ve yönetim kurulu üyesi sayısını belirler.

Federal şirket kuruluş belgesini, iç yönetmeliklerini, hissedar tutanak ve kararlarını ve menkul kıymet sicilini kayıtlı ofisinde veya Kanada'daki başka bir yerde tutar; ayrıca yönetim kurulu tutanaklarını ve muhasebe kayıtlarını da tutar. Şirketler hukuku, kayıtların yurt dışında bulunmasına yalnızca kayıtlı ofiste veya Kanada'daki başka bir yerde elektronik olarak incelenebiliyorlarsa izin verir (CBCA m. 20). Vergi hukuku daha sıkıdır: defter ve kayıtlar, CRA ana şirketin yurt dışındaki sistemi dahil başka bir yer belirlemedikçe, bağlı şirketin Kanada'daki iş yerinde kalır (ITA m. 230(1)); bkz. işletme kayıtları ne kadar süre saklanır. Ayrıca önemli kontrol sahibi bireyler sicili tutar ve bu bilgiyi Corporations Canada'ya verir. Bunlar, hisselerin %25 veya fazlasına doğrudan ya da dolaylı sahip olan veya kontrol eden ya da bağlı şirketi fiilen kontrol eden bireylerdir; bu yüzden bağlı şirket, sahipliği ana şirket üzerinden en üstteki kişilere kadar izler. Ana şirket Income Tax Act uyarınca belirlenmiş bir borsada işlem görüyorsa veya bir eyaletin menkul kıymet hukuku kapsamında bildirim yapan bir ihraççıysa, tamamına sahip olduğu bağlı şirket kapsam dışıdır (Corporations Canada). Ontario veya British Columbia şirketi kendi kanunu uyarınca benzer bir sicil tutar (Ontario Act, m. 140.2; BC Act, Bölüm 4.1). Bkz. yeni şirket için karar defteri.

Ana şirket bağlı şirketi hisse sermayesi, kredi veya ikisiyle finanse edebilir. Seçim vergiyi değiştirir: ana şirketten veya başka bir grup şirketinden alınan kredinin faizi Part XIII stopajına tabidir ve aşağıda açıklanan 1,5:1 borç/özkaynak sınırı içinde indirilebilir. Defterlerin onu hisse sermayesi veya kredi olarak kaydetmesi için, finansmanı para gelmeden önce kararlaştırıp belgeleyin.

Bağlı şirket Investment Canada Act bildirimi vermeli mi?

Genellikle evet. Kanada'da yeni bir işletme kuran Kanadalı olmayan, başlamadan önce herhangi bir zamanda veya uygulamadan sonra 30 gün içinde hükümete bildirimde bulunmalıdır (ICA m. 11 ve 12). ISED, Kanadalı olmayanın Kanada'da incelemeye tabi olmayan yeni bir iş faaliyetine her başladığında bildirim gerektiğini söyler (ISED SSS).

• Neler sayılır: yeni Kanada işletmesi, Kanadalı olmayanın Kanada'da halen yürütmediği ve diğer Kanada işletmesiyle ilişkisiz olan işletmedir (ICA m. 3). Ana şirket Kanada'da zaten ilişkili bir işletme yürütüyorsa önce bu tanımı kontrol edin.
• Nasıl: ISED'in zorunlu bildirim formunu, “Notification – Establishment of a new business” kullanın (ISED formları).
• Daha ileri gittiğinde: belirlenmiş bir kültürel faaliyetteki yeni işletme incelemeye alınabilir (ICA m. 15) ve hükümet, her büyüklükteki yabancı yatırımı ulusal güvenlik gerekçesiyle inceleyebilir (ISED). Yatırımcı devlete aitse veya ulusal güvenlik etkenleri söz konusu olabilirse, ISED başlamadan en az 45 gün önce başvurulmasını önerir (ISED SSS).

Bildirim, yatırımı yapan Kanadalı olmayan tarafından, genellikle ana şirket tarafından verilir (ICA m. 12). Her CRA hesabı ve beyannamesinden ayrıdır.

Kanada'da mukim imza yetkilisi olmayan bağlı şirket işletme numarasını nasıl alır?

SIN'i olmayan veya 0 ile başlayan SIN'i olan imza yetkilisi, CRA'nın mukim olmayan yolunu kullanır: çevrimiçi Non-Resident Business Registration formu veya postayla ya da faksla Form RC1. İşletme Kanada dışında kurulmuşsa veya orada bulunuyorsa da bu yol geçerlidir; mukim çevrimiçi yolu yalnızca SIN'i olan Kanada mukimleri içindir (CRA).

İşletme numarası (BN) için imza yetkilisine gerek olmayabilir. Federal olarak veya Alberta, British Columbia, Manitoba, New Brunswick, Nova Scotia, Ontario, Saskatchewan ya da Prince Edward Island'da şirket kurmak, otomatik olarak bir BN ve şirket gelir vergisi hesabı atar. Diğer her eyalet veya bölgede şirket ikisi için CRA'ya kayıt olur (CRA). Diğer hesaplar aynı BN'ye eklenir.

Hesap ayrıntıları ve yanlış kaydın düzeltilmesi için bkz. şirket kurduktan sonra.

GST/HST küçük tedarikçi muafiyeti genellikle büyük bir grubun bağlı şirketine yardımcı olmaz. $30.000 testi, bağlı şirketin ve ilişkili taraflarının Kanada içinde veya dışında yaptığı vergiye tabi satışları sayar (ETA m. 148; CRA) ve onu kontrol eden ana şirket ilişkili taraftır (ETA m. 127(1), ITA m. 256(1) uygulanarak). İlişkili taraflar her takvim üç ayının başından itibaren sayılır. Dolayısıyla bağlı şirketin kurulmasından sonra başlayan ilk üç aydan itibaren, dünyanın herhangi bir yerindeki vergiye tabi satışları bu rakamı aşan bir ana şirket onu küçük tedarikçi olmaktan çıkarır ve Kanada'daki işi kapsamında yaptığı ilk vergiye tabi Kanada satışından sonra 30 gün dolmadan önce kayıt için başvurmalıdır (ETA m. 240(1) ve (2.1)). İsteğe bağlı olarak daha önce de kayıt olabilir (m. 240(3)). Bkz. GST/HST için ne zaman kayıt olunur.

Bağlı şirket neden CCPC değildir ve bu neyi değiştirir?

Bir veya daha fazla mukim olmayan tarafından doğrudan ya da dolaylı kontrol edilen şirket, Kanada kontrollü özel şirket tanımı dışında kalır (ITA m. 125(7)). Dolayısıyla yabancı ana şirketi tarafından kontrol edilen bağlı şirket, Kanada'da mukim yönetim kurulu üyeleri olsa bile ilk günden CCPC değildir.

Eyalet vergisi eyaletin yüksek oranıyla eklenir: düşük oran yalnızca federal küçük işletme indirimine uygun gelire uygulanır (CRA). Yalnızca CCPC'ye özgü diğer kalemler yeni bir şirket için CCPC statüsü rehberinde sıralanıyor. Yabancı yatırımcı alan mevcut şirket yabancı yatırımcılar yüzünden CCPC statüsünü kaybetmek rehberinde anlatılıyor.

Bağlı şirket ilk yılında neleri verir?

İlk T2, gelir olmasa bile vergi yılı bittikten altı ay sonra içinde verilir (T4012). İlk vergi yılı kuruluş tarihinde başlar ve 53 hafta süreyi aşamaz; bkz. ilk şirket vergi yılı. Bağlı şirket yıl sonunu seçer; bu ana şirketinkiyle aynı olabilir; sonradan değişiklik CRA'nın onayını gerektirir (ITA m. 249.1(7); bkz. yıl sonunu seçmek veya değiştirmek).

Yıl içinde Alberta'da daimi işyeri olan bağlı şirket, muaf değilse ayrıca Alberta beyannamesi (AT1) verir (Alberta); Québec'te işyeri olan bağlı şirket genellikle Québec'in CO-17'sini verir; bkz. şirket beyannamenizi vermek.

Bağlı şirket ana şirkete gönderilen paradan neleri kesmelidir?

Part XIII vergisi, bağlı şirket ana şirkete temettü, yönetim veya idare ücreti, faiz ya da telif ödediğinde veya hesabına geçirdiğinde uygulanır (ITA m. 212). Bağlı şirket bunu keser, CRA'ya aktarır ve NR4 belgelerinde bildirir.

Kanada ile ana şirketin ülkesi arasındaki bir anlaşma oranı düşürebilir veya ödemeyi muaf tutabilir. Anlaşma, ana şirketin mukim olduğu ülkeyle olandır (Finance Canada listesi); örneğin Hong Kong'daki ana şirket Çin anlaşmasını değil, Kanada'nın Hong Kong ile anlaşmasını kullanır. Uygulamadan önce bağlı şirket, ana şirketten Form NR301 veya aynı bilgiyi alır (T4061). Stopaj yapmazsa CRA, vergiyi ve kesilmeyen tutarın %10 oranında cezayı tarh edebilir. Ana şirketin çalışanlarının Kanada'da yaptığı iş için ödenen ücretler ayrıca bir stopaj gerektirebilir; bkz. Kanada'daki hizmetlerde stopaj.

Hangi ilişkili taraf bildirimleri hemen başlar?

Kâr olsun olmasın ilk yıldan itibaren üç kural seti uygulanır: ana şirketle her işlem için transfer fiyatlandırması, yılın işlemleri $1.000.000 tutarını aştığında Form T106 ve ana şirket borç verdiğinde ince sermayelendirme.

• Transfer fiyatlandırması: ana şirketle fiyatlar bağımsız taraflar arası şartlarla uyuşmalıdır. Makul çabayı göstermek için, her işlemi, tarafların işlevlerini ve fiyatlandırma analizini anlatan kayıtlar T2 verme son tarihine kadar bulunmalı ve yazılı talepten itibaren 30 gün içinde CRA'ya verilmelidir (ITA m. 247(4)). Bunlar olmadan, makul çabayla desteklenmeyen yıllık düzeltmeler brüt gelirin %10 kadarı ile $10.000.000 tutarından küçüğünü aştığında, bu düzeltmelerin tamamına %10 ceza uygulanır (ITA m. 247(3)).
• Form T106: bağımsız taraf olmayan tüm mukim olmayanlarla bildirilebilir işlemler yılda $1.000.000 tutarını aştığında gerekir (ITA m. 233.1(4)). Bildirilebilir işlem, bağlı şirketin işiyle ilgili her işlem veya işlem dizisidir; dolayısıyla ana şirketle ücretler, lisanslar, alımlar ve krediler sayılır (m. 233.1(1)). Cezalar ve form ayrıntıları: yurt dışı mülk ve iştirak bildirimi.
• İnce sermayelendirme: bağlı şirket, oyların veya değerin %25 veya fazlasına sahip mukim olmayan bir hissedara ya da böyle bir hissedarla bağımsız taraf gibi işlem yapmayan herhangi bir mukim olmayana (grup finans şirketi, kardeş şirket) borçluysa, özkaynağın 1,5:1 katını aşan borcun faizi indirilemez (ITA m. 18(4)). Burada özkaynak, yıl başındaki dağıtılmamış kârlar artı ana şirketten gelen ödenmiş sermaye ve katkı fazlasının aylık ortalamasıdır. İndirilemeyen faiz Part XIII bakımından temettü sayılır (ITA m. 214(16)). Bağlı şirketin ve Kanadalı grubunun net tutarı yılda $1.000.000 tutarını aştığında faiz ve finansman giderlerine ilişkin ikinci bir sınır da uygulanabilir (ITA m. 18.2).

İlk fatura veya maaş bordrosundan önce Kanada'da kimin hazır olması gerekir?

Bağlı şirketin kayıtlı ofisi, mukimlik kuralını karşılayan yönetim kurulu üyeleri, imza yetkilisi, Kanada banka hesabı ve kullanacağı CRA hesapları olmalıdır. İki konuya para hareket etmeden önce dikkat gerekir:

• Banka hesabı: banka, tüm yönetim kurulu üyelerinin adlarını, hisselerin en az %25 kısmına doğrudan veya dolaylı sahip olan ya da kontrol eden herkesin ad ve adreslerini ve sahiplik ile kontrol yapısını toplamalı ve doğrulamalıdır (FINTRAC). Kuruluş belgesini (certificate) ve kuruluş belgesi metnini (articles), hisse ve önemli kontrol sicillerini ve bireylere kadar izlenen grup şemasını getirin.
• Aktarımlar: yönetim kurulu üyeleri, şirketin kesmediği veya aktarmadığı bordro kesintilerinden ve Part XIII vergisinden (ITA m. 227.1) ve aktarmadığı GST/HST net vergisinden (ETA m. 323) şirketle birlikte kişisel olarak sorumludur. Başarısızlığı önlemek için makul ihtiyatlı bir kişinin göstereceği özeni gösteren yönetim kurulu üyesi sorumlu değildir ve CRA, kişi son kez yönetim kurulu üyesi olmaktan çıktıktan sonra iki yıl içinde harekete geçmelidir (ITA m. 227.1(3) ve (4); ETA m. 323(3) ve (5)). Bir çalışana veya ana şirkete ilk ödemeden önce aktarım takvimini birinin sahiplenmesi gerekir.

CRA çevrimiçi erişimi ve muhasebeciyi yetkilendirmek için bkz. şirket kurduktan sonra.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır; tüm rakamlar Kanada dolarıyladır.

Alman ana şirket federal bağlı şirket kuruyor

Bir Alman yazılım şirketi, üç yönetim kurulu üyeli federal bir bağlı şirket kuruyor: ikisi Almanya'da yaşıyor, biri Kanada'da mukim; bu, dörtten az üyeli yönetim kurulu için bir üye kuralını karşılıyor. Yönetim kurulunun çoğu Almanya'da olduğundan, ana şirket ilk toplantıdan önce yönetim kurulunun nerede toplanacağına karar veriyor; çünkü Almanya'dan yönetilen bağlı şirket anlaşma uyarınca orada mukim sayılabilir (ITA m. 250(5)). Yönetim kurulu, C$100.000 ulaştığında ana şirkete adi hisse ihraç ediyor. Federal kuruluş BN'yi ve şirket gelir vergisi hesabını getiriyor; kaydı yürüten yönetim kurulu üyesi Almanya'da yaşadığı ve SIN'i olmadığı için diğer hesaplar CRA'nın mukim olmayan yoluyla ekleniyor. Bağlı şirket 1 Mart'ta açılıyor ve ana şirket Investment Canada bildirimini 31 Mart'a kadar veriyor. Ana şirketin dünya çapındaki vergiye tabi satışları C$30.000'ın çok üzerinde olduğundan, bağlı şirket kurulduktan sonraki ilk takvim üç ayından itibaren küçük tedarikçi olmaktan çıkıyor ve ilk Kanada satışından önce GST/HST için kayıt oluyor.

Birinci yıl: yönetim ücreti ve yazılım lisansı

31 Aralık yıl sonuyla aynı bağlı şirket ana şirkete C$300.000 yönetim ücreti ve yazılımını lisanslamak için C$900.000 ödüyor. Ana şirketle işlemleri toplam C$1,2 milyon; C$1 milyon tutarını aştığı için Form T106, T2 ile birlikte 30 Haziran'a kadar verilmeli. İlk ödemeden önce Part XIII'ü inceliyor: yasal oranda yalnızca ücret C$75.000 stopaj taşırdı ve lisans ücreti telif olabilir; Kanada–Almanya anlaşması birini veya ikisini azaltmadıkça ya da kaldırmadıkça. Ana şirketin NR301'ini alıyor, varsa vergiyi ertesi ayın 15'ine kadar aktarıyor, NR4 belgelerini 31 Mart'a kadar düzenliyor ve transfer fiyatlandırması kayıtlarını 30 Haziran'a kadar hazır tutuyor.

Ağırlıklı olarak kredi ile finanse eden Singapur ana şirketi

Singapur'daki ana şirket hisseler için C$500.000 ödüyor ve yılın tamamı için %5 faizle C$2 milyon borç veriyor. Yuvarlak rakamlar için hisselerin her ayın başında yerinde olduğu kabul edilir; gerçekte özkaynak her ayın başında ölçülür, dolayısıyla bağlı şirketin ilk ayı hiç sayılmaz ve biraz daha fazla faiz kapsama girer.

• Birinci yıl: henüz dağıtılmamış kâr yok, bu yüzden özkaynak C$500.000'dür ve C$750.000'a kadar borç (1,5 katı) indirilebilir faiz taşır. Fazla olan C$1,25 milyon borcun %62,5'idir; dolayısıyla C$100.000 faizin C$62.500'ü indirilemez ve Part XIII bakımından temettü sayılır. Diğer C$37.500 faizdir ve Kanada–Singapur anlaşması azaltmadıkça Part XIII'e tabidir.
• İkinci yıl: bağlı şirket birinci yıl kârından C$200.000 tuttu, bu yüzden özkaynak C$700.000'dür ve sınır C$1,05 milyon olur. Fazla olan C$950.000 borcun %47,5'idir; dolayısıyla faizin C$47.500'ü indirilemez.

Ana şirket C$1 milyon hisse koyup C$1,5 milyon borç vermiş olsaydı, sınır C$1,5 milyon olurdu ve borcun tamamı ince sermayelendirme sınırı içinde kalırdı.

Durumunuz farklı mı?

• Ana şirket bir ABD şirketi: şube ile bağlı şirket karşılaştırması, şube vergisi dahil, için bkz. Kanada'ya açılan ABD işletmesi.
• Sahip şirket değil, yurt dışındaki bir kişi: bkz. yurt dışından Kanada'da şirket kurmak veya Çin'de mukim kurucu için Kanada şirketi.
• Yönetim kurulu üyeleriniz yeni gelen veya çalışma izinli: bkz. yeni gelen veya mukim olmayan olarak şirket kurmak.
• Yabancı yatırımcılar mevcut bir Kanada şirketine katılıyor: bkz. yabancı yatırımcılar yüzünden CCPC statüsünü kaybetmek.
• Yönetim kurulu toplanacak veya iş ana şirketin ülkesinden yönetilecek: bağlı şirketin mukimliği anlaşmanın belirleyici kuralına bağlı olabilir (ITA m. 250(5)); yönetim kurulunu atamadan önce şirket vergisi desteği alın.
• Ana şirkete ilk ücret, lisans ödemesi, kredi veya temettü yaklaşıyor: stopaj, Form T106, ince sermayelendirme ve transfer fiyatlandırması kayıtlarının hepsi geçerli olabilir; ödemeden önce şirket vergisi desteği alın.
• CCPC olmayan şirket olarak ilk T2 zamanı geldi: bkz. şirket beyannamenizi vermek ve şirket vergisi desteği alın.
• Bağlı şirket T2, GST/HST veya NR4 başvurularını kaçırdı: bkz. hiç beyanname vermemiş, mukim olmayan sahipli şirket ve şirket vergisi desteği alın.
• Şirketler arası bakiyeler ana şirketin defterleriyle uyuşmuyor: yıl sonundan önce mutabakat için muhasebe kayıtları desteği alın.