CCPC-Status: Erfüllt meine neue Kapitalgesellschaft die Voraussetzungen?

Was ist eine CCPC? Die vier Voraussetzungen für den CCPC-Status

Eine CCPC (Canadian-controlled private corporation, kanadisch kontrollierte Privatgesellschaft) ist eine kanadische Kapitalgesellschaft, die privat ist, keine notierten Aktien hat und nicht von Nichtansässigen oder börsennotierten Gesellschaften kontrolliert wird. Nur eine Kapitalgesellschaft kann eine CCPC sein, ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft nicht. Die CRA (Canada Revenue Agency, kanadische Steuerbehörde) wendet diese Tests am Ende jedes Steuerjahres an (CRA: Art der Kapitalgesellschaft; Income Tax Act, Abschnitt 125(7)). Eine neue Kapitalgesellschaft, die nur Personen mit Wohnsitz in Kanada oder deren privaten kanadischen Holdinggesellschaften gehört und keine ausländische oder börsennotierte Muttergesellschaft, keinen solchen Investor und keinen solchen Optionsinhaber hat, besteht in der Regel alle vier Tests.

Wann der Fall nicht einfach ist: ein Eigentümer, Ehepartner, eine Holdinggesellschaft oder ein Investor außerhalb Kanadas; eine ausländische oder börsennotierte Muttergesellschaft; Optionen, Warrants, SAFEs oder wandelbare Aktien oder Darlehen; oder eine Gesellschaftervereinbarung, die jemandem zusätzliche Stimmrechte, ein Vetorecht oder das Recht gibt, Direktoren zu bestimmen. Prüfen Sie das, bevor Aktien ausgegeben werden. Danach bedeutet jede Änderung des Ergebnisses, bereits unterzeichnete Aktien oder Vereinbarungen zu ändern.

Was Sie zusammenstellen sollten:

• Eine Cap Table: jeder Inhaber, die Aktiengattung, die Stimmrechte und der steuerliche Wohnsitz jedes Inhabers.
• Die Gründungsurkunde (Aktiengattungen und Stimmrechte) und jeder Entwurf einer Gesellschaftervereinbarung.
• Jede Option, jeder Warrant, jedes SAFE, jedes Wandeldarlehen und jedes andere Recht auf Aktien und wer es hält.
• Für jeden Gesellschafter, der eine Kapitalgesellschaft ist: wo sie gegründet wurde und wem sie gehört und wer sie kontrolliert.

Welche Vorteile bringt der CCPC-Status einer neuen Kapitalgesellschaft?

Der wichtigste Vorteil ist der Small Business Deduction (Abzug für kleine Unternehmen): ein Bundessteuersatz von 9 % statt 15 % auf aktive Geschäftseinkünfte in Kanada, bis zur Umsatzgrenze (Business Limit) von $500.000 (CRA: Körperschaftsteuersätze; section 125(2)). Um ihn geltend zu machen, muss die Kapitalgesellschaft während des gesamten Steuerjahres eine CCPC sein (Abschnitt 125(1)).

Ein kurzes erstes Steuerjahr erhält eine kleinere, anteilig gekürzte Grenze; siehe Ihr erstes Steuerjahr als Kapitalgesellschaft. Verbundene Kapitalgesellschaften teilen sich eine Grenze; siehe Holding- und Anlagegesellschaften. Die Provinzen erheben zusätzlich eigene Steuersätze; siehe Wie Kapitalgesellschaften besteuert werden.

Zum Freibetrag bei einem späteren Verkauf siehe Lifetime Capital Gains Exemption beim Startup-Exit; zu Optionen siehe Aktienoptionen für Arbeitnehmer in Kanada.

Wer gilt als nichtansässiger Eigentümer?

Ein nichtansässiger Eigentümer ist, wer steuerlich nicht in Kanada ansässig ist. Staatsbürgerschaft und Aufenthaltsstatus entscheiden das nicht. Die Ansässigkeit einer Einzelperson ist eine Tatsachenfrage, die vor allem nach Bindungen wie einer Wohnung oder einem Ehepartner oder unterhaltsberechtigten Personen in Kanada beurteilt wird (CRA: Determining your residency status; Folio S5-F1-C1, Absätze 1.11 und 1.25). Wer sich in einem Jahr 183 Tage oder länger in Kanada aufhält, gilt für dieses Jahr als ansässig, auch ohne Bindungen hier, es sei denn, ein Steuerabkommen bestimmt etwas anderes (section 250(1)(a)). Für jemanden im Ausland sind ein kanadischer Pass oder der Status als Permanent Resident nur eine nachrangige Bindung (Absatz 1.14). Ein Staatsbürger, der weggezogen ist, kann nichtansässig sein; ein Neuzugezogener, der sich hier niedergelassen hat, kann ansässig sein.

• In zwei Ländern ansässig: Macht ein Steuerabkommen den Eigentümer im anderen Land ansässig, gilt er in Kanada als nicht ansässig (Abschnitt 250(5)). Siehe Steuerliche Ansässigkeit in Kanada.
• Ein Gesellschafter, der eine Kapitalgesellschaft ist: Eine in Kanada gegründete Kapitalgesellschaft ist in der Regel hier ansässig. Eine im Ausland gegründete ist in der Regel dort ansässig, wo ihre zentrale Leitung und Kontrolle ausgeübt wird (CRA: Ansässigkeit einer Kapitalgesellschaft).
• Eine kanadische Holdinggesellschaft mit ausländischem Eigentümer: Kontrolliert ein Nichtansässiger die Holdinggesellschaft, kontrolliert er auch jede Kapitalgesellschaft, die die Holdinggesellschaft kontrolliert (section 256(6.1)).

Zu Neuzugezogenen, Permanent Residence und den Regeln für Direktoren siehe Gründung als Neuzugezogener oder Nichtansässiger.

Wie wird Kontrolle geprüft: Stimmrechte, tatsächliche Kontrolle und die Ein-Personen-Regel?

Eine Kapitalgesellschaft in Kanada besteht den CCPC-Test nicht, wenn Nichtansässige oder öffentliche Kapitalgesellschaften sie auf eine von drei Arten kontrollieren (Abschnitt 125(7)).

• Stimmrechte. Kontrolle bedeutet in der Regel, Aktien zu besitzen, die die Mehrheit der Stimmrechte zur Wahl des Verwaltungsrats (Board) tragen (Folio S1-F5-C1, Absatz 1.19). Genau die Hälfte ist keine Mehrheit.
• Tatsächliche Kontrolle (Control in Fact). Die Definition erfasst Kontrolle „direkt oder indirekt auf irgendeine Weise“. Das umfasst jeden Einfluss, der bei Ausübung tatsächliche Kontrolle verschaffen würde, beurteilt nach allen maßgeblichen Umständen und nicht nur nach der rechtlichen Macht, den Verwaltungsrat auszutauschen (section 256(5.1) und (5.11)). Vetorechte oder ein Stichentscheid einer nichtansässigen Minderheit können die Frage aufwerfen. Einfluss, der sich nur aus einem Franchise-, Lizenz-, Miet-, Vertriebs-, Liefer- oder Managementvertrag im Fremdvergleich ergibt und hauptsächlich regelt, wie das Geschäft geführt wird, verschafft für sich allein keine Kontrolle.
• Die Ein-Personen-Regel. Zählen Sie alle Aktien zusammen, die Nichtansässigen, öffentlichen Kapitalgesellschaften und Kapitalgesellschaften mit notierten Aktien gehören, als gehörten sie einer einzigen Person. Würde diese Person die Kapitalgesellschaft kontrollieren, ist sie keine CCPC (section 125(7)(b)). Die Inhaber müssen weder verwandt sein noch gemeinsam handeln.

Zählen Optionen, SAFEs oder eine Gesellschaftervereinbarung schon bei der Gründung?

Ja, oft. Für den CCPC-Test gilt ein Recht, Aktien zu erwerben oder deren Stimmrechte zu steuern, als ausgeübt. Das Recht zählt, ob es jetzt oder später, uneingeschränkt oder bedingt ausgeübt werden kann (Abschnitt 251(5)(b)). Die einzige Ausnahme ist ein Recht, das nur bei Tod, Insolvenz oder dauernder Erwerbsunfähigkeit einer Person ausgeübt werden kann.

Das umfasst, wenn es ein Nichtansässiger oder eine öffentliche Kapitalgesellschaft hält:

• Optionen und Warrants;
• Aktien ohne Stimmrecht oder Schuldtitel, die in Aktien mit Stimmrecht wandelbar sind (Folio S1-F5-C1, Absatz 1.27);
• ein SAFE oder ein Wandeldarlehen. Die Regel erfasst bedingte Rechte, aber weder der Act noch dieses Folio nennt SAFEs, und es ist ungeklärt, wie viele Aktien zu zählen sind, wenn die Zahl von einem künftigen Preis abhängt; das Ergebnis hängt also von den Bedingungen ab;
• ein Recht, die Kapitalgesellschaft zur Rücknahme oder Einziehung der Aktien anderer Eigentümer zu zwingen oder deren Stimmrechte zu kürzen;
• eine Stimmrechtsvereinbarung, mit der jemand die Stimmen anderer Eigentümer lenken kann.

Übliche Kauf- und Verkaufsklauseln werden etwas milder behandelt. Die CRA erklärt, sie wende die Regel normalerweise nicht allein deshalb an, weil eine Gesellschaftervereinbarung ein Vorkaufsrecht (die Eigentümer haben die erste Gelegenheit, Aktien zu kaufen, die ein anderer Eigentümer verkauft) oder eine Shotgun-Klausel (ein Eigentümer bietet an, den anderen auszukaufen, und der andere muss zu denselben Bedingungen verkaufen oder kaufen) enthält (Folio S1-F5-C1, Absatz 1.28). Andere Klauseln, etwa ein Recht, die Aktien eines ausscheidenden Gründers zu kaufen, hängen vom Wortlaut ab. Deshalb entscheidet der Wortlaut der Entwürfe und nicht allein die Cap Table über das Ergebnis, und er lässt sich am leichtesten ändern, bevor jemand unterschreibt. Zur Bilanzierung von SAFEs siehe SAFEs für ein kanadisches Startup.

Ist meine Kapitalgesellschaft eine CCPC? Übliche Gründungskonstellationen

Diese Ergebnisse gelten für eine in Kanada gegründete Kapitalgesellschaft ohne notierte Aktien und ohne weitere Rechte oder Einflussmöglichkeiten, als in der jeweiligen Zeile genannt.

Zu einem Gründer in Kanada und einem in den USA siehe Kanadisches Startup mit US-Mitgründer.

Wird der CCPC-Status einmal oder jedes Jahr geprüft?

Jedes Jahr. Die T2 (kanadische Körperschaftsteuererklärung) fragt nach der Art der Kapitalgesellschaft am Ende des Steuerjahres, und der Small Business Deduction setzt den CCPC-Status während des gesamten Jahres voraus (CRA: T2-Leitfaden, Kapitel 1; Abschnitt 125(1)).

Wird eine Kapitalgesellschaft im Lauf eines Jahres zur CCPC oder hört auf, eine zu sein, gilt ihr Steuerjahr unmittelbar vor der Änderung als beendet, und ein neues Jahr beginnt (Abschnitt 249(3.1)). Auch ein Kontrollwechsel beendet das Jahr nach einer eigenen Regel; siehe Fiktives Jahresende bei Kontrollwechsel. Das bedeutet eine zusätzliche T2-Erklärung. Übliche Auslöser nach der Gründung:

• ein Eigentümer zieht ins Ausland: siehe Nichtansässige Eigentümer einer kanadischen Kapitalgesellschaft;
• ausländische Investoren steigen in eine Runde ein: siehe CCPC-Status an ausländische Investoren verlieren;
• ein Nichtansässiger erhält eine Option oder ein Wandelrecht.

Kann eine Kapitalgesellschaft wählen, keine CCPC zu sein?

Ja, aber nur für bestimmte Zwecke. Eine CCPC kann Form T2002 (Wahl, keine CCPC zu sein) einreichen, um für den Small Business Deduction, für die Erfassung der Dividenden, die sie als berechtigte Dividenden (Eligible Dividends) zahlen kann, und für die Regel zum Jahresende bei Statusänderung als Nicht-CCPC behandelt zu werden (Abschnitt 89(11); section 125(7)(d)). Die CRA erklärt, die Kapitalgesellschaft verliere den Small Business Deduction und andere CCPC-Vorteile blieben unberührt (CRA: Election not to be a CCPC). Das gilt, solange sie tatsächlich eine CCPC bleibt. Hört sie in einem Wahljahr tatsächlich auf, eine zu sein, außer durch einen Kontrollwechsel, gibt es für dieses Jahr kein fiktives Jahresende. Sie ist dann nicht während des gesamten Jahres eine CCPC und verliert auch Vorteile, die das voraussetzen, etwa die erhöhte SR&ED-Gutschrift (Abschnitt 127(10.1)).

• Frist: der Abgabetermin der T2 für das Jahr, sechs Monate nach Ende des Steuerjahres. Ein bevollmächtigter Officer (Führungskraft) unterschreibt Form T2002, und sie wird getrennt von der T2 per Post geschickt. Die CRA akzeptiert keine verspätete Wahl und keinen verspäteten Widerruf.
• Wie lange: ab diesem Jahr, bis die Wahl widerrufen wird. Ein Widerruf, der auf dieselbe Weise eingereicht wird, gilt ab dem Ende des Jahres, für das er eingereicht wird (section 89(12)).
• Nach einem Widerruf: Eine spätere Wahl oder ein späterer Widerruf braucht die schriftliche Zustimmung der CRA (section 89(13)).

Die Wahl wirkt nur in eine Richtung. Eine Kapitalgesellschaft, die die Tests nicht besteht, kann nicht wählen, eine CCPC zu werden.

Wo erscheint der CCPC-Status in der T2?

Der CCPC-Status wird im Mantelbogen (Jacket) der T2 gemeldet, die dahinterstehenden Eigentumsverhältnisse in zwei Anlagen.

Aktienregister, Cap Table und diese Anlagen sollten dasselbe Bild zeigen. Zur Einrichtung der Unterlagen im ersten Jahr siehe Buchhaltung für eine neue CCPC.

Beispiel

Diese Beispiele sind anschaulich und in kanadischen Dollar gerechnet. Jede Kapitalgesellschaft ist in Kanada gegründet und hat keine notierten Aktien.

Zwei Gründer in Calgary, 50/50

Beide Gründer leben in Alberta und halten je die Hälfte der Aktien mit Stimmrecht. Sonst hält niemand Aktien oder Rechte. Die Kapitalgesellschaft ist eine CCPC. In einem vollen 12-monatigen Steuerjahr ohne verbundene Kapitalgesellschaften liegen aktive Geschäftseinkünfte von C$200.000 unter der Umsatzgrenze von C$500.000, sodass alles zum Bundessteuersatz für kleine Unternehmen besteuert wird: rund C$18.000 Bundessteuer statt C$30.000 zum allgemeinen Satz, vor der Steuer von Alberta.

Ein Gründer in Vancouver und Mitgründer in Singapur

Der Gründer in Vancouver und ein Mitgründer in Singapur, der in Kanada nicht ansässig ist, halten je 50 % der Stimmrechte, ohne Stichentscheid, Optionen oder Sonderrechte. Der gedachte Inhaber der Aktien der Nichtansässigen hat 50 %, keine Mehrheit, daher ist die Kapitalgesellschaft in der Regel eine CCPC.

Ändern Sie die Aufteilung: Der Gründer in Vancouver hält 40 %, und zwei Mitgründer in Singapur halten je 30 %. Zusammen halten die Nichtansässigen 60 %, daher ist die Kapitalgesellschaft keine CCPC, obwohl keiner allein kontrolliert und sie keine Vereinbarung haben. Ihre aktiven Geschäftseinkünfte werden zum allgemeinen Bundessteuersatz besteuert.

Eine Gründerin in Toronto, die über eine Holdinggesellschaft besitzt

Eine Gründerin in Toronto führt eine Betriebsgesellschaft, die zu 100 % einer Holdinggesellschaft in Ontario gehört. Ihr Bruder, der in den USA lebt und in Kanada nicht ansässig ist, besitzt alle Aktien der Holdinggesellschaft mit Stimmrecht. Er kontrolliert die Holdinggesellschaft und damit auch die Betriebsgesellschaft: Keine der beiden Kapitalgesellschaften ist eine CCPC. Besäße stattdessen die Gründerin die Aktien der Holdinggesellschaft mit Stimmrecht, könnten beide CCPCs sein und sich als verbundene Kapitalgesellschaften eine Umsatzgrenze teilen.

Anders in Ihrem Fall?

• Ein Gründer lebt im Ausland, und die Aktien sind noch nicht ausgegeben: Prüfen Sie Cap Table, Stimmrechte und Vertragsentwürfe zuerst anhand dieser Regeln, mit Hilfe bei der Körperschaftsteuer.
• Die Aktien sind schon ausgegeben, und Sie wissen nicht, welches Feld der T2 Sie ankreuzen sollen, oder ein Verwandter im Ausland finanziert oder lenkt Aktien, die auf Ihren Namen gehalten werden: Lassen Sie Cap Table, Vereinbarungen und die erste T2 mit Hilfe bei der Körperschaftsteuer prüfen.
• Investoren außerhalb Kanadas steigen in eine Runde ein: Siehe CCPC-Status an ausländische Investoren verlieren und holen Sie sich vor dem Abschluss Steuerhilfe für Startups.
• Ein Eigentümer ist nach der Gründung ins Ausland gezogen: Siehe Nichtansässige Eigentümer einer kanadischen Kapitalgesellschaft.
• Sie sind Neuzugezogener oder noch nicht ansässig: Siehe Gründung als Neuzugezogener oder Nichtansässiger.
• Sie leben in Festlandchina: Siehe Kanadisches Unternehmen für einen in China ansässigen Gründer.
• Ein ausländisches Unternehmen soll die Aktien besitzen: Siehe Kanadische Tochtergesellschaft eines ausländischen Unternehmens.
• Familienmitglieder sollen Aktien halten: Siehe Aktiengattungen bei der Gründung.
• Sie besitzen bereits eine andere Kapitalgesellschaft oder eine Holdinggesellschaft: Siehe Holding- und Anlagegesellschaften.
• Sie planen, Ihre Aktien eines Tages zu verkaufen: Siehe Lifetime Capital Gains Exemption beim Startup-Exit.