신설 법인의 CCPC 자격: 충족 조건과 자격을 잃는 경우

CCPC란? CCPC 자격의 네 가지 요건

캐나다인 지배 민간 법인(CCPC)은 캐나다 법인 중 비상장이고, 상장 주식이 없으며, 비거주자나 상장 법인이 지배하지 않는 법인입니다. CCPC가 될 수 있는 것은 법인뿐이며, 개인사업자나 파트너십은 될 수 없습니다. CRA는 이 요건을 매 과세연도 말을 기준으로 판단합니다(CRA: 법인 유형; 소득세법(Income Tax Act) 제125조 제7항). 캐나다 거주 개인이나 그 개인의 캐나다 민간 지주회사만 소유하고, 외국 모회사나 상장 모회사, 투자자, 옵션 보유자가 없는 신설 법인은 보통 네 가지 요건을 모두 충족합니다.

간단하지 않은 경우: 캐나다 밖에 사는 소유주, 배우자, 지주회사 또는 투자자가 있는 경우, 외국 모회사나 상장 모회사가 있는 경우, 옵션·워런트·SAFE·전환 주식 또는 전환 어음이 있는 경우, 주주 간 계약으로 누군가에게 추가 의결권, 거부권 또는 이사 지명권을 주는 경우입니다. 주식을 발행하기 전에 확인하세요. 발행 후에는 결과를 바꾸려면 이미 서명한 주식이나 계약을 고쳐야 합니다.

준비할 자료:

• 지분 현황 자료: 주주별 보유 주식 종류, 의결권 수, 세법상 거주지
• 정관(주식 종류와 의결권)과 주주 간 계약서 초안
• 주식을 취득할 수 있는 모든 옵션, 워런트, SAFE, 전환 어음 등의 권리와 그 보유자
• 법인 주주마다: 설립된 곳, 그리고 그 법인의 소유자와 지배자

CCPC 자격이 신설 법인에 주는 혜택은 무엇인가요?

가장 큰 혜택은 소기업 공제입니다. 캐나다에서 번 적극적 사업 소득 중 사업 한도 $500,000까지는 연방 세율이 15%가 아니라 9%로 낮아집니다(CRA: 법인세율; 제125조 제2항). 이 공제를 받으려면 법인이 과세연도 내내 CCPC여야 합니다(제125조 제1항).

첫 과세연도가 짧으면 사업 한도도 일할 계산되어 줄어듭니다. 첫 법인 과세연도를 참고하세요. 관계 법인은 한도 하나를 나눠 씁니다. 지주회사와 투자 법인을 참고하세요. 주 정부도 별도 세율을 적용합니다. 법인세 계산 방식을 참고하세요.

나중에 주식을 팔 때의 면제는 스타트업 매각 시 평생 양도차익 면제를, 옵션은 캐나다 직원 스톡옵션을 참고하세요.

비거주자 소유주란 누구를 말하나요?

비거주자 소유주는 세법상 캐나다 거주자가 아닌 소유주입니다. 시민권이나 이민 신분으로 정해지지 않습니다. 개인의 거주 여부는 사실관계에 따라 판단하며, 캐나다에 있는 주택, 배우자나 부양가족 같은 주거 연고가 주요 기준입니다(CRA: 거주 지위 판정; Folio S5-F1-C1 1.11항과 1.25항). 한 해에 캐나다에 183일 이상 체류한 사람은 캐나다에 연고가 없어도 그해에는 거주자로 간주되며, 조세조약에서 달리 정한 경우는 예외입니다(제250조 제1항 (a)). 해외에 사는 사람에게 캐나다 여권이나 영주권은 부차적 연고일 뿐입니다(1.14항). 캐나다를 떠난 시민권자는 비거주자일 수 있고, 캐나다에 정착한 이민자는 거주자일 수 있습니다.

• 두 나라의 거주자인 경우: 조세조약에 따라 소유주가 다른 나라의 거주자가 되면 그 소유주는 캐나다 비거주자로 간주됩니다(제250조 제5항). 캐나다 세법상 거주 지위를 참고하세요.
• 법인 주주: 캐나다에서 설립된 법인은 일반적으로 캐나다 거주자입니다. 해외에서 설립된 법인은 일반적으로 중앙 경영·지배가 이루어지는 곳의 거주자입니다(CRA: 법인의 거주 지위).
• 외국인 소유주가 있는 캐나다 지주회사: 비거주자가 지주회사를 지배하면, 그 지주회사가 지배하는 모든 법인도 그 비거주자가 지배하는 것입니다(제256조 제6.1항).

새로 이민한 분, 영주권, 이사 요건은 신규 이민자·비거주자의 캐나다 법인 설립에서 다룹니다.

지배 여부는 어떻게 판단하나요? 의결권, 사실상의 지배, 한 사람 규칙

비거주자나 상장 법인이 다음 세 가지 중 어느 한 방식으로든 법인을 지배하면 그 법인은 CCPC 요건을 충족하지 못합니다(제125조 제7항).

• 의결권. 지배란 일반적으로 이사를 선출할 수 있는 의결권의 과반수에 해당하는 주식을 보유하는 것입니다(Folio S1-F5-C1 1.19항). 정확히 절반은 과반수가 아닙니다.
• 사실상의 지배. 정의는 "어떤 방법으로든 직접 또는 간접적으로" 하는 지배까지 포함합니다. 행사하면 사실상의 지배가 되는 모든 영향력이 해당하며, 이사회를 바꿀 수 있는 법적 권한만이 아니라 모든 관련 요소를 보고 판단합니다(제256조 제5.1항과 제5.11항). 비거주자 소수 주주가 거부권이나 결정권(casting vote)을 가지고 있으면 문제가 될 수 있습니다. 독립 당사자 관계의 프랜차이즈, 라이선스, 임대, 유통, 공급, 경영 계약에서 비롯된 영향력은, 주된 목적이 사업 운영 방식을 정하는 것이라면 그것만으로는 지배가 되지 않습니다.
• 한 사람 규칙. 비거주자, 상장 법인, 상장 주식이 있는 법인이 가진 모든 주식을 한 사람이 모두 가진 것처럼 합산합니다. 그 한 사람이 법인을 지배하게 되면 CCPC가 아닙니다(제125조 제7항 (b)). 주주들이 서로 특수관계이거나 함께 행동할 필요는 없습니다.

설립 시점에 옵션, SAFE, 주주 간 계약도 고려해야 하나요?

네, 대부분 그렇습니다. CCPC 판단에서는 주식을 취득하거나 그 의결권을 통제할 수 있는 권리를 행사된 것으로 봅니다. 지금 행사할 수 있든 나중에 행사할 수 있든, 무조건적이든 조건부이든 마찬가지입니다(제251조 제5항 (b)). 예외는 사망, 파산, 영구적 장애가 있을 때만 행사할 수 있는 권리뿐입니다.

비거주자나 상장 법인이 다음을 보유하면 이 규칙이 적용됩니다.

• 옵션과 워런트
• 의결권 있는 주식으로 전환할 수 있는 무의결권 주식이나 채권(Folio S1-F5-C1 1.27항)
• SAFE나 전환 어음. 이 규칙은 조건부 권리도 포함하지만, 소득세법과 위 Folio는 SAFE를 언급하지 않고, 주식 수가 미래 가격에 따라 정해지는 경우 몇 주로 셀지도 확정되어 있지 않으므로, 결과는 계약 조건에 따라 달라집니다
• 다른 소유주의 주식을 법인이 상환하거나 소각하게 하거나, 그 의결권을 줄일 수 있는 권리
• 다른 소유주의 의결권을 대신 지시할 수 있게 하는 의결권 계약

일반적인 지분 매매 조항에는 어느 정도 예외가 있습니다. CRA는 주주 간 계약에 우선매수권(한 소유주가 주식을 팔 때 다른 소유주가 먼저 살 수 있는 권리)이나 샷건 조항(한 소유주가 상대 지분을 사겠다고 제안하면 상대방이 같은 조건으로 팔거나 사야 하는 조항)이 있다는 이유만으로는 이 규칙을 적용하지 않는 것이 보통이라고 밝히고 있습니다(Folio S1-F5-C1, 1.28항). 떠나는 창업자의 주식을 살 수 있는 권리 같은 다른 조항은 문구에 따라 달라집니다. 따라서 지분 현황 자료만이 아니라 계약서 초안의 문구가 결과를 좌우하며, 서명하기 전에 고치는 것이 가장 쉽습니다. SAFE의 회계 처리는 캐나다 스타트업의 SAFE를 참고하세요.

내 법인은 CCPC인가요? 설립 시 흔한 구성별 결과

아래 결과는 캐나다에서 설립되고 상장 주식이 없으며, 각 행에 적힌 것 외에 다른 권리나 영향력이 없는 법인을 전제로 합니다.

캐나다 창업자 1명과 미국 창업자 1명이 함께하는 경우는 미국 공동창업자가 있는 캐나다 스타트업을 참고하세요.

CCPC 자격은 한 번만 확인하나요, 매년 확인하나요?

매년 확인합니다. T2 신고서는 과세연도 말의 법인 유형을 묻고, 소기업 공제는 연중 내내 CCPC일 것을 요구합니다(CRA: T2 안내서 제1장; 제125조 제1항).

법인이 연중에 CCPC가 되거나 CCPC가 아니게 되면, 그 변경 직전에 과세연도가 끝난 것으로 간주되고 새 과세연도가 시작됩니다(제249조 제3.1항). 지배권 취득도 별도 규정에 따라 과세연도를 종료시킵니다. 지배권 취득 시 과세연도 조기 종료를 참고하세요. 그러면 T2 신고서를 한 번 더 제출해야 합니다. 설립 후 흔한 계기는 다음과 같습니다.

• 소유주가 해외로 이주: 캐나다 법인의 비거주자 소유주를 참고하세요.
• 외국 투자자가 투자 라운드에 참여: 외국 투자자로 인한 CCPC 자격 상실을 참고하세요.
• 비거주자가 옵션이나 전환권을 취득

법인이 CCPC가 되지 않기로 선택할 수 있나요?

네, 다만 제한된 목적에 한합니다. CCPC는 Form T2002를 제출해 소기업 공제, 적격 배당으로 지급할 수 있는 배당의 추적, 자격 변경 시 과세연도 종료 규정에 대해 CCPC가 아닌 것으로 처리해 달라고 선택할 수 있습니다(제89조 제11항; 제125조 제7항 (d)). CRA는 이 경우 법인이 소기업 공제를 받지 못하며 다른 CCPC 혜택에는 영향이 없다고 안내합니다(CRA: Election not to be a CCPC). 이는 실제로 CCPC로 남아 있는 동안에 해당합니다. 선택한 해에 지배권 취득이 아닌 사유로 실제로 CCPC가 아니게 되면 그해에는 과세연도 종료 간주가 없으므로, 연중 내내 CCPC가 아닌 것이 되어 우대 SR&ED 세액공제처럼 연중 CCPC여야 하는 혜택도 잃습니다(제127조 제10.1항).

• 기한: 해당 연도의 T2 제출 기한, 즉 과세연도 종료 후 6개월입니다. 권한 있는 임원이 Form T2002에 서명하며, T2 신고서와는 별도로 우편 발송합니다. CRA는 기한이 지난 선택이나 철회를 받아주지 않습니다.
• 유효 기간: 해당 연도부터 철회할 때까지입니다. 같은 방법으로 제출하는 철회는 제출한 연도 말부터 효력이 생깁니다(제89조 제12항).
• 철회한 후: 이후에 다시 선택하거나 철회하려면 CRA의 서면 동의가 필요합니다(제89조 제13항).

이 선택은 한 방향으로만 작동합니다. 요건을 충족하지 못하는 법인이 CCPC가 되기로 선택할 수는 없습니다.

CCPC 자격은 T2 신고서의 어디에 나타나나요?

CCPC 자격은 T2 표지에, 그 배경이 되는 소유 관계는 두 개의 부속 명세서(Schedule)에 보고합니다.

주주 명부, 지분 현황 자료, 이 명세서들은 서로 같은 내용을 보여야 합니다. 첫해 장부 설정은 신규 CCPC의 장부 관리를 참고하세요.

예시

아래 예시는 설명을 위한 것이며 캐나다 달러를 사용합니다. 각 법인은 캐나다에서 설립되었고 상장 주식이 없습니다.

캘거리의 창업자 2명, 50/50

두 창업자 모두 앨버타 주에 살고 각자 의결권 주식의 절반을 보유합니다. 다른 사람이 가진 주식이나 권리는 없습니다. 이 법인은 CCPC입니다. 12개월 전체 과세연도에 관계 법인이 없다면 적극적 사업 소득 C$200,000는 사업 한도 C$500,000 이내이므로 전부 연방 소기업 세율이 적용됩니다. 앨버타 주 세금을 제외하고 연방 세금은 일반 세율 기준 C$30,000가 아니라 약 C$18,000입니다.

밴쿠버의 창업자와 싱가포르의 공동창업자

밴쿠버 창업자와 캐나다 거주자가 아닌 싱가포르 거주 공동창업자가 각각 의결권의 50%를 보유하며, 결정권, 옵션, 특별 권리는 없습니다. 비거주자 주식을 가진 가상의 한 사람이 보유한 것은 과반수가 아닌 50%이므로 이 법인은 일반적으로 CCPC입니다.

지분을 바꿔 보겠습니다. 밴쿠버 창업자가 40%, 싱가포르의 공동창업자 2명이 각각 30%를 보유합니다. 비거주자의 지분이 합쳐서 60%이므로, 각자 단독으로 지배하지 않고 서로 계약도 없더라도 이 법인은 CCPC가 아닙니다. 적극적 사업 소득에는 연방 일반 세율이 적용됩니다.

지주회사를 통해 소유하는 토론토의 창업자

토론토의 창업자가 온타리오 주 지주회사가 지분 100%를 가진 운영 법인을 경영합니다. 미국에 살며 캐나다 거주자가 아닌 그녀의 남동생이 그 지주회사의 의결권 주식을 모두 보유합니다. 그는 지주회사를 지배하므로 운영 법인도 지배합니다. 두 법인 모두 CCPC가 아닙니다. 대신 창업자가 지주회사의 의결권 주식을 보유했다면 두 법인 모두 CCPC가 될 수 있으며, 관계 법인으로서 사업 한도 하나를 나눠 쓰게 됩니다.

상황이 다르다면?

• 창업자 한 명이 해외에 살고 아직 주식을 발행하지 않았다면: 먼저 법인세 상담으로 지분 현황, 의결권, 계약서 초안을 이 규칙에 비추어 점검하세요.
• 이미 주식을 발행했는데 T2에서 어느 칸에 표시할지 모르겠거나, 해외 친척이 내 명의로 보유한 주식에 자금을 대거나 지시하는 경우: 법인세 상담으로 지분 현황, 계약서, 첫 T2를 검토받으세요.
• 캐나다 밖 투자자가 투자 라운드에 참여하는 경우: 외국 투자자로 인한 CCPC 자격 상실을 참고하시고, 마감 전에 스타트업 세무 상담을 받으세요.
• 설립 후 소유주가 해외로 이주한 경우: 캐나다 법인의 비거주자 소유주를 참고하세요.
• 새로 이민했거나 아직 거주자가 아닌 경우: 신규 이민자·비거주자의 캐나다 법인 설립을 참고하세요.
• 중국 본토에 거주하는 경우: 중국 거주 창업자의 캐나다 회사를 참고하세요.
• 외국 회사가 주식을 소유하는 경우: 외국 회사의 캐나다 자회사를 참고하세요.
• 가족이 주식을 보유하는 경우: 설립 시 주식 종류를 참고하세요.
• 이미 다른 법인이나 지주회사를 소유한 경우: 지주회사와 투자 법인을 참고하세요.
• 언젠가 주식을 팔 계획인 경우: 스타트업 매각 시 평생 양도차익 면제를 참고하세요.