CCPC दर्जा: क्या आपकी नई कंपनी पात्र है और क्या इसे तोड़ता है

CCPC क्या है? CCPC दर्जे की चार शर्तें

कनाडाई-नियंत्रित निजी कंपनी (CCPC) ऐसी कनाडाई कंपनी है जो निजी हो, जिसके शेयर सूचीबद्ध न हों, और जिस पर अनिवासियों या सार्वजनिक कंपनियों का नियंत्रण न हो। सिर्फ़ कंपनी ही CCPC हो सकती है; एकल स्वामित्व या साझेदारी नहीं हो सकती। CRA ये जाँचें हर कर वर्ष के अंत में लागू करती है (CRA: कंपनी का प्रकार; Income Tax Act, धारा 125(7))। जिस नई कंपनी के स्वामी सिर्फ़ कनाडा में रहने वाले व्यक्ति या उनकी निजी कनाडाई होल्डिंग कंपनियाँ हैं, और जिसमें कोई विदेशी या सार्वजनिक मूल कंपनी, निवेशक या ऑप्शन धारक नहीं है, वह आम तौर पर चारों शर्तें पूरी कर लेती है।

मामला कब सरल नहीं रहता: कोई स्वामी, जीवनसाथी, होल्डिंग कंपनी या निवेशक कनाडा के बाहर हो; विदेशी या सार्वजनिक मूल कंपनी हो; ऑप्शन, वारंट, SAFE, या बदले जा सकने वाले शेयर या नोट हों; या शेयरधारक समझौता किसी को अतिरिक्त वोट, वीटो या निदेशक नामित करने का अधिकार देता हो। शेयर जारी होने से पहले जाँच लें। बाद में नतीजा बदलने का मतलब है पहले से हस्ताक्षर हो चुके शेयर या समझौते बदलना।

क्या इकट्ठा करें:

• हिस्सेदारी तालिका (cap table): हर धारक, शेयर का वर्ग, वोट, और हर धारक कर के लिए कहाँ रहता है।
• आर्टिकल्स (शेयर के वर्ग और वोटिंग अधिकार) और शेयरधारक समझौते का कोई भी मसौदा।
• शेयरों के हर ऑप्शन, वारंट, SAFE, परिवर्तनीय नोट या अन्य अधिकार, और वह किसके पास है।
• हर कंपनी-शेयरधारक के लिए: वह कहाँ निगमित हुई, और उसका स्वामी और नियंत्रक कौन है।

नई कंपनी को CCPC दर्जे से क्या मिलता है?

मुख्य फ़ायदा लघु व्यवसाय कटौती है: कनाडा में कमाई गई सक्रिय व्यावसायिक आय पर 9% की संघीय दर, 15% की जगह, $500,000 की व्यवसाय सीमा तक (CRA: कंपनी की कर दरें; धारा 125(2))। इसे लेने के लिए कंपनी का पूरे कर वर्ष के दौरान CCPC रहना ज़रूरी है (धारा 125(1))।

छोटे पहले कर वर्ष में सीमा छोटी और अनुपात के हिसाब से मिलती है; देखें आपका पहला कंपनी कर वर्ष। संबद्ध कंपनियाँ एक ही सीमा बाँटती हैं; देखें होल्डिंग और निवेश कंपनियाँ। प्रांत अपनी दरें जोड़ते हैं; देखें कंपनियों पर कर कैसे लगता है।

बाद की बिक्री पर छूट के लिए देखें स्टार्टअप एग्ज़िट पर आजीवन पूँजीगत लाभ छूट; ऑप्शन के लिए देखें कनाडा में कर्मचारियों के लिए स्टॉक ऑप्शन।

अनिवासी स्वामी कौन गिना जाता है?

अनिवासी स्वामी वह है जो कर के लिए कनाडा का निवासी नहीं है। नागरिकता और आप्रवासन दर्जा इसे तय नहीं करते। किसी व्यक्ति का निवास तथ्यों से तय होता है, मुख्य रूप से आवासीय संबंधों से, जैसे कनाडा में घर, जीवनसाथी या आश्रित (CRA: अपना निवास दर्जा तय करना; Folio S5-F1-C1, पैराग्राफ़ 1.11 और 1.25)। जो व्यक्ति साल में 183 दिन या उससे ज़्यादा कनाडा में रहता है, उसे उस साल का निवासी माना जाता है, भले ही यहाँ उसके संबंध न हों, जब तक कर संधि अलग न कहे (धारा 250(1)(a))। विदेश में रहने वाले के लिए कनाडाई पासपोर्ट या स्थायी निवासी दर्जा सिर्फ़ गौण संबंध है (पैराग्राफ़ 1.14)। कनाडा छोड़ चुका नागरिक अनिवासी हो सकता है; यहाँ बस चुका नया व्यक्ति निवासी हो सकता है।

• दो देशों में निवासी: अगर कर संधि स्वामी को दूसरे देश का निवासी ठहराती है, तो उसे कनाडा का अनिवासी माना जाता है (धारा 250(5))। देखें कनाडा में कर निवास।
• कंपनी-शेयरधारक: कनाडा में निगमित कंपनी आम तौर पर यहाँ की निवासी होती है। विदेश में निगमित कंपनी आम तौर पर वहाँ की निवासी होती है जहाँ उसका केंद्रीय प्रबंधन और नियंत्रण चलता है (CRA: कंपनी का निवास)।
• विदेशी स्वामी वाली कनाडाई होल्डिंग कंपनी: अगर कोई अनिवासी होल्डिंग कंपनी को नियंत्रित करता है, तो वह उन सभी कंपनियों को भी नियंत्रित करता है जिन्हें होल्डिंग कंपनी नियंत्रित करती है (धारा 256(6.1))।

नए आने वाले व्यक्ति, स्थायी निवास और निदेशक के नियम नए आने वाले या अनिवासी के रूप में निगमन में हैं।

नियंत्रण कैसे जाँचा जाता है: वोट, वास्तविक नियंत्रण और एक-व्यक्ति नियम?

अगर अनिवासी या सार्वजनिक कंपनियाँ तीन में से किसी भी एक तरीके से कंपनी को नियंत्रित करती हैं, तो वह CCPC की जाँच में विफल हो जाती है (धारा 125(7))।

• वोट। नियंत्रण का आम तौर पर मतलब है ऐसे शेयरों का स्वामित्व जिनके पास निदेशक मंडल चुनने के ज़्यादातर वोट हों (Folio S1-F5-C1, पैराग्राफ़ 1.19)। ठीक आधा बहुमत नहीं है।
• वास्तविक नियंत्रण। परिभाषा "किसी भी तरह सीधे या परोक्ष" नियंत्रण तक जाती है। इसमें हर वह प्रभाव आता है जो इस्तेमाल होने पर वास्तविक नियंत्रण दे दे, और यह सभी प्रासंगिक बातों को देखकर तय होता है, सिर्फ़ निदेशक मंडल बदलने की कानूनी ताकत से नहीं (धारा 256(5.1) और (5.11))। अनिवासी अल्पसंख्यक के पास वीटो या निर्णायक वोट हो तो सवाल उठ सकता है। जो प्रभाव सिर्फ़ स्वतंत्र पक्ष की फ़्रैंचाइज़, लाइसेंस, पट्टे, वितरण, आपूर्ति या प्रबंधन समझौते से आता है, और जिसका मुख्य मकसद व्यवसाय चलाने का तरीका तय करना है, वह अपने आप में नियंत्रण नहीं देता।
• एक-व्यक्ति नियम। अनिवासियों, सार्वजनिक कंपनियों और सूचीबद्ध शेयरों वाली कंपनियों के सारे शेयर जोड़ लें, जैसे वे सब एक ही व्यक्ति के हों। अगर वह व्यक्ति कंपनी को नियंत्रित करेगा, तो वह CCPC नहीं है (धारा 125(7)(b))। धारकों का आपस में संबंधित होना या मिलकर काम करना ज़रूरी नहीं।

क्या निगमन के समय ऑप्शन, SAFE या शेयरधारक समझौता गिना जाता है?

अक्सर हाँ। CCPC की जाँच में शेयर पाने का अधिकार, या उनके वोट नियंत्रित करने का अधिकार, इस्तेमाल किए हुए की तरह गिना जाता है। अधिकार अभी इस्तेमाल हो सके या बाद में, पूरी तरह या शर्त पर, वह गिना जाता है (धारा 251(5)(b))। एकमात्र अपवाद वह अधिकार है जो सिर्फ़ किसी की मृत्यु, दिवालियापन या स्थायी विकलांगता पर इस्तेमाल हो सकता है।

जब ये किसी अनिवासी या सार्वजनिक कंपनी के पास हों, तो इसमें ये आते हैं:

• ऑप्शन और वारंट;
• बिना वोट वाले शेयर या ऋण, जो वोट वाले शेयरों में बदले जा सकते हों (Folio S1-F5-C1, पैराग्राफ़ 1.27);
• SAFE या परिवर्तनीय नोट। नियम शर्त वाले अधिकारों को भी कवर करता है, लेकिन न Act और न वह folio SAFE का नाम लेता है, और जब शेयरों की संख्या भविष्य की कीमत पर टिकी हो तो कितने शेयर गिने जाएँ, यह तय नहीं है, इसलिए नतीजा उसकी शर्तों पर निर्भर करता है;
• कंपनी से दूसरे स्वामियों के शेयर वापस खरीदवाने या रद्द करवाने का, या उनके वोट घटाने का अधिकार;
• वोटिंग समझौता, जिससे कोई दूसरे स्वामियों के वोट निर्देशित कर सके।

सामान्य खरीद-बिक्री की शर्तों को कुछ राहत मिलती है। CRA कहती है कि वह आम तौर पर यह नियम सिर्फ़ इसलिए लागू नहीं करेगी कि शेयरधारक समझौते में right of first refusal (दूसरा स्वामी शेयर बेचे तो बाकी स्वामियों को खरीदने का पहला मौका) या shotgun clause (एक स्वामी दूसरे को खरीदने का प्रस्ताव देता है, और दूसरे को उन्हीं शर्तों पर बेचना या खरीदना पड़ता है) हो (Folio S1-F5-C1, पैराग्राफ़ 1.28)। अन्य शर्तें, जैसे जाने वाले संस्थापक के शेयर खरीदने का अधिकार, अपने शब्दों पर निर्भर करती हैं। इसलिए नतीजा सिर्फ़ हिस्सेदारी तालिका से नहीं, मसौदों के शब्दों से तय होता है, और इसे बदलना सबसे आसान तब है जब किसी ने हस्ताक्षर न किए हों। SAFE के लेखांकन के लिए देखें कनाडाई स्टार्टअप के लिए SAFE।

क्या मेरी कंपनी CCPC है? निगमन के आम इंतज़ाम

ये नतीजे ऐसी कंपनी मानकर हैं जो कनाडा में निगमित है, जिसके शेयर सूचीबद्ध नहीं हैं, और जिस पर पंक्ति में बताई बातों के अलावा कोई अन्य अधिकार या प्रभाव नहीं है।

एक संस्थापक कनाडा में और एक अमेरिका में हो तो देखें अमेरिकी सह-संस्थापक के साथ कनाडाई स्टार्टअप।

क्या CCPC दर्जा एक बार जाँचा जाता है या हर साल?

हर साल। T2 में कर वर्ष के अंत की कंपनी का प्रकार पूछा जाता है, और लघु व्यवसाय कटौती के लिए पूरे वर्ष CCPC होना ज़रूरी है (CRA: T2 मार्गदर्शिका, अध्याय 1; धारा 125(1))।

अगर कोई कंपनी साल के दौरान CCPC बनती या नहीं रहती है, तो उसका कर वर्ष बदलाव से ठीक पहले खत्म माना जाता है और नया वर्ष शुरू होता है (धारा 249(3.1))। नियंत्रण के अधिग्रहण से भी वर्ष खत्म होता है, अपने अलग नियम के तहत; देखें नियंत्रण के अधिग्रहण पर माना गया वर्षांत। इसका मतलब है एक अतिरिक्त T2। निगमन के बाद आम कारण:

• कोई स्वामी विदेश चला जाए: देखें कनाडाई कंपनी के अनिवासी स्वामी;
• विदेशी निवेशक किसी राउंड में जुड़ें: देखें विदेशी निवेशकों के कारण CCPC दर्जा खोना;
• किसी अनिवासी को ऑप्शन या परिवर्तनीय अधिकार मिले।

क्या कंपनी CCPC न होने का चुनाव कर सकती है?

हाँ, लेकिन सीमित मकसदों के लिए ही। CCPC, Form T2002 भरकर, लघु व्यवसाय कटौती, यह हिसाब रखने कि वह कौन-से लाभांश पात्र लाभांश के रूप में दे सकती है, और दर्जा बदलने पर वर्षांत के नियम के लिए, खुद को CCPC न माने जाने का चुनाव कर सकती है (धारा 89(11); धारा 125(7)(d))। CRA कहती है कि कंपनी लघु व्यवसाय कटौती खो देती है और CCPC के अन्य लाभ प्रभावित नहीं होते (CRA: CCPC न होने का चुनाव)। यह तब तक सही है जब तक वह वास्तव में CCPC बनी रहे। अगर चुनाव वाले साल में वह सचमुच CCPC नहीं रहती, और वजह नियंत्रण का अधिग्रहण नहीं है, तो उस साल कोई माना गया वर्षांत नहीं होता, इसलिए वह पूरे वर्ष CCPC नहीं रहती और उन लाभों को भी खो देती है जिनके लिए यह ज़रूरी है, जैसे बढ़ा हुआ SR&ED क्रेडिट (धारा 127(10.1))।

• समय-सीमा: उस वर्ष के लिए T2 भरने की नियत तारीख, कर वर्ष समाप्त होने के छह महीने बाद। अधिकृत अधिकारी Form T2002 पर हस्ताक्षर करता है, और यह T2 से अलग डाक से भेजा जाता है। CRA देर से किया गया चुनाव या रद्दीकरण स्वीकार नहीं करती।
• कितने समय के लिए: उस वर्ष से रद्द किए जाने तक। इसी तरीके से भरा गया रद्दीकरण उस वर्ष के अंत में लागू होता है जिसके लिए वह भरा गया है (धारा 89(12))।
• रद्द करने के बाद: बाद में दोबारा चुनाव या रद्दीकरण के लिए CRA की लिखित सहमति चाहिए (धारा 89(13))।

यह चुनाव सिर्फ़ एक दिशा में चलता है। जो कंपनी शर्तें पूरी नहीं करती, वह CCPC बनने का चुनाव नहीं कर सकती।

T2 में CCPC दर्जा कहाँ दिखता है?

CCPC दर्जा T2 के पहले पन्ने (jacket) पर दर्ज होता है, और उसके पीछे का स्वामित्व दो अनुसूचियों में।

शेयर रजिस्टर, हिस्सेदारी तालिका और ये अनुसूचियाँ एक ही कहानी बतानी चाहिए। पहले साल के रिकॉर्ड बनाने के लिए देखें नई CCPC का बहीखाता।

उदाहरण

ये उदाहरण उदाहरण के लिए हैं और कनाडाई डॉलर में हैं। हर कंपनी कनाडा में निगमित है और उसके कोई शेयर सूचीबद्ध नहीं हैं।

Calgary में दो संस्थापक, 50/50

दोनों संस्थापक Alberta में रहते हैं और हर एक के पास आधे वोटिंग शेयर हैं। किसी और के पास शेयर या अधिकार नहीं हैं। कंपनी CCPC है। पूरे 12 महीने के कर वर्ष में, बिना संबद्ध कंपनियों के, C$200,000 की सक्रिय व्यावसायिक आय C$500,000 की व्यवसाय सीमा के नीचे है, इसलिए पूरी आय पर संघीय लघु व्यवसाय दर लगती है: Alberta के कर से पहले, सामान्य दर पर C$30,000 की जगह लगभग C$18,000 संघीय कर।

Vancouver का एक संस्थापक और Singapore में सह-संस्थापक

Vancouver का संस्थापक और Singapore में रहने वाला सह-संस्थापक, जो कनाडा का निवासी नहीं है, दोनों के पास 50% वोट हैं, और न निर्णायक वोट है, न ऑप्शन, न विशेष अधिकार। अनिवासी शेयरों के काल्पनिक धारक के पास 50% है, बहुमत नहीं, इसलिए कंपनी आम तौर पर CCPC है।

बँटवारा बदलें: Vancouver के संस्थापक के पास 40% और Singapore के दो सह-संस्थापकों में से हर एक के पास 30% है। अनिवासी मिलकर 60% रखते हैं, इसलिए कंपनी CCPC नहीं है, भले ही अकेला कोई नियंत्रण न रखे और उनके बीच कोई समझौता न हो। उसकी सक्रिय व्यावसायिक आय पर संघीय सामान्य दर लगती है।

होल्डिंग कंपनी के ज़रिए स्वामित्व रखने वाली Toronto की संस्थापक

Toronto की एक संस्थापक ऑपरेटिंग कंपनी चलाती है, जिसकी 100% मालिक Ontario की एक होल्डिंग कंपनी है। उसका भाई, जो अमेरिका में रहता है और कनाडा का निवासी नहीं है, होल्डिंग कंपनी के सारे वोटिंग शेयर रखता है। वह होल्डिंग कंपनी को नियंत्रित करता है, इसलिए ऑपरेटिंग कंपनी को भी: दोनों में से कोई कंपनी CCPC नहीं है। अगर होल्डिंग कंपनी के वोटिंग शेयर संस्थापक के पास होते, तो दोनों CCPC हो सकती थीं और संबद्ध कंपनियों के रूप में एक ही व्यवसाय सीमा बाँटतीं।

आपके मामले में अलग है?

• एक संस्थापक विदेश में रहता है और शेयर अभी जारी नहीं हुए: पहले हिस्सेदारी तालिका, वोटिंग अधिकार और समझौतों के मसौदे इन नियमों पर जाँच लें, कंपनी कर सहायता के साथ।
• शेयर जारी हो चुके हैं और आप तय नहीं कर पा रहे कि T2 का कौन-सा box चुनें, या विदेश में रहने वाला रिश्तेदार आपके नाम पर रखे शेयरों को पैसा देता या निर्देशित करता है: हिस्सेदारी तालिका, समझौते और पहला T2 कंपनी कर सहायता से जँचवाएँ।
• कनाडा के बाहर के निवेशक किसी राउंड में जुड़ रहे हैं: देखें विदेशी निवेशकों के कारण CCPC दर्जा खोना और क्लोज़िंग से पहले स्टार्टअप कर सहायता लें।
• निगमन के बाद कोई स्वामी विदेश चला गया: देखें कनाडाई कंपनी के अनिवासी स्वामी।
• आप नए आने वाले हैं या अभी निवासी नहीं हैं: देखें नए आने वाले या अनिवासी के रूप में निगमन।
• आप मुख्य भूमि चीन में रहते हैं: देखें चीन में रहने वाले संस्थापक के लिए कनाडाई कंपनी।
• कोई विदेशी कंपनी शेयर रखेगी: देखें विदेशी कंपनी की कनाडाई सहायक कंपनी।
• परिवार के सदस्य शेयर रखेंगे: देखें निगमन के समय शेयर के वर्ग।
• आपके पास पहले से कोई दूसरी कंपनी या होल्डिंग कंपनी है: देखें होल्डिंग और निवेश कंपनियाँ।
• आप किसी दिन अपने शेयर बेचने की योजना बना रहे हैं: देखें स्टार्टअप एग्ज़िट पर आजीवन पूँजीगत लाभ छूट।