Yabancı Şirketin ABD Bağlı Şirketini Kurmak: Adımlar ve İlk Yıl

Yabancı bir şirketin ABD bağlı şirketi nasıl kurulur?

Yabancı ana şirket, bağlı şirketi bir eyaletin şirketler hukukuna göre kurar, ardından ona hisse, vergi kimlik numarası, banka hesabı ve çalıştığı eyaletlerde kayıtlar sağlar. Sıra önemlidir; çünkü her adım bir öncekinden bir belge ister.

1. Kuruluş eyaletini seçin ve personelin, ofislerin ve müşterilerin bulunacağı eyaletleri ayrıca listeleyin.
2. Bir ad ve o eyalette sokak adresi olan bir tescilli temsilci seçin. Örneğin Delaware her kuruluşun bir tane bulundurmasını şart koşar.
3. Kuruluş belgesini (certificate of incorporation) verin. Delaware'de belge, diğer hususların yanında adı, tescilli temsilciyi, amacı ve yetkilendirilmiş hisse sayısını nominal değerleriyle birlikte belirtir (Delaware Code, title 8, section 102).
4. Şirketi örgütleyin. Kurucu veya ilk yönetim kurulu üyeleri iç yönetmeliği kabul eder ve yönetim kurulu üyelerini seçer. Yönetim kurulu üyeleri yöneticileri seçer (108. madde).
5. Ana şirkete hisse çıkarılmasını yönetim kurulu kararı ve abonelik sözleşmesiyle onaylayın. Ana şirket, bağlı şirketin kendi banka hesabına ödeme yaptıktan sonra hisseleri hisse defterine kaydedin (7. adım).
6. EIN'i Form SS-4 ile alın; sorumlu kişi olarak ana şirketi değil, bağlı şirketi kontrol eden bireyi yazın.
7. ABD banka hesabını açın (aşağıdaki banka bölümüne bakın).
8. Bağlı şirketin faaliyet gösterdiği her diğer eyalette iş yapmak için kayıt yaptırın. Eyalet hukuku buna “foreign corporation” olarak nitelik kazanmak der; başka bir ABD eyaletinde kurulmuş şirket anlamına gelir.
9. İlk maaştan veya vergiye tabi ilk satıştan önce, geçerli olduğu her eyalette bordro ve satış vergisi hesaplarını açın (bordro kurulumu).
10. Bağlı şirketin kuruluşundan sonra 45 takvim günü içinde Bureau of Economic Analysis'e BE-13 raporunu verin.

Durumu basit olmaktan çıkaranlar: ana şirket ABD faturalarını yurt dışından öder ve bağlı şirketin parayı geri borçlu olup olmadığını kimse kaydetmez; ana şirket ücret, faiz veya telif keser; ana şirket hisse karşılığı ekipman, stok veya fikri mülkiyet koyar; ya da personel birkaç eyalette çalışır. Bunların çoğu ilk şirketler arası faturada veya ilk Form 1120 ve Form 5472'de ortaya çıkar. Ana şirketin ülkesinin de yeni bağlı şirket için kuralları olabilir; bu sayfa ABD tarafını kapsar.

Önce toplayın: ana şirketin tescil belgesi ve bireylere kadar izlenmiş bir sahiplik şeması; bağlı şirketin yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerinin, nerede yaşarlarsa yaşasınlar, adları, adresleri ve kimlik bilgileri; finansman planı (hisse için ne kadar, borç olarak ne kadar ve ne zaman); personelin, ofislerin ve müşterilerin nerede olacağı; ana şirketin mali yıl sonu; ve ana şirketle planlanan hizmet, lisans veya tedarik düzenlemeleri.

Yabancı ana şirket hangi eyalette kuruluş yapmalı?

Her eyalet kuruluş eyaleti olabilir ve bağlı şirket ayrıca fiilen iş yaptığı her eyalette kayıt yaptırmalıdır. Faaliyet gösterdiği eyalette kurulmak ikinci bir eyaletin yıllık raporunu ve vergisini önler. Başka yerde kurulmak, faaliyet eyaletinin üstüne bunları ekler.

Delaware şirketi, takip eden yılın 1 Mart günü tarihine kadar yıllık rapor verir ve franchise vergisi öder. Rapor ücreti tek başına $50'dir (Delaware). Faaliyet eyaleti de bağlı şirketi vergilendirir: örneğin California, Secretary of State'e kayıtlı veya orada iş yapan her şirketten Form 100 ister (California FTB). Karşılaştırma için bkz. hangi eyalette kurulmalı; ikinci kayıt için bkz. başka bir eyalette kayıt.

Hisseler ana şirkete nasıl çıkarılır ve bunu hangi evrak kanıtlar?

Yönetim kurulu, belirlediği fiyat üzerinden hisseleri kararla çıkarır, ana şirket öder ve şirket hisseleri hisse defterine kaydeder. Delaware hukukuna göre yönetim kurulu nakdi, maddi veya gayri maddi mülkü ya da şirkete sağlanan başka bir faydayı kabul edebilir (152. madde).

Kuruluş belgesini, iç yönetmeliği, kuruluş kararını, hisseleri çıkaran yönetim kurulu kararını, ana şirketin abonelik belgesini, havale onayını ve hisse defteri kaydını tek bir dosyada saklayın. Bu kayıtlar paranın borç verilmediğini veya kazanılmadığını, hisse için ödendiğini gösterir.

Hisse karşılığı mülk. Ana şirket yalnızca hisse karşılığı ekipman, stok veya fikri mülkiyet devrederse ve devirden hemen sonra bağlı şirketi kontrol ediyorsa, 351. madde genellikle değişimde kazanç veya zarar tanınmaması demektir. Bağlı şirket de o yılın beyannamesine mülkün gerçeğe uygun piyasa değerini ve vergi maliyet esasını gösteren bir açıklama ekler (26 CFR 1.351-3(b)). Bu yüzden arkasındaki değerlemeyi saklayın. Mülkün değeri maliyet esasından düşükse bağlı şirketin maliyet esası gerçeğe uygun piyasa değerine düşebilir (362(e) maddesi; bkz. ABD'ye giren yabancı şirket). Devrin Form 5472 Part VI'da açıklanması da gerekebilir.

Delaware'de yetkilendirilmiş hisse ve nominal değer neden önemlidir. Delaware franchise vergisi iki şekilde hesaplanabilir ve Delaware daha az vergi çıkaran yöntemin kullanılmasını söyler (Delaware):

Çok sayıda yetkilendirilmiş hisse, birinci yöntemde büyük bir fatura anlamına gelebilir, bu yüzden başvurudan önce hisse sayısını ve nominal değeri belirleyin. İlk yılın vergisi, şirketin var olduğu yılın kısmı için orantılanır (section 503(d)). Bkz. Delaware franchise vergisi.

Ana şirket bir şirketse EIN başvurusunda sorumlu kişi kimdir?

Bir birey; asla ana şirket değil. Form SS-4 talimatları sorumlu kişiyi, kuruluşa nihai olarak sahip olan veya onu kontrol eden ya da onun ve fonlarının üzerinde nihai fiili kontrolü kullanan gerçek kişi olarak tanımlar. Ana yöneticiyi yalnızca halka açık veya SEC'e kayıtlı kuruluşlar için açıkça adlandırır (Form SS-4 talimatları). IRS'nin özet sayfası, bir şirketin sorumlu kişisinin genellikle ana yönetici olduğunu söyler (IRS). Bağlı şirket için, onu fiilen yöneten bireyi, örneğin başkanını veya ana şirketin genel müdürünü yazın. Kuruluş temsilcisi veya başka bir nominee yazılamaz.

O kişinin SSN'sini veya ITIN'ini 7b satırına yazın; yoksa ve alamıyorsa “foreign” veya N/A yazın (Form SS-4 talimatları). Eyalet belgeyi kabul ettikten sonra, belgede görünen tam yasal adı kullanarak başvurun.

Sorumlu kişinin SSN'si veya ITIN'i yoksa çevrimiçi yol kapalıdır: ABD ofisi olan bir bağlı şirket yerel numaraya faks çeker veya yerel adrese postalar, telefon hattı ona açık değildir. İmza gerektiğinde başkan, başkan yardımcısı veya başka bir ana yönetici Form SS-4'ü imzalar (IRS). Adı yazılan yönetici ayrılırsa yeni sorumlu kişiyi 60 gün içinde Form 8822-B ile bildirin. Ayrıntı için bkz. SSN olmadan EIN.

Kim imzalar ve ABD bankası yabancı ana şirketten ne ister?

Bağlı şirket adına yöneticileri imzalar; ana şirket yalnızca hissedar olarak hareket eder. Delaware her yönetim kurulu üyesinin ana şirket değil, bir birey olmasını şart koşar. Ancak ikamet kuralı koymaz ve yönetim kurulu üyelerinin hisse sahibi olmasını şart koşmaz (section 141(b)). Yönetim kurulu yöneticileri seçer. Başkan veya veznedar gibi yetkili bir yönetici Form 1120'yi imzalar (IRS) ve bir yönetim kurulu kararı banka hesabında kimin imza atabileceğini belirtmelidir. Bağlı şirketin fonlarını kontrol eden ve kesilmiş bordro vergisinin ödenmemesine bilerek izin veren herkes, o tutardan kişisel olarak sorumlu olabilir (26 U.S.C. 6672; bkz. güven fonu geri alma cezası).

ABD bankası, ana şirketin içinden bakarak, iş müşterisinin %25 veya fazlasına doğrudan ya da dolaylı sahip olan her bireyi ve onu kontrol eden bir bireyi, örneğin genel müdürü, tespit etmelidir (FinCEN). Kimse bu paya ulaşmıyorsa, örneğin ana şirket yaygın biçimde elde tutuluyorsa, banka yine de kontrol kişisini tespit eder. Sahiplik şemasını bu kişilere kadar indirin ve bu kişilerin kimliğini, ana şirketin tescil belgelerini, kuruluş belgesini, EIN bildirimini ve yönetim kurulu kararını getirin. Adres ve temsilci seçimleri ABD iş adresleri ve banka hesapları sayfasındadır.

Bağlı şirket BOI raporu verir mi?

Hayır. FinCEN'in nihai kuralı, ABD'de kurulan her şirketi gerçek faydalanıcı bilgi bildiriminden muaf tutar. Bu yükümlülük artık yalnızca yurt dışında kurulup bir eyalette iş yapmak üzere kayıt yaptıran ve muafiyeti olmayan kuruluşlara düşer (FinCEN). Ana şirketin kendisi bir eyalette kayıt yaptırıyorsa bkz. BOI raporunu kimler hâlâ veriyor.

Yeni yabancı sahipli bir ABD işletmesi için federal bir anket var mı?

Evet. Yabancı bir kuruluşun oy hakkının %10 veya fazlasına sahip olduğu yeni bir ABD işletmesi, Bureau of Economic Analysis kendisiyle iletişime geçsin geçmesin BE-13 raporunu ona vermelidir (15 CFR 801.7). Bağlı şirketin kuruluşundan sonra 45 takvim günü içinde vadesi gelir ve aşağıdaki vergi beyannamelerinden ayrıdır.

Bağlı şirket ilk yıl ne verir?

İlk vergi yılı için Form 1120, bildirilecek işlem yaptığı her yabancı ilişkili taraf için bir Form 5472 ve geçerli olduğu ölçüde eyalet, bordro ve stopaj beyanları. Her yerli şirket geliri olsun olmasın Form 1120 verir ve ilkinde “Initial return” kutusunu işaretler (IRS).

Form 1120, Schedule K, 7. soru, tek bir yabancı kişinin %25 veya fazlasına sahip olup olmadığını sorar (IRS). Eksik veya büyük ölçüde eksik Form 5472 ya da gerekli kayıtları tutmamak $25.000 ceza taşır (IRS).

Ana şirketten gelen ücretler ABD stopajı gerektirebilir: faiz ve ABD'de kullanılan haklar için telifler, anlaşma düşürmedikçe genellikle %30 stopaja tabidir. Hizmet ücreti işin nerede yapıldığına bağlıdır ve her iki durumda da Form 5472'ye girer (Publication 515). Anlaşma oranı yalnızca ana şirketin Form W-8BEN-E'si ödemeden önce bağlı şirketin elindeyse uygulanır. Kesmediği vergiden faiz ve cezalarla birlikte bağlı şirketin kendisi sorumludur (Publication 515; 26 U.S.C. 1461). Fiyatlama ve stopaj yabancı şirketin ABD bağlı şirketi sayfasında; ilk yıl taksitleri ilk yıl tahmini vergi sayfasında ele alınır.

İlk vergi yılı ne zaman başlar ve biter, ana şirketin yıl sonuyla örtüşmek zorunda mı?

İlk vergi yılı kuruluş tarihinde başlar ve bağlı şirketin seçtiği yıl sonunda biter. Bu yüzden ilk beyanname genellikle kısa bir dönemi kapsar (Publication 538). Yeni bir C şirketi vergi yılını, ilk beyannamesini o esasa göre vererek benimser. Form SS-4'te girilen kapanış ayı yılı benimsetmez.

Yeni bir C şirketi için federal kurallar yıl sonunu ana şirketinkine bağlamaz, bu yüzden örtüşmek bir tercihtir. Bağlı şirket, çalışan sahiplerin yaptığı danışmanlık, mühendislik ve benzeri hizmetlerin şirketi (personal service corporation) değilse; bu durumda genellikle takvim yılını kullanmalıdır (Form 1120 talimatları). Yılı sonradan değiştirmek genellikle Form 1128 ile IRS onayı gerektirir (Form 1120 talimatları). Kısa ilk yıl beyannamesinin son tarihi, yıl hangi ayda biterse bitsin, Haziran dahil, yıl sonundan sonraki dördüncü ayın 15. günü'dir (26 U.S.C. 6072 ve notlar). Defterlerin hesap yılı, standardı ve para birimi için bkz. yabancı ana şirketin ABD bağlı şirketi için defterler.

Ana şirketin ilk finansmanı bildirilecek bir işlem midir?

Ana şirketten alınan borç bildirilir. Yeni hisselerin nakitle satın alınması ise tek başına bir C şirketinin Form 5472 listesinde yoktur. Part IV, 17. satırda borçlanılan tutarları, başlangıç ve bitiş bakiyeleri veya aylık ortalama olarak, 32. satırda ise ödenen faizi bildirir. Alınan diğer tutarlar için genel satırı yalnızca bağlı şirketin vergilendirilebilir gelirine giren tutarları sayar; bağlı şirketin kendi yeni hisseleri için yapılan ödeme bunlardan değildir (Form 5472 talimatları). Yönetmeliğin kuruluş ödemeleri ve katkılar maddesi yalnızca yabancı sahipli yok sayılan işletmelere uygulanır (26 CFR 1.6038A-2(b)(3)).

Tuzak şudur: ana şirket ABD kirasını, maaşlarını veya tedarikçilerini doğrudan yurt dışından öder ve ilk beyanname vadesi gelene kadar her ödemenin borç mu sermaye mi olduğunu kimse kaydetmez. Para hareket ettiğinde karar verin ve belgeleyin. Hisse ve borç için bkz. ABD'ye giren yabancı şirket; kayıtlar için bkz. yurt dışından ABD şirketine para koymak.

Örnek

Açıklayıcı tutarlar, ABD doları cinsinden.

California ofisi olan Japon ana şirket

Bir Japon şirketi, 1.000.000 yetkilendirilmiş hisseli bir Delaware bağlı şirketi kurar ve hepsini US$500.000 nakit karşılığı kendisine çıkarır. Bağlı şirketin başkanı da olan genel müdürü sorumlu kişidir. SSN veya ITIN'i olmadığı ve alamadığı için 7b satırında “foreign” yazar. Ofis California'da olduğundan bağlı şirket uluslararası başvuru sahibi değildir ve Form SS-4'ü IRS'nin yerel faks numarasına faksla gönderir. California'da kayıt yaptırır ve kuruluş maliyetleri US$40 milyon tutarının çok altında olduğundan 45 gün içinde BE-13 Claim for Exemption verir.

İlk yıl: Form 1120, 7. soruya Evet yanıtı. US$500.000'lık hisse alımı tek başına Form 5472 gerektirmez. Tam bir yıl için Delaware'in yetkilendirilmiş hisse yöntemi US$8.665 verirdi. Varsayılan nominal değerli sermaye yöntemi US$400 asgari tutarı verir: 1.000.000 çıkarılmış hisse üzerinden US$500.000 varlık, hisse başına US$0,50 eder; yetkilendirilmiş 1.000.000 hisseyle çarpımı (belirtilen nominal değer daha düşüktür) US$500.000'dır. Daha az olan vergiyi öder: ilk yılın var olduğu kısmı için orantılanan US$400, artı US$50 rapor ücreti. Bkz. Delaware franchise vergisi. California: Form 100. Yeni nitelik kazanan bir şirket ilk yıl US$800 asgari vergiyi ödemez, ancak herhangi bir gelir %8,84 oranında vergilendirilir.

Ana şirket destek hizmetleri için fatura kesiyor

Aynı bağlı şirket, personelinin Japonya'da yaptığı destek hizmetleri için ana şirkete US$200.000 öder. Form 5472 artık gerekir: ana şirket için bir form ve ücret Part IV, 29. satırda. Tamamen ABD dışında yapılan hizmetler için ücret genellikle yabancı kaynaklıdır, bu yüzden ABD stopajı uygulanmaz; ancak fiyat yine de emsallere uygun (arm's length) olmalıdır.

Birleşik Krallık'taki ana şirket bağlı şirketi Kasım'da kuruyor

31 Mart yıl sonu olan bir Birleşik Krallık ana şirketi, bağlı şirketini 10 Kasım'da kurar. Takvim yılı sonuyla ilk Form 1120, 10 Kasım ile 31 Aralık'ı kapsar ve son tarihi 15 Nisan'dır. Ana şirketle örtüşmek için 31 Mart yıl sonuyla 10 Kasım ile 31 Mart'ı kapsar ve son tarihi 15 Temmuz'dur. Her iki durumda da Delaware'in ilk yıllık raporunun son tarihi 1 Mart'tır ve franchise vergisi 10 Kasım ile 31 Aralık arası için orantılanır. Ana şirket 1 Aralık'ta US$100.000 borç verirse 17. satır, ilk vergi yılının başında US$0 ve sonunda US$100.000 gösterir.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Ana şirketiniz Kanadalı: Kanadalı ana şirketin beyanlarını da ekleyen Kanada'dan ABD bağlı şirketi kurmak sayfasını kullanın.
• Şube, bağlı şirket veya LLC arasında ya da hisse ile borç arasında henüz seçim yapmadınız: bkz. ABD'ye giren yabancı şirket.
• Ana şirket bunun yerine bir ABD LLC'sine sahip olmak istiyor: bkz. şirketin sahip olduğu LLC.
• Ana şirket ücret, faiz veya telif kesecek: fiyatlama ve stopaj yabancı şirketin ABD bağlı şirketi sayfasındadır. Ödemeler zaten stopajsız çıktıysa bkz. yurt dışına yapılan ödemelerde atlanan stopaj.
• İlk Form 1120 ve Form 5472 ya da ilk şirketler arası fatura yaklaşıyor: hisse kayıtlarını, borç evraklarını ve ana şirket faturalarını şirket vergisi desteğine getirin.
• Ana şirket ABD kirasını, maaşlarını veya tedarikçilerini doğrudan ödüyor: ilk beyannameden önce her ödeme borç veya sermaye olarak ayrılmalıdır. Bkz. yurt dışından ABD şirketine para koymak ve şirket vergisi desteği alın.
• Bir Form 5472 verilmedi veya ceza bildirimi geldi: bkz. verilmeyen yabancı sahip beyanları ve cezalar ve şirket vergisi desteği alın.
• Defterlerin, para biriminin ve bordronun kurulması gerekiyor: bkz. yabancı ana şirketin ABD bağlı şirketi için defterler veya defter tutma desteği alın.
• Bağlı şirket yılın geç bir döneminde kuruldu ve pek bir şey olmadı: bkz. kuruluş yılı için beyan.