外國公司設立美國子公司：步驟與第一年

怎樣設立外國公司的美國子公司？

外國母公司依某一個州的公司法成立子公司，然後給它股份、稅務識別號碼、銀行帳戶，以及在子公司營運所在各州的登記。順序很重要，因為每一步都需要上一步的文件。

1. 選擇公司成立所在州，並另外列出員工、辦公室和客戶所在的各州。
2. 選擇名稱和在該州有街道地址的註冊代理。 例如，德拉瓦州要求每個實體保有一個。
3. 提交公司設立證書。 在德拉瓦州，證書載明名稱、註冊代理、目的、授權股份的數量及其面值等（《德拉瓦州法典》第 8 篇第 102 條）。
4. 組織公司。 發起人或首批董事通過細則並選舉董事，董事再選舉高級職員（第 108 條）。
5. 批准向母公司發行股份，以董事會決議和認購協議辦理；母公司把款項付入子公司自己的銀行帳戶（第 7 步）後，再把股份記入股東名冊。
6. 在 SS-4 表上取得 EIN，責任方填寫控制子公司的個人，絕不填母公司。
7. 開設美國銀行帳戶（見下面的銀行一節）。
8. 在子公司營運的每個其他州登記營業。 州法律把這稱為以「外州公司」的身份取得資格，即在另一個美國州成立的公司。
9. 開設工資和銷售稅帳戶，須在第一次發薪或第一筆應稅銷售之前，在適用的每個州辦理（工資設置）。
10. 提交 BE-13 報告，須在子公司設立後 45 個日曆日內提交給經濟分析局。

什麼會使它不單純： 母公司從海外支付美國的帳單，卻沒人記錄子公司是否欠回這筆錢；母公司收取費用、利息或特許權使用費；母公司以設備、存貨或智慧財產權換取股份；或員工在多個州工作。這些大多在第一張公司間發票，或第一份 1120 表和 5472 表時才浮現。母公司所在國也可能對新子公司有規定；本頁涵蓋的是美國方面。

請先準備： 母公司的登記證書，以及追溯到個人的所有權結構圖；子公司的董事和高級職員的姓名、地址和身份證明，無論他們住在哪裡；注資計劃（多少用於股份、多少作為貸款、何時）；員工、辦公室和客戶將在哪裡；母公司的財政年度結束日；以及與母公司計劃的服務、授權或供應安排。

外國母公司應該在哪個州成立？

任何一個州都可以是成立州，而子公司還必須在實際營業的每個州登記。在營運所在的州成立，可避免第二個州的年度報告和稅款；在其他地方成立，則在營運州的之上另加這些。

德拉瓦州公司須在 次年 3 月 1 日 前提交年度報告並繳納特許經營稅；僅報告費就是 $50（德拉瓦州）。營運州也對子公司課稅：例如，加州要求在其州務卿辦公室登記或在當地營業的任何公司提交 100 表（加州 FTB）。比較請見該在哪個州成立；第二次登記請見在其他州登記。

怎樣向母公司發行股份？用什麼文件證明？

董事會以決議按其訂定的價格發行股份，母公司付款，公司把股份記入股東名冊。依德拉瓦州法律，董事會可以接受現金、有形或無形財產，或對公司的其他利益（第 152 條）。

請把公司設立證書、細則、組織同意書、發行股份的董事會決議、母公司的認購文件、匯款確認和股東名冊記錄放在同一個檔案中。這些記錄顯示，款項是為股份而付，不是借出或賺取的。

以財產換取股份。 如果母公司僅為換取股份而轉讓設備、存貨或智慧財產權，且緊接著控制子公司，第 351 條一般表示這項交換不確認利得或虧損。子公司隨後在該年度稅表上附一份聲明，載明財產的公平市價和計稅基礎（26 CFR 1.351-3(b)），所以請保留背後的估值。如果財產的價值低於其計稅基礎，子公司的計稅基礎可能降至公平市價（第 362(e) 條；請見外國公司進入美國）。這項轉讓也可能需要在 5472 表第 VI 部分說明。

為什麼授權股份和面值在德拉瓦州很重要。 德拉瓦州特許經營稅有兩種計算方式，德拉瓦州說要採用稅額較低的方法（德拉瓦州）：

授權股份很多，在第一種方法下可能意味著一張大額帳單，所以請在提交之前，先確定股份數目和面值。第一年的稅款，按公司存在的那部分年度按比例計算（第 503(d) 條）。請見德拉瓦州特許經營稅。

當母公司是一家公司時，EIN 申請上的責任方是誰？

是個人，絕不是母公司。SS-4 表填表說明把責任方定義為最終擁有或控制該實體，或對該實體及其資金行使最終實際控制權的自然人；只對公開上市或在 SEC 註冊的實體，才明確指定主要高級職員（SS-4 表填表說明）。IRS 的摘要頁面說，公司的責任方通常是主要高級職員（IRS）。對子公司，請填寫實際指揮它的個人，例如其總裁，或母公司的董事總經理。設立代理或其他代名人不能列為責任方。

在第 7b 行填寫該人的 SSN 或 ITIN，如果他沒有、也沒有資格取得，則填「foreign」或 N/A（SS-4 表填表說明）。請在州接受證書之後申請，使用證書上顯示的確切法定名稱。

如果責任方沒有 SSN 或 ITIN，就不能使用線上申請：在美國有辦公室的子公司，要傳真或郵寄到國內的號碼和地址，而電話專線不對它開放。需要簽名時，由總裁、副總裁或其他主要高級職員簽署 SS-4 表（IRS）。如果被指名的高級職員離職，請在 60 天 內，用 8822-B 表報告新的責任方。詳情請見沒有 SSN 的 EIN。

誰簽署？美國銀行需要外國母公司提供什麼？

由子公司的高級職員代表子公司簽署；母公司只作為股東。德拉瓦州要求每位董事都是個人，不能是母公司，但沒有居住地規定，也不要求董事持有股份（第 141(b) 條）。董事會選舉高級職員，由獲授權的高級職員（例如總裁或司庫）簽署 1120 表（IRS），而董事會決議應指明誰可以在銀行帳戶上簽署。任何控制子公司資金、並故意讓預扣的工資稅不繳的人，可能要為該金額個人承擔責任（26 U.S.C. 6672；請見信託基金追償罰款）。

美國銀行必須識別直接或間接擁有企業客戶 25% 或以上的每個人（要穿透母公司），另加一位控制它的個人，例如行政總裁（FinCEN）。如果沒有人達到該比例，例如母公司股權分散，銀行仍然識別控制人。請準備好追溯到這些人的所有權結構圖、他們的身份證明、母公司的登記文件、公司設立證書、EIN 通知和董事會決議。地址和代理的選擇，請見美國營業地址和銀行帳戶。

子公司要提交 BOI 報告嗎？

不用。FinCEN 的最終規則豁免在美國成立的每家公司的實益擁有人資訊報告；現在這項義務只落在在國外成立、在某州登記營業、又沒有豁免的實體身上（FinCEN）。如果母公司本身在某州登記，請見哪些公司仍須提交 BOI 報告。

新的外資美國企業有聯邦調查嗎？

有。外國實體持有 10% 或以上表決權的新美國企業，無論經濟分析局是否聯絡它，都必須向其提交 BE-13 報告（15 CFR 801.7）。須在子公司設立後 45 個日曆日內提交，與下面的稅表分開。

子公司在第一年要提交什麼？

第一個稅務年度的 1120 表，為每個有須申報交易的外國關聯方各附一份 5472 表，另加適用的州、工資和預扣申報。每家美國國內公司，無論有沒有收入，都要提交 1120 表，並在第一份上勾選「Initial return」（IRS）。

1120 表 Schedule K 第 7 題，問是否有一位外國人持股 25% 或以上（IRS）。漏交或嚴重不完整的 5472 表，或未保存所需記錄，罰款為 $25,000（IRS）。

母公司收取的費用可能需要美國預扣：利息，以及在美國使用的權利的特許權使用費，一般須預扣 30%，除非稅收協定降低稅率；服務費取決於工作在哪裡完成，無論如何都要列在 5472 表上（Publication 515）。只有在付款之前，子公司已收到母公司的 W-8BEN-E 表，才適用協定稅率，而且子公司本身要對未預扣的任何稅款承擔責任，並承擔利息和罰款（Publication 515；26 U.S.C. 1461）。定價和預扣，請見外國公司的美國子公司；第一年的分期預繳，請見第一年的預估稅。

第一個稅務年度何時開始和結束？必須與母公司的年結日一致嗎？

第一個稅務年度從設立日期開始，到子公司選擇的年結日結束，所以第一份稅表通常涵蓋一個短期間（Publication 538）。新的 C 公司透過按此基礎提交第一份稅表來採用其稅務年度；SS-4 表上填寫的結帳月份並不算採用。

新 C 公司的聯邦規則並不要求其年結日與母公司一致，所以是否一致是一個選擇，除非子公司是個人服務公司（由雇員所有者提供諮詢、工程和類似服務），這類公司一般必須使用曆年（1120 表填表說明）。之後更改年度，一般需要用 1128 表取得 IRS 批准（1120 表填表說明）。短的第一年稅表，無論年度在哪個月結束，包括 6 月，都在 年末後第四個月的 15 日 到期（26 U.S.C. 6072 及註釋）。帳目的會計年度、標準和貨幣，請見外國母公司的美國子公司的帳目。

母公司的首次注資是須申報的交易嗎？

母公司的貸款須申報；以現金購買新股份，本身不在 C 公司 5472 表的清單上。第 IV 部分在第 17 行申報借入的款項（按期初和期末餘額或月平均餘額），並在第 32 行申報已付利息。它收取其他款項的概括行，只計算進入子公司應稅收入的金額，而為子公司自己的新股份付款不屬於這類（5472 表填表說明）。法規中有關設立款項和出資的項目，只適用於外資所有的被忽略實體（26 CFR 1.6038A-2(b)(3)）。

陷阱在於：母公司從海外直接支付美國的租金、薪金或供應商，而在第一份稅表到期之前，沒人記錄每筆付款是貸款還是資本。請在資金流動時就決定並記錄下來。股份與貸款之間的選擇，請見外國公司進入美國；記錄請見從海外向美國公司注資。

舉例

金額以美元計，僅作說明。

在加州設有辦公室的日本母公司

一家日本公司成立一家德拉瓦州子公司，授權股份 1,000,000 股，並全部以 US$500,000 現金發行給自己。它的行政總裁（同時也是子公司的總裁）是責任方；他沒有 SSN 或 ITIN，也沒有資格取得，所以第 7b 行填「foreign」。因為辦公室在加州，子公司不是國際申請人，要把 SS-4 表傳真到 IRS 的國內傳真號碼。它在加州登記，並因為設立成本遠低於 US$4,000 萬，在 45 日內提交 BE-13 豁免申請。

第一年：1120 表，第 7 題答「是」；US$500,000 的股份購買本身不須 5472 表。全年而言，德拉瓦州的授權股份法會得出 US$8,665。假定面值資本法得出 US$400 的最低額：US$500,000 的資產除以 1,000,000 股已發行股份，為每股 US$0.50，乘以 1,000,000 股授權股份（規定面值較低）為 US$500,000。它欠的是較低的稅款，即按第一年存在的那部分按比例計算的 US$400，另加 US$50 的報告費；請見德拉瓦州特許經營稅。加州：100 表；新取得資格的公司，第一年不須繳 US$800 的最低稅，但任何收入按 8.84% 課稅。

母公司為支援服務開出帳單

同一家子公司向母公司支付 US$200,000，用於母公司員工在日本提供的支援服務。5472 表現在是必需的：為母公司提交一份，費用列在第 IV 部分第 29 行。完全在美國境外提供的服務的費用，一般是外國來源，所以不適用美國預扣，但價格仍須符合公平交易原則。

英國母公司在 11 月成立子公司

一家年結日為 3 月 31 日的英國母公司，在 11 月 10 日成立其子公司。如果採用曆年制年結日，第一份 1120 表涵蓋 11 月 10 日至 12 月 31 日，4 月 15 日到期。如果採用與母公司一致的 3 月 31 日年結日，則涵蓋 11 月 10 日至 3 月 31 日，7 月 15 日到期。無論哪種，德拉瓦州的第一份年度報告都在 3 月 1 日到期，特許經營稅按 11 月 10 日至 12 月 31 日按比例計算。如果母公司在 12 月 1 日借出 US$100,000，第 17 行在第一個稅務年度的年初顯示 US$0，年末顯示 US$100,000。

您的情況不同嗎？

• 您的母公司在加拿大： 請使用從加拿大設立美國子公司，它另外加上加拿大母公司的申報。
• 您還沒有在分公司、子公司或 LLC 之間，或在股份和貸款之間做出選擇： 請見外國公司進入美國。
• 母公司想改為持有美國 LLC： 請見公司持有的 LLC。
• 母公司將收取費用、利息或特許權使用費： 定價和預扣見外國公司的美國子公司；如果付款已經發出而沒有預扣，請見漏預扣的海外付款。
• 第一份 1120 表和 5472 表，或第一張公司間發票即將到來： 請把股份記錄、貸款文件和母公司的發票，帶到公司稅務協助。
• 母公司一直直接支付美國的租金、薪金或供應商： 在第一份稅表之前，每筆付款都需要歸入貸款或資本；請見從海外向美國公司注資，並取得公司稅務協助。
• 5472 表漏交，或收到了罰款通知： 請見遺漏的外國所有者申報和罰款，並取得公司稅務協助。
• 您需要設置帳目、貨幣和工資： 請見外國母公司的美國子公司的帳目，或取得記帳協助。
• 子公司在年底前不久成立，幾乎沒有發生什麼： 請見成立當年的申報。