外国公司如何设立美国子公司：步骤与第一年申报

外国公司如何设立美国子公司？

外国母公司依某一个州的公司法成立子公司，再为它办理股份、税号、银行账户，以及在其经营所在州的登记。顺序很重要，因为每一步都要用到上一步的文件。

1. 选择注册成立的州，并把员工、办公室和客户所在的州单独列出来。
2. 确定名称和注册代理，注册代理须在该州有街道地址。例如特拉华州要求每个实体都有注册代理。
3. 提交公司注册证书。在特拉华州，证书要写明名称、注册代理、经营目的，以及授权股份数量和面值等事项（《特拉华州法典》第 8 编第 102 条）。
4. 完成公司组建。发起人或首任董事通过公司章程细则并选举董事，再由董事选举高管（第 108 条）。
5. 通过董事会决议和认购协议批准向母公司发行股份；母公司把款项汇入子公司自己的银行账户后（第 7 步），再把股份记入股票登记簿。
6. 用 SS-4 表办理 EIN，责任方填写控制子公司的个人，不能填母公司。
7. 开立美国银行账户（见下文银行部分）。
8. 在子公司经营所在的每个其他州登记经营。州法把这称为以“外州公司”身份登记，即在美国另一个州成立的公司。
9. 在发第一笔工资或第一笔应税销售之前，在适用的每个州开立工资税和销售税账户（发薪设置）。
10. 在子公司设立后 45 个日历日内，向经济分析局提交 BE-13 报告。

什么情况下不简单：母公司从国外支付美国的账单，却没有人记录子公司是否欠母公司这笔钱；母公司收取费用、利息或特许权使用费；母公司以设备、存货或知识产权换取股份；或员工在多个州工作。这些问题大多在第一张集团内部发票或第一份 1120 表和 5472 表时才暴露。母公司所在国也可能对新子公司有自己的规定；本文只讲美国方面。

请先准备：母公司的注册证书和追溯到自然人的持股结构图；子公司董事和高管的姓名、地址和身份证明（无论住在哪里）；出资计划（多少作股份、多少作贷款、何时到位）；员工、办公室和客户所在的地方；母公司的财务年度年末；以及计划与母公司签订的服务、许可或供货安排。

外国母公司应该在哪个州注册成立？

任何一个州都可以作为注册成立的州，而子公司还必须在实际经营所在的每个州登记。在实际经营的州注册成立，可以避免另一个州的年度报告和税；在别的州注册成立，则要在经营所在州之外再加上这些。

特拉华州公司要在 次年 3 月 1 日 前提交年度报告并缴特许经营税；仅报告费就是 $50（特拉华州）。经营所在州也会向子公司征税：例如，加州要求在州务卿登记的公司或在加州经营业务的公司报 Form 100（加州 FTB）。对比见在哪个州成立；第二次登记见在另一个州登记。

怎样向母公司发行股份，用什么文件证明？

董事会通过决议，按其确定的价格发行股份，母公司付款，公司把股份记入股票登记簿。依特拉华州法律，董事会可以接受现金、有形或无形财产，或对公司的其他利益（第 152 条）。

把公司注册证书、公司章程细则、组建决定、发行股份的董事会决议、母公司的认购文件、汇款确认和股票登记簿记录放在同一个档案里。这些记录证明这笔钱是用来购买股份的，而不是借款或收入。

以财产换取股份。如果母公司仅为换取股份而转让设备、存货或知识产权，并在转让后立即控制子公司，第 351 条一般意味着这次交换不确认收益或亏损。子公司随后要在当年税表上附一份说明，写明该财产的公平市价和计税基础（26 CFR 1.351-3(b)），所以请保存作价依据。如果财产价值低于其计税基础，子公司的计税基础可以降至公平市价（第 362(e) 条；见外国公司进入美国）。这次转让还可能需要在 5472 表第 VI 部分中说明。

为什么在特拉华州，授权股份和面值很重要。特拉华州特许经营税有两种算法，特拉华州要求使用税额较低的那一种（特拉华州）：

按第一种方法，授权股份很多可能意味着一笔很大的账单，所以提交前先确定股份数量和面值。第一年的税按公司存续的那部分年度按比例计算（第 503(d) 条）。见特拉华州特许经营税。

母公司是一家公司时，EIN 申请表上的责任方是谁？

是一位自然人，绝不能是母公司。SS-4 表填报说明把责任方定义为最终拥有或控制该实体、或对该实体及其资金行使最终实际控制权的自然人；只有上市公司或在 SEC 注册的实体，才直接指定为主要高管（SS-4 表填报说明）。IRS 的概述页面则说，公司的责任方通常是主要高管（IRS）。对子公司来说，请填写实际领导它的人，例如它的总裁或母公司的董事总经理。成立代理机构或其他名义持有人不能列为责任方。

在第 7b 行填写此人的 SSN 或 ITIN；如果此人没有，也没有资格取得，则填“foreign”或 N/A（SS-4 表填报说明）。等州接受公司注册证书后再申请，使用证书上显示的准确法定名称。

如果责任方没有 SSN 或 ITIN，网上申请不可用：在美国有办公室的子公司要传真或邮寄到国内的号码和地址，不能使用电话申请。需要签字时，由总裁、副总裁或其他主要高管在 SS-4 表上签字（IRS）。如果所填高管离职，要在 60 天 内用 8822-B 表报告新的责任方。详情见没有 SSN 怎样办 EIN。

谁来签字？美国银行对外国母公司有什么要求？

由子公司的高管代表它签字；母公司只以股东身份行事。特拉华州要求每位董事必须是自然人，不能是母公司，但没有居住地要求，也不要求董事持有股份（第 141(b) 条）。董事会选举高管，由总裁或财务主管等有授权的高管签署 1120 表（IRS），董事会决议应写明谁可以操作银行账户。控制子公司资金、并故意让已预扣的工资税不缴的人，可能要对这笔款项承担个人责任（26 USC 6672；见信托基金追回罚款）。

美国银行必须识别直接或间接拥有企业客户 25% 或以上的每一位自然人（要穿透母公司往上看），再加上一位控制该企业的自然人，例如首席执行官（FinCEN）。如果没有人达到这一持股比例，例如母公司股权高度分散，银行仍会识别控制人。请把持股结构图细化到这些人，并备好他们的身份证明、母公司的注册文件、公司注册证书、EIN 通知和董事会决议。地址和代理的选择见美国商业地址和银行账户。

子公司要提交 BOI 报告吗？

不用。FinCEN 的最终规则豁免了所有在美国成立的公司，不需要报受益所有权信息；现在这项义务只落在在国外成立、在某个州登记经营、且没有豁免的实体身上（FinCEN）。如果母公司本身在某个州登记，见谁还要报 BOI。

新设的外资美国企业有联邦调查要填吗？

有。外国实体持有表决权达到 10% 或以上的新美国企业，必须向经济分析局提交 BE-13 报告，无论该局是否联系它（15 CFR 801.7）。截止日是子公司设立后 45 个日历日内，与下文的税表分开办理。

子公司第一年要报什么？

第一个纳税年度的 1120 表；与每个发生过应申报交易的外国关联方，各附一份 5472 表；另外按适用情况办理州级、发薪和预扣申报。每家美国境内公司不论有无收入都要报 1120 表，第一次报时勾选“Initial return”（IRS）。

1120 表 Schedule K 的第 7 题，问是否有一名外国人持股 25% 或以上（IRS）。漏报、实质上不完整的 5472 表，或没有保存规定的记录，罚款为 $25,000（IRS）。

母公司收取的款项可能需要美国预扣：利息，以及在美国使用权利而付的特许权使用费，一般要按 30% 预扣，除非税收协定降低税率；服务费取决于工作在哪里完成，但无论如何都要列入 5472 表（第 515 号出版物）。只有母公司的 W-8BEN-E 表在付款前已交到子公司手里，才能适用协定税率；子公司未预扣的税款由子公司自己承担，并加利息和罚款（第 515 号出版物；26 USC 1461）。定价和预扣见外国公司的美国子公司；第一年的分期缴税见新公司第一年预估税。

第一个纳税年度什么时候开始和结束？必须与母公司的年末一致吗？

第一个纳税年度从注册成立之日开始，到子公司选定的年末结束，所以第一份税表通常涵盖一段较短的期间（第 538 号出版物）。新的 C 公司按该年度提交第一份税表，即采用该纳税年度；在 SS-4 表上填写的结账月份并不等于采用。

联邦对新 C 公司的规则没有要求年末与母公司一致，所以是否一致由您选择；但如果子公司是个人服务公司（由员工所有人提供咨询、工程等服务），一般必须使用日历年度（1120 表填报说明）。以后变更年度，一般需要用 1128 表取得 IRS 批准（1120 表填报说明）。较短的第一个年度的税表，无论年末在几月，包括 6 月，都在 年末后第四个月的 15 日 到期（26 USC 6072 及注释）。会计年度、账簿的标准和币种，见外国母公司的美国子公司的账簿。

母公司的第一笔出资是应申报交易吗？

母公司的贷款需要申报；以现金购买新股，单这一笔不在 C 公司 5472 表的申报清单上。第 IV 部分在第 17 行申报借入的金额（期初和期末余额或月平均余额），在第 32 行申报已付利息。其中收到其他款项的概括性一行，只计入进入子公司应税收入的金额，而为自己新股所收到的款项不在此列（5472 表填报说明）。法规中关于设立款项和出资的项目，只适用于外国人持有的被忽略实体（26 CFR 1.6038A-2(b)(3)）。

陷阱：母公司在国外直接支付美国的租金、工资或供应商款项，直到第一份税表到期，都没有人记录每一笔是借款还是出资。款项发生时就决定并记录。股份与贷款的比较见外国公司进入美国；记录要求见从国外向美国公司注入资金。

示例

金额均为示例，单位为美元。

日本母公司，在加州设有办公室

一家日本公司在特拉华州成立子公司，授权股份 1,000,000 股，并以 US$500,000 现金全部发行给自己。其首席执行官同时是子公司总裁，担任责任方；他没有 SSN 或 ITIN，也无资格取得，所以第 7b 行填“foreign”。因为办公室在加州，子公司不属于国际申请人，要把 SS-4 表传真到 IRS 的国内传真号码。子公司在加州登记，设立成本远低于 US$4,000 万，所以在 45 天内提交 BE-13 豁免声明。

第一年：报 1120 表，第 7 题答“是”；单是 US$500,000 的股份购买不需要 5472 表。按完整年度，特拉华州的授权股份法算出 US$8,665。假设面值资本法算出最低税 US$400：资产 US$500,000 除以已发行的 1,000,000 股，即每股 US$0.50，乘以授权股份 1,000,000 股（声明面值较低），得到 US$500,000。公司应缴较低的税，即 US$400 按第一年存续的那部分年度按比例计算，另加 US$50 报告费；见特拉华州特许经营税。加州：报 Form 100；新登记的公司第一年不缴 US$800 的最低税，但任何收入都按 8.84% 征税。

母公司就支持服务向子公司开账

这家子公司向母公司支付 US$200,000，用于母公司员工在日本提供的支持服务。现在要报 5472 表：为母公司报一份，服务费填在第 IV 部分第 29 行。完全在美国境外提供服务的费用，一般属于外国来源，所以不需要美国预扣，但定价仍须符合独立交易原则。

英国母公司在 11 月成立子公司

一家年末为 3 月 31 日的英国母公司，在 11 月 10 日成立子公司。如果子公司采用日历年度，第一份 1120 表涵盖 11 月 10 日至 12 月 31 日，4 月 15 日到期。如果与母公司一致，采用 3 月 31 日年末，则涵盖 11 月 10 日至 3 月 31 日，7 月 15 日到期。无论哪种方式，特拉华州的第一份年度报告都在 3 月 1 日到期，特许经营税按 11 月 10 日至 12 月 31 日按比例计算。如果母公司在 12 月 1 日贷款 US$100,000，第 17 行显示第一个纳税年度期初为 US$0，期末为 US$100,000。

您的情况不同？

• 您的母公司是加拿大公司：请看从加拿大设立美国子公司，其中增加了加拿大母公司的申报。
• 您还没有在分支机构、子公司和 LLC 之间，或在股份和贷款之间作出选择：见外国公司进入美国。
• 母公司想持有一家美国 LLC：见公司持有的 LLC。
• 母公司将收取费用、利息或特许权使用费：定价和预扣见外国公司的美国子公司；如果付款已经发出而没有预扣，见向境外付款漏预扣。
• 第一份 1120 表和 5472 表，或第一张集团内部发票即将到来：请把股份记录、贷款文件和母公司发票带给公司税务帮助。
• 母公司一直直接支付美国的租金、工资或供应商款项：第一份税表之前，每一笔都要分清是借款还是出资；见从国外向美国公司注入资金，并获得公司税务帮助。
• 漏报了 5472 表，或收到罚款通知：见外国所有人漏报和罚款，并获得公司税务帮助。
• 您需要建立账簿、币种设置和发薪：见外国母公司的美国子公司的账簿，或获得记账帮助。
• 子公司在年底前不久才成立，几乎没有业务：见成立当年的申报。