تأسيس شركة تابعة أمريكية لشركة أجنبية: الخطوات والسنة الأولى

كيف تؤسس شركة تابعة أمريكية لشركة أجنبية؟

تؤسس الشركة الأم الأجنبية الشركة التابعة بموجب قانون الشركات في ولاية واحدة، ثم تمنحها أسهمًا ورقمًا ضريبيًا وحسابًا مصرفيًا وتسجيلات في الولايات التي تعمل فيها. والترتيب مهم لأن كل خطوة تحتاج إلى مستند من التي قبلها.

1. اختر ولاية التأسيس، وحدّد على حدة الولايات التي سيكون فيها الموظفون والمكاتب والعملاء.
2. اختر اسمًا ووكيلًا مسجّلًا بعنوان شارع في تلك الولاية. فديلاوير مثلًا تشترط على كل كيان أن يُبقي وكيلًا.
3. قدّم شهادة التأسيس. وهي في ديلاوير تذكر، ضمن أمور أخرى، الاسم والوكيل المسجّل والغرض وعدد الأسهم المصرح بها مع قيمتها الاسمية (قانون ديلاوير، الباب 8، المادة 102).
4. نظّم الشركة. يعتمد المؤسِّس الموقِّع أو المديرون الأوائل اللوائح الداخلية وينتخبون المديرين، وينتخب المديرون المسؤولين (المادة 108).
5. وافق على إصدار الأسهم للشركة الأم بقرار من مجلس الإدارة واتفاقية اكتتاب؛ وسجّل الأسهم في سجل الأسهم حين تدفع الشركة الأم إلى الحساب المصرفي للشركة التابعة نفسها (الخطوة 7).
6. احصل على EIN بالنموذج ⁦SS-4⁩، مع ذكر الفرد الذي يسيطر على الشركة التابعة بوصفه الشخص المسؤول، لا الشركة الأم أبدًا.
7. افتح الحساب المصرفي الأمريكي (راجع قسم البنك أدناه).
8. سجّل لممارسة النشاط في كل ولاية أخرى تعمل فيها الشركة التابعة. ويسمي قانون الولايات هذا التأهل بوصفها «foreign corporation»، أي شركة مؤسسة في ولاية أمريكية أخرى.
9. افتح حسابات الرواتب وضريبة المبيعات قبل أول راتب أو أول بيع خاضع للضريبة، في كل ولاية تنطبق فيها (إعداد الرواتب).
10. قدّم تقرير ⁦BE-13⁩ إلى مكتب التحليل الاقتصادي (BEA) خلال 45 يومًا تقويميًا من تأسيس الشركة التابعة.

ما يجعل الحالة غير بسيطة: تدفع الشركة الأم فواتير أمريكية من الخارج ولا يسجّل أحد هل تدين الشركة التابعة بالمال لها؛ أو تفرض الشركة الأم رسومًا أو فوائد أو إتاوات؛ أو تقدّم الشركة الأم معدات أو مخزونًا أو ملكية فكرية مقابل أسهم؛ أو يعمل الموظفون في عدة ولايات. ومعظم هذه تظهر مع أول فاتورة بين شركات المجموعة أو أول نموذج 1120 ونموذج 5472. وقد يكون لبلد الشركة الأم قواعد للشركة التابعة الجديدة أيضًا؛ وهذه الصفحة تغطي الجانب الأمريكي.

اجمع أولًا: شهادة تسجيل الشركة الأم ومخطط ملكية يصل إلى الأفراد؛ وأسماء مديري الشركة التابعة ومسؤوليها وعناوينهم وهوياتهم، أينما كانوا يقيمون؛ وخطة التمويل (كم للأسهم وكم قرضًا ومتى)؛ وأين سيكون الموظفون والمكاتب والعملاء؛ ونهاية السنة المالية للشركة الأم؛ وترتيبات الخدمات أو الترخيص أو التوريد المخطط لها مع الشركة الأم.

في أي ولاية ينبغي أن تؤسس الشركة الأم الأجنبية؟

يمكن لأي ولاية أن تكون ولاية التأسيس، وعلى الشركة التابعة أن تسجّل أيضًا في كل ولاية تمارس فيها نشاطًا فعليًا. والتأسيس في الولاية التي تعمل فيها يتفادى التقرير السنوي والضريبة في ولاية ثانية؛ والتأسيس في مكان آخر يضيفهما فوق ما تفرضه ولاية العمل.

تقدّم الشركة في ديلاوير تقريرًا سنويًا وتدفع ضريبة الامتياز بحلول 1 مارس من السنة التالية؛ ورسم التقرير وحده 50 دولارًا (ديلاوير). وتفرض ولاية العمل ضريبتها على الشركة التابعة أيضًا: فكاليفورنيا مثلًا تطلب النموذج 100 من أي شركة مسجلة لدى أمين سجل الولاية أو تمارس نشاطًا فيها (FTB كاليفورنيا). وللمقارنة، راجع في أي ولاية تؤسس؛ وللتسجيل الثاني، راجع التسجيل في ولاية أخرى.

كيف تُصدر الأسهم للشركة الأم، وما الأوراق التي تثبت ذلك؟

يصدر المجلس الأسهم بقرار مقابل السعر الذي يحدده، وتدفع الشركة الأم، وتسجّل الشركة الأسهم في سجل الأسهم. ويجيز قانون ديلاوير للمجلس قبول النقد أو الممتلكات الملموسة أو غير الملموسة أو منفعة أخرى للشركة (المادة 152).

احتفظ بملف واحد فيه شهادة التأسيس واللوائح الداخلية وقرار التنظيم وقرار المجلس بإصدار الأسهم ومستند اكتتاب الشركة الأم وتأكيد الحوالة وقيد سجل الأسهم. فهذه السجلات تثبت أن المال دُفع مقابل أسهم، لا أنه أُقرض أو كُسب.

الممتلكات مقابل أسهم. إذا حوّلت الشركة الأم معدات أو مخزونًا أو ملكية فكرية مقابل أسهم فقط وسيطرت على الشركة التابعة بعد ذلك مباشرة، فإن المادة 351 تعني عادةً عدم الاعتراف بمكسب أو خسارة في المبادلة. وترفق الشركة التابعة حينئذ ببيان في إقرارها لتلك السنة يذكر القيمة السوقية العادلة للممتلكات وأساسها الضريبي (⁦26 CFR 1.351-3(b)⁩)، فاحتفظ بالتقييم خلفه. وإذا كانت قيمة الممتلكات أقل من أساسها، فقد ينخفض أساس الشركة التابعة إلى القيمة السوقية العادلة (المادة ⁦362(e)⁩؛ راجع شركة أجنبية تدخل السوق الأمريكية). وقد يحتاج التحويل إلى وصف في النموذج 5472 الجزء VI.

لماذا تهم الأسهم المصرح بها والقيمة الاسمية في ديلاوير. يمكن حساب ضريبة الامتياز في ديلاوير بطريقتين، وتقول ديلاوير باستخدام الطريقة ذات الضريبة الأقل (ديلاوير):

كثرة الأسهم المصرح بها قد تعني فاتورة كبيرة بالطريقة الأولى، فحدّد عدد الأسهم وقيمتها الاسمية قبل التقديم. وتُحتسب ضريبة السنة الأولى بنسبة الجزء من السنة الذي وُجدت فيه الشركة (المادة ⁦503(d)⁩). راجع ضريبة الامتياز في ديلاوير.

من هو الشخص المسؤول في طلب EIN حين تكون الشركة الأم شركة؟

فرد، وليس الشركة الأم أبدًا. فتعليمات النموذج ⁦SS-4⁩ تعرّف الشخص المسؤول بأنه الشخص الطبيعي الذي يملك الكيان في النهاية أو يسيطر عليه أو يمارس السيطرة الفعلية النهائية عليه وعلى أمواله؛ وهي تسمي المسؤول التنفيذي الرئيسي صراحةً فقط للكيانات المتداولة علنًا أو المسجلة لدى SEC (تعليمات النموذج ⁦SS-4⁩). وتقول صفحة IRS الملخِّصة إن شخص الشركة هو عادةً مسؤولها التنفيذي الرئيسي (IRS). وللشركة التابعة، اذكر الفرد الذي يوجهها فعلًا، مثل رئيسها أو المدير العام للشركة الأم. ولا يجوز إدراج وكيل التأسيس أو أي وكيل اسمي آخر.

أدخل رقم SSN أو ITIN لذلك الشخص في السطر 7b، أو «foreign» أو N/A إن لم يكن لديه ولا يحق له الحصول على أحدهما (تعليمات النموذج ⁦SS-4⁩). وتقدّم بعد أن تقبل الولاية الشهادة، باستخدام الاسم القانوني الدقيق الذي تُظهره.

إذا لم يكن للشخص المسؤول SSN أو ITIN، فالتقديم عبر الإنترنت مغلق: فالشركة التابعة التي لها مكتب أمريكي ترسل بالفاكس أو البريد إلى الرقم والعنوان المحليين، وخط الهاتف غير متاح لها. وحيث يُطلب توقيع، يوقّع النموذج ⁦SS-4⁩ الرئيس أو نائب الرئيس أو مسؤول رئيسي آخر (IRS). وإذا غادر المسؤول المذكور، فأبلغ عن الشخص المسؤول الجديد بالنموذج ⁦8822-B⁩ خلال 60 يومًا. وللتفاصيل، راجع EIN دون SSN.

من يوقّع، وماذا يحتاج البنك الأمريكي من الشركة الأم الأجنبية؟

يوقّع مسؤولو الشركة التابعة باسمها؛ ولا تتصرف الشركة الأم إلا بصفتها مساهمًا. وتشترط ديلاوير أن يكون كل مدير فردًا، لا الشركة الأم، لكنها لا تضع قاعدة إقامة ولا تشترط أن يملك المديرون أسهمًا (المادة ⁦141(b)⁩). وينتخب المجلس المسؤولين، ويوقّع النموذج 1120 مسؤول مخوّل كالرئيس أو أمين الصندوق (IRS)، ويجب أن يحدد قرار المجلس من يجوز له التوقيع على الحساب المصرفي. ومن يسيطر على أموال الشركة التابعة ويترك ضريبة الرواتب المستقطعة غير مسدَّدة عن عمد قد يُسأل شخصيًا عن ذلك المبلغ (⁦26 U.S.C. 6672⁩؛ راجع غرامة استرداد ضريبة الأمانة).

ويجب على البنك الأمريكي أن يتعرف على كل فرد يملك، مباشرةً أو بصورة غير مباشرة، ⁦25%⁩ أو أكثر من العميل التجاري، بالنظر عبر الشركة الأم، إضافة إلى فرد واحد يسيطر عليه، كالمدير التنفيذي (FinCEN). وإذا لم يبلغ أحد تلك النسبة، كما في شركة أم واسعة الملكية، فإن البنك يتعرف مع ذلك على الشخص المسيطر. فأحضر مخطط الملكية وصولًا إلى هؤلاء الأشخاص، وهوياتهم، ومستندات تسجيل الشركة الأم، وشهادة التأسيس، وإشعار EIN، وقرار المجلس. واختيارات العنوان والوكيل في العناوين التجارية الأمريكية والحسابات المصرفية.

هل تقدّم الشركة التابعة تقرير BOI؟

لا. فالقاعدة النهائية لـ FinCEN تعفي كل شركة أُنشئت في الولايات المتحدة من الإبلاغ عن معلومات الملكية المستفيدة؛ ولا يقع الواجب الآن إلا على الكيانات المؤسسة في الخارج التي تسجّل لممارسة النشاط في ولاية وليس لها إعفاء (FinCEN). وإذا سجّلت الشركة الأم نفسها في ولاية، فراجع من لا يزال يقدّم تقرير BOI.

هل هناك مسح فيدرالي لنشاط أمريكي جديد مملوك لأجنبي؟

نعم. فالنشاط الأمريكي الجديد الذي يملك كيان أجنبي فيه ⁦10%⁩ أو أكثر من حقوق التصويت يجب أن يقدّم تقرير ⁦BE-13⁩ إلى مكتب التحليل الاقتصادي، سواء اتصل به المكتب أم لا (⁦15 CFR 801.7⁩). ويُستحق خلال 45 يومًا تقويميًا من تأسيس الشركة التابعة، وهو منفصل عن الإقرارات الضريبية أدناه.

ماذا تقدّم الشركة التابعة في السنة الأولى؟

النموذج 1120 عن سنتها الضريبية الأولى، مع نموذج 5472 واحد عن كل طرف أجنبي مرتبط كانت لها معه معاملة واجبة الإبلاغ، إضافة إلى تقديمات الولاية والرواتب والاستقطاع بحسب الحالة. وتقدّم كل شركة أمريكية النموذج 1120 سواء كان لها دخل أم لا، وتؤشر على «Initial return» في أول نموذج (IRS).

يسأل النموذج 1120، Schedule K، السؤال 7 هل يملك شخص أجنبي واحد ⁦25%⁩ أو أكثر (IRS). والنموذج 5472 المفقود أو الناقص جوهريًا، أو عدم حفظ السجلات المطلوبة، تترتب عليه غرامة 25,000 دولار (IRS).

قد تحتاج المبالغ التي تفرضها الشركة الأم إلى استقطاع أمريكي: فالفوائد والإتاوات عن حقوق تُستخدم في الولايات المتحدة تخضع له عادةً بمعدل ⁦30%⁩ ما لم تخفضه اتفاقية؛ ورسم الخدمة يعتمد على مكان إنجاز العمل، ويدخل النموذج 5472 في الحالتين (المنشور 515). ولا يسري معدل الاتفاقية إلا إذا كان النموذج ⁦W-8BEN-E⁩ للشركة الأم في يد الشركة التابعة قبل الدفع، والشركة التابعة نفسها تدين بأي ضريبة لا تستقطعها، مع الفوائد والغرامات (المنشور 515؛ ⁦26 U.S.C. 1461⁩). والتسعير والاستقطاع مغطيان في شركة أمريكية تابعة لشركة أجنبية؛ وأقساط السنة الأولى في الضريبة المقدَّرة للسنة الأولى.

متى تبدأ السنة الضريبية الأولى وتنتهي، وهل يجب أن توافق نهاية سنة الشركة الأم؟

تبدأ السنة الضريبية الأولى في تاريخ التأسيس وتنتهي في نهاية السنة التي تختارها الشركة التابعة، فيغطي الإقرار الأول عادةً مدة قصيرة (المنشور 538). وتعتمد شركة C الجديدة سنتها الضريبية بتقديم إقرارها الأول على أساسها؛ ولا يعتمدها شهر الإغلاق المدخل في النموذج ⁦SS-4⁩.

والقواعد الفيدرالية لشركة C الجديدة لا تربط نهاية سنتها بنهاية سنة الشركة الأم، فالمطابقة خيار، ما لم تكن الشركة التابعة شركة خدمات شخصية (استشارات وهندسة وخدمات مشابهة يؤديها مالكون موظفون)، فعليها عادةً استخدام السنة التقويمية (تعليمات النموذج 1120). وتغيير السنة لاحقًا يتطلب عادةً موافقة IRS بالنموذج 1128 (تعليمات النموذج 1120). ويُستحق إقرار السنة الأولى القصيرة في اليوم 15 من الشهر الرابع بعد نهاية السنة، أيًّا كان شهر نهاية السنة، بما فيه يونيو (⁦26 U.S.C. 6072⁩ والملاحظات). ولسنة الحسابات ومعيارها وعملة الدفاتر، راجع دفاتر شركة أمريكية تابعة لشركة أم أجنبية.

هل التمويل الأول من الشركة الأم معاملة واجبة الإبلاغ؟

قرض الشركة الأم واجب الإبلاغ؛ أما شراء أسهم جديدة نقدًا فلا يدخل بمفرده في قائمة النموذج 5472 لشركة C. فالجزء IV يبلغ عن المبالغ المقترضة في السطر 17، أرصدة بداية ونهاية أو متوسطًا شهريًا، وعن الفوائد المدفوعة في السطر 32. وسطره الشامل للمبالغ الأخرى المستلمة يحتسب فقط المبالغ التي تدخل في الدخل الخاضع للضريبة للشركة التابعة، وليس منها الدفع مقابل أسهمها الجديدة (تعليمات النموذج 5472). وبند اللائحة الخاص بمدفوعات التأسيس والمساهمات ينطبق فقط على الكيانات المُهمَلة ضريبيًا المملوكة لأجانب (⁦26 CFR 1.6038A-2(b)(3)⁩).

الفخ: تدفع الشركة الأم الإيجار الأمريكي أو الرواتب أو الموردين مباشرةً من الخارج، ولا يسجّل أحد هل كل دفعة قرض أم رأس مال حتى يحين موعد الإقرار الأول. فاحسم الأمر ووثّقه حين يتحرك المال. وللأسهم مقابل القرض، راجع شركة أجنبية تدخل السوق الأمريكية؛ وللسجلات، راجع ضخ المال في شركة أمريكية من الخارج.

مثال

مبالغ توضيحية بالدولار الأمريكي.

شركة أم يابانية ولها مكتب في كاليفورنيا

تؤسس شركة يابانية شركة تابعة في ديلاوير بـ 1,000,000 سهم مصرح به وتصدر كلها لنفسها مقابل 500,000 دولار أمريكي نقدًا. ورئيسها التنفيذي، الذي هو أيضًا رئيس الشركة التابعة، هو الشخص المسؤول؛ وبلا SSN أو ITIN ولا أهلية للحصول على أحدهما، يكتب السطر 7b «foreign». ولأن المكتب في كاليفورنيا، فالشركة التابعة ليست متقدمة دولية وترسل النموذج ⁦SS-4⁩ بالفاكس إلى رقم الفاكس المحلي لدى IRS. وتسجّل في كاليفورنيا، وبما أن تكاليف التأسيس أقل بكثير من 40 مليون دولار أمريكي، تقدّم طلب إعفاء ⁦BE-13⁩ خلال 45 يومًا.

السنة الأولى: النموذج 1120 مع الإجابة بنعم عن السؤال 7؛ وشراء الأسهم بـ 500,000 دولار أمريكي وحده لا يتطلب النموذج 5472. ولسنة كاملة، تعطي طريقة الأسهم المصرح بها في ديلاوير 8,665 دولارًا أمريكيًا. وتعطي طريقة رأس المال الاسمي المفترض الحد الأدنى 400 دولار أمريكي: فـ 500,000 دولار أمريكي من الأصول على 1,000,000 سهم مصدر تعني 0.50 دولار أمريكي للسهم، مضروبة في 1,000,000 سهم مصرح به (والقيمة الاسمية المعلنة أقل) تعطي 500,000 دولار أمريكي. فتدين بالضريبة الأقل، 400 دولار أمريكي بنسبة الجزء من السنة الأولى الذي وُجدت فيه، إضافة إلى رسم التقرير 50 دولارًا أمريكيًا؛ راجع ضريبة الامتياز في ديلاوير. كاليفورنيا: النموذج 100؛ والشركة المؤهلة حديثًا لا تدفع الحد الأدنى للضريبة البالغ 800 دولار أمريكي في سنتها الأولى، لكن أي دخل يخضع لضريبة ⁦8.84%⁩.

الشركة الأم تفوتر خدمات الدعم

تدفع الشركة التابعة نفسها للشركة الأم 200,000 دولار أمريكي مقابل خدمات دعم يؤديها موظفوها في اليابان. فالنموذج 5472 مطلوب الآن: نموذج واحد عن الشركة الأم، مع الرسم في الجزء IV السطر 29. والرسم عن خدمات تُؤدى بالكامل خارج الولايات المتحدة هو عادةً من مصدر أجنبي، فلا ينطبق استقطاع أمريكي، لكن يجب أن يبقى السعر وفق مبدأ السوق.

شركة أم بريطانية تؤسس الشركة التابعة في نوفمبر

شركة أم بريطانية نهاية سنتها 31 مارس تؤسس شركتها التابعة في 10 نوفمبر. فبنهاية سنة تقويمية، يغطي أول نموذج 1120 المدة من 10 نوفمبر إلى 31 ديسمبر ويُستحق في 15 أبريل. وبنهاية سنة 31 مارس لتطابق الشركة الأم، يغطي المدة من 10 نوفمبر إلى 31 مارس ويُستحق في 15 يوليو. وفي الحالتين يُستحق أول تقرير سنوي لديلاوير في 1 مارس، مع احتساب ضريبة الامتياز بنسبة المدة من 10 نوفمبر إلى 31 ديسمبر. وإذا أقرضت الشركة الأم 100,000 دولار أمريكي في 1 ديسمبر، فإن السطر 17 يُظهر 0 دولار أمريكي في البداية و100,000 دولار أمريكي في نهاية السنة الضريبية الأولى.

هل وضعك مختلف؟

• شركتك الأم كندية: استخدم تأسيس شركة أمريكية تابعة من كندا، الذي يضيف تقديمات الشركة الأم الكندية.
• لم تختر بين فرع وشركة تابعة وLLC، أو بين الأسهم والقرض: راجع شركة أجنبية تدخل السوق الأمريكية.
• تريد الشركة الأم أن تملك LLC أمريكية بدلًا من ذلك: راجع LLC تملكها شركة.
• ستفرض الشركة الأم رسومًا أو فوائد أو إتاوات: التسعير والاستقطاع في شركة أمريكية تابعة لشركة أجنبية؛ وإذا خرجت مدفوعات بالفعل دون استقطاع، فراجع الاستقطاع الفائت على المدفوعات إلى الخارج.
• يقترب أول نموذج 1120 ونموذج 5472، أو أول فاتورة بين شركات المجموعة: أحضر سجلات الأسهم وأوراق القروض وفواتير الشركة الأم إلى مساعدة في ضرائب الشركات.
• كانت الشركة الأم تدفع الإيجار الأمريكي أو الرواتب أو الموردين مباشرةً: تحتاج كل دفعة إلى تصنيفها قرضًا أو رأس مال قبل الإقرار الأول؛ راجع ضخ المال في شركة أمريكية من الخارج واحصل على مساعدة في ضرائب الشركات.
• فات النموذج 5472 أو وصل إشعار غرامة: راجع التقديمات الفائتة للمالكين الأجانب والغرامات واحصل على مساعدة في ضرائب الشركات.
• تحتاج إلى إعداد الدفاتر والعملة والرواتب: راجع دفاتر شركة أمريكية تابعة لشركة أم أجنبية أو احصل على مساعدة في مسك الدفاتر.
• تأسست الشركة التابعة في أواخر السنة ولم يحدث الكثير: راجع التقديم لسنة التأسيس.