US-Tochtergesellschaft eines ausländischen Unternehmens gründen: Schritte, erstes Jahr

Wie gründet man eine US-Tochtergesellschaft eines ausländischen Unternehmens?

Eine ausländische Muttergesellschaft gründet die Tochtergesellschaft nach dem Gesellschaftsrecht eines Bundesstaates und gibt ihr dann Anteile, eine Steuernummer, ein Bankkonto und Registrierungen in den Bundesstaaten, in denen sie arbeitet. Die Reihenfolge zählt, weil jeder Schritt ein Dokument aus dem vorherigen braucht.

1. Wählen Sie den Gründungsstaat und nennen Sie gesondert die Bundesstaaten, in denen Personal, Büros und Kunden sein werden.
2. Wählen Sie einen Namen und einen Registered Agent (Zustellungsbevollmächtigter) mit einer Straßenadresse in diesem Bundesstaat. Delaware verlangt zum Beispiel, dass jede Einheit einen hält.
3. Reichen Sie das Certificate of Incorporation ein. In Delaware nennt es unter anderem Name, Registered Agent, Zweck sowie Zahl der genehmigten Aktien mit ihrem Nennwert (Delaware Code, title 8, section 102).
4. Organisieren Sie die Kapitalgesellschaft. Der Incorporator oder die ersten Direktoren nehmen die Satzung an und wählen Direktoren, und die Direktoren wählen Officers (section 108).
5. Genehmigen Sie die Ausgabe der Anteile an die Muttergesellschaft per Beschluss des Boards und Zeichnungsvertrag; tragen Sie die Anteile in das Aktienregister ein, sobald die Muttergesellschaft auf das eigene Bankkonto der Tochtergesellschaft einzahlt (Schritt 7).
6. Holen Sie die EIN mit Form SS-4 und nennen Sie als verantwortliche Person die natürliche Person, die die Tochtergesellschaft kontrolliert, nie die Muttergesellschaft.
7. Eröffnen Sie das US-Bankkonto (siehe Abschnitt zur Bank unten).
8. Registrieren Sie sich für Geschäftstätigkeit in jedem anderen Bundesstaat, in dem die Tochtergesellschaft tätig ist. Das Recht der Bundesstaaten nennt das die Zulassung als „foreign corporation“, also als eine in einem anderen US-Bundesstaat gegründete Kapitalgesellschaft.
9. Eröffnen Sie Konten für Lohnabrechnung und Sales Tax vor der ersten Gehaltszahlung oder dem ersten steuerpflichtigen Verkauf, in jedem Bundesstaat, in dem sie gelten (Einrichtung der Lohnabrechnung).
10. Reichen Sie den BE-13-Bericht innerhalb von 45 Kalendertagen nach Gründung der Tochtergesellschaft beim Bureau of Economic Analysis ein.

Was einen Fall nicht einfach macht: Die Muttergesellschaft zahlt US-Rechnungen aus dem Ausland, und niemand erfasst, ob die Tochtergesellschaft das Geld zurückschuldet; die Muttergesellschaft berechnet Gebühren, Zinsen oder Lizenzgebühren; die Muttergesellschaft bringt Ausrüstung, Waren oder geistiges Eigentum gegen Anteile ein; oder Personal arbeitet in mehreren Bundesstaaten. Die meisten dieser Punkte zeigen sich mit der ersten Rechnung zwischen den Konzerngesellschaften oder der ersten Form 1120 und Form 5472. Auch das Land der Muttergesellschaft kann Regeln für die neue Tochtergesellschaft haben; diese Seite behandelt die US-Seite.

Halten Sie zuerst bereit: die Registrierungsbescheinigung der Muttergesellschaft und ein bis zu natürlichen Personen aufgeschlüsseltes Beteiligungsschaubild; Namen, Adressen und Ausweisangaben der Direktoren und Officers der Tochtergesellschaft, wo auch immer sie leben; den Finanzierungsplan (wie viel für Anteile, wie viel als Darlehen und wann); wo Personal, Büros und Kunden sein werden; das Geschäftsjahresende der Muttergesellschaft; und die mit der Muttergesellschaft geplanten Vereinbarungen zu Leistungen, Lizenzen oder Lieferungen.

In welchem Bundesstaat sollte eine ausländische Muttergesellschaft gründen?

Jeder Bundesstaat kann der Gründungsstaat sein, und die Tochtergesellschaft muss sich zusätzlich in jedem Bundesstaat registrieren, in dem sie tatsächlich Geschäfte betreibt. Die Gründung im Bundesstaat, in dem sie tätig ist, erspart den Jahresbericht und die Steuer eines zweiten Bundesstaates; die Gründung anderswo fügt sie zu denen des Tätigkeitsstaates hinzu.

Eine Kapitalgesellschaft in Delaware reicht bis 1. März des Folgejahres einen Jahresbericht ein und zahlt Franchise Tax; allein die Berichtsgebühr beträgt $50 (Delaware). Auch der Tätigkeitsstaat besteuert die Tochtergesellschaft: Kalifornien verlangt zum Beispiel Form 100 von jeder Kapitalgesellschaft, die beim Secretary of State registriert oder dort geschäftlich tätig ist (California FTB). Zum Vergleich siehe in welchem Bundesstaat gründen; zur zweiten Registrierung siehe Anmeldung in einem anderen Bundesstaat.

Wie werden Anteile an die Muttergesellschaft ausgegeben, und welche Unterlagen belegen es?

Das Board gibt die Anteile per Beschluss zu dem von ihm festgelegten Preis aus, die Muttergesellschaft zahlt, und die Kapitalgesellschaft trägt die Anteile in ihr Aktienregister ein. Nach dem Recht von Delaware darf das Board Geld, körperliches oder unkörperliches Vermögen oder einen anderen Vorteil für die Kapitalgesellschaft annehmen (Abschnitt 152).

Führen Sie eine Akte mit dem Certificate of Incorporation, der Satzung, dem Gründungsbeschluss, dem Beschluss des Boards zur Ausgabe der Anteile, dem Zeichnungsdokument der Muttergesellschaft, der Bestätigung der Überweisung und dem Eintrag im Aktienregister. Diese Unterlagen zeigen, dass das Geld für Anteile gezahlt wurde, nicht geliehen oder verdient.

Vermögen gegen Anteile. Überträgt die Muttergesellschaft Ausrüstung, Waren oder geistiges Eigentum allein gegen Anteile und kontrolliert die Tochtergesellschaft unmittelbar danach, bedeutet Abschnitt 351 in der Regel, dass beim Tausch kein Gewinn oder Verlust realisiert wird. Die Tochtergesellschaft fügt ihrer Erklärung für dieses Jahr dann eine Erklärung bei, die den Marktwert und die steuerlichen Anschaffungskosten des Vermögens nennt (26 CFR 1.351-3(b)); bewahren Sie daher die Bewertung dahinter auf. Ist das Vermögen weniger wert als seine Anschaffungskosten, können die Anschaffungskosten der Tochtergesellschaft auf den Marktwert sinken (Abschnitt 362(e); siehe ein ausländisches Unternehmen tritt in den US-Markt ein). Die Übertragung kann auch eine Beschreibung in Form 5472 Part VI brauchen.

Warum genehmigte Aktien und Nennwert in Delaware zählen. Die Franchise Tax von Delaware kann auf zwei Arten berechnet werden, und Delaware sagt, die Methode mit der niedrigeren Steuer zu nutzen (Delaware):

Viele genehmigte Aktien können nach der ersten Methode eine hohe Rechnung bedeuten; legen Sie daher Aktienzahl und Nennwert vor der Einreichung fest. Die Steuer des ersten Jahres wird für den Teil des Jahres anteilig berechnet, in dem die Kapitalgesellschaft bestand (section 503(d)). Siehe Delaware Franchise Tax.

Wer ist die verantwortliche Person im EIN-Antrag, wenn die Muttergesellschaft ein Unternehmen ist?

Eine natürliche Person, nie die Muttergesellschaft. Die Anleitung zu Form SS-4 definiert die verantwortliche Person als die natürliche Person, der die Einheit letztlich gehört oder die sie letztlich tatsächlich kontrolliert oder über ihre Mittel verfügt; den Principal Officer nennt sie ausdrücklich nur für börsennotierte oder bei der SEC registrierte Einheiten (Anleitung zu Form SS-4). Die Übersichtsseite des IRS sagt, bei einer Kapitalgesellschaft sei es meist der Principal Officer (IRS). Nennen Sie bei einer Tochtergesellschaft die natürliche Person, die sie tatsächlich leitet, etwa ihren President oder den Geschäftsführer der Muttergesellschaft. Ein Gründungsagent oder anderer Nominee darf nicht genannt werden.

Tragen Sie die SSN oder ITIN dieser Person in Zeile 7b ein, oder „foreign“ oder N/A, wenn sie keine hat und keine erhalten kann (Anleitung zu Form SS-4). Beantragen Sie nach der Annahme des Certificate durch den Bundesstaat, mit dem genauen rechtlichen Namen, den es zeigt.

Hat die verantwortliche Person keine SSN oder ITIN, ist der Online-Weg geschlossen: Eine Tochtergesellschaft mit US-Büro faxt oder sendet an die inländische Nummer und Adresse, und die Telefonleitung steht ihr nicht offen. Wo eine Unterschrift verlangt wird, unterschreibt der President, ein Vice President oder ein anderer Principal Officer Form SS-4 (IRS). Scheidet der genannte Officer aus, melden Sie die neue verantwortliche Person innerhalb von 60 Tage mit Form 8822-B. Einzelheiten stehen unter EIN ohne SSN.

Wer unterschreibt, und was braucht eine US-Bank von einer ausländischen Muttergesellschaft?

Die Officers der Tochtergesellschaft unterschreiben für sie; die Muttergesellschaft handelt nur als Aktionärin. Delaware verlangt, dass jeder Direktor eine natürliche Person ist, nicht die Muttergesellschaft, setzt aber keine Regel zum Wohnsitz und verlangt nicht, dass Direktoren Anteile besitzen (section 141(b)). Das Board wählt die Officers, ein bevollmächtigter Officer wie der President oder Treasurer unterschreibt Form 1120 (IRS), und ein Beschluss des Boards sollte benennen, wer über das Bankkonto zeichnen darf. Wer über die Mittel der Tochtergesellschaft verfügt und vorsätzlich einbehaltene Lohnsteuer unbezahlt lässt, kann für diesen Betrag persönlich haften (26 U.S.C. 6672; siehe Trust Fund Recovery Penalty).

Eine US-Bank muss jede natürliche Person identifizieren, der unmittelbar oder mittelbar 25 % oder mehr eines Geschäftskunden gehört, und dabei durch die Muttergesellschaft hindurchsehen, plus eine Person, die ihn kontrolliert, etwa den Chief Executive (FinCEN). Erreicht niemand diesen Anteil, wie bei einer breit gestreuten Muttergesellschaft, identifiziert die Bank dennoch die Kontrollperson. Bringen Sie das Beteiligungsschaubild bis zu diesen Personen, deren Ausweise, die Registrierungsunterlagen der Muttergesellschaft, das Certificate of Incorporation, die EIN-Mitteilung und den Beschluss des Boards mit. Adress- und Agentenwahl stehen unter US-Geschäftsadressen und Bankkonten.

Reicht die Tochtergesellschaft einen BOI-Bericht ein?

Nein. Die endgültige Regel von FinCEN nimmt jede in den Vereinigten Staaten gegründete Gesellschaft von der Berichtspflicht zu wirtschaftlich Berechtigten aus; die Pflicht trifft nun nur noch im Ausland gegründete Einheiten, die sich in einem Bundesstaat für Geschäftstätigkeit registrieren und keine Ausnahme haben (FinCEN). Registriert sich die Muttergesellschaft selbst in einem Bundesstaat, siehe wer noch einen BOI-Bericht einreicht.

Gibt es eine Erhebung des Bundes für ein neues US-Unternehmen in ausländischem Besitz?

Ja. Ein neues US-Unternehmen, an dem eine ausländische Einheit 10 % oder mehr der Stimmrechte besitzt, muss einen BE-13-Bericht beim Bureau of Economic Analysis einreichen, ob das Bureau es kontaktiert oder nicht (15 CFR 801.7). Er ist innerhalb von 45 Kalendertagen nach Gründung der Tochtergesellschaft fällig und von den Steuererklärungen unten getrennt.

Was reicht die Tochtergesellschaft im ersten Jahr ein?

Form 1120 für ihr erstes Steuerjahr, mit je einer Form 5472 für jede ausländische nahestehende Person, mit der sie ein meldepflichtiges Geschäft hatte, plus Einreichungen der Bundesstaaten sowie zu Lohnabrechnung und Einbehalt, soweit sie gelten. Jede inländische Kapitalgesellschaft reicht Form 1120 ein, ob mit oder ohne Einkünfte, und kreuzt bei der ersten „Initial return“ an (IRS).

Form 1120, Schedule K, Frage 7 fragt, ob eine ausländische Person 25 % oder mehr besitzt (IRS). Eine fehlende oder wesentlich unvollständige Form 5472 oder das Nichtführen der erforderlichen Unterlagen zieht einen Zuschlag von $25.000 nach sich (IRS).

Entgelte der Muttergesellschaft können einen US-Einbehalt erfordern: Zinsen und Lizenzgebühren für in den USA genutzte Rechte unterliegen ihm in der Regel mit 30 %, es sei denn, ein Steuerabkommen senkt den Satz; eine Gebühr für Leistungen hängt davon ab, wo die Arbeit geleistet wird, und kommt in beiden Fällen in Form 5472 (Publication 515). Der Abkommenssatz gilt nur, wenn die Form W-8BEN-E der Muttergesellschaft vor der Zahlung bei der Tochtergesellschaft vorliegt, und die Tochtergesellschaft selbst schuldet jede Steuer, die sie nicht einbehält, mit Zinsen und Zuschlägen (Publication 515; 26 U.S.C. 1461). Preisgestaltung und Einbehalt behandelt US-Tochtergesellschaft eines ausländischen Unternehmens; Vorauszahlungen im ersten Jahr Vorauszahlungen im ersten Jahr.

Wann beginnt und endet das erste Steuerjahr, und muss es zum Jahresende der Muttergesellschaft passen?

Das erste Steuerjahr beginnt am Gründungsdatum und endet an dem Jahresende, das die Tochtergesellschaft wählt; die erste Erklärung umfasst daher meist einen kurzen Zeitraum (Publication 538). Eine neue C Corporation nimmt ihr Steuerjahr an, indem sie ihre erste Erklärung auf dieser Grundlage einreicht; der in Form SS-4 eingetragene Abschlussmonat nimmt es nicht an.

Die Regeln des Bundes für eine neue C Corporation binden ihr Jahresende nicht an das der Muttergesellschaft; die Angleichung ist also eine Wahl, es sei denn, die Tochtergesellschaft ist eine Personal Service Corporation (Beratung, Ingenieurwesen und ähnliche Leistungen von Arbeitnehmer-Eigentümern), die in der Regel das Kalenderjahr verwenden muss (Anleitung zu Form 1120). Eine spätere Änderung des Jahres braucht in der Regel die Genehmigung des IRS mit Form 1128 (Anleitung zu Form 1120). Eine Erklärung für ein kurzes erstes Jahr ist am 15. Tag des vierten Monats nach Jahresende fällig, in welchem Monat das Jahr auch endet, auch im Juni (26 U.S.C. 6072 und Anmerkungen). Zu Rechnungsjahr, Standard und Währung der Bücher siehe Buchhaltung für eine US-Tochtergesellschaft einer ausländischen Muttergesellschaft.

Ist die erste Finanzierung durch die Muttergesellschaft ein meldepflichtiges Geschäft?

Ein Darlehen der Muttergesellschaft ist meldepflichtig; ein Kauf neuer Aktien gegen Geld steht für sich nicht auf der Liste der Form 5472 einer C Corporation. Part IV meldet geliehene Beträge in Zeile 17, als Anfangs- und Endsaldo oder Monatsdurchschnitt, und gezahlte Zinsen in Zeile 32. Die Auffangzeile für andere erhaltene Beträge zählt nur Beträge, die in das steuerpflichtige Einkommen der Tochtergesellschaft eingehen, was die Zahlung für ihre eigenen neuen Aktien nicht tut (Anleitung zu Form 5472). Der Posten der Verordnung für Zahlungen und Einlagen bei der Gründung gilt nur für steuerlich nicht eigenständige Einheiten in ausländischem Besitz (26 CFR 1.6038A-2(b)(3)).

Die Falle: Die Muttergesellschaft zahlt US-Miete, Gehälter oder Lieferanten unmittelbar aus dem Ausland, und niemand erfasst, ob jede Zahlung ein Darlehen oder Kapital ist, bis die erste Erklärung fällig wird. Entscheiden und dokumentieren Sie es, wenn das Geld fließt. Zu Anteilen gegenüber Darlehen siehe ein ausländisches Unternehmen tritt in den US-Markt ein; zu den Unterlagen siehe Geld aus dem Ausland in eine US-Kapitalgesellschaft einlegen.

Beispiel

Beispielbeträge in US-Dollar.

Eine japanische Muttergesellschaft mit einem Büro in Kalifornien

Ein japanisches Unternehmen gründet eine Tochtergesellschaft in Delaware mit 1.000.000 genehmigten Aktien und gibt alle gegen US$500.000 in bar an sich selbst aus. Sein Chief Executive, der zugleich President der Tochtergesellschaft ist, ist die verantwortliche Person; ohne SSN oder ITIN und ohne Anspruch auf eine steht in Zeile 7b „foreign“. Weil das Büro in Kalifornien liegt, ist die Tochtergesellschaft kein internationaler Antragsteller und faxt Form SS-4 an die inländische Faxnummer des IRS. Sie registriert sich in Kalifornien und reicht, mit Einrichtungskosten weit unter US$40 Millionen, innerhalb von 45 Tagen einen BE-13 Claim for Exemption ein.

Erstes Jahr: Form 1120, mit Ja auf Frage 7; der Aktienkauf über US$500.000 allein braucht keine Form 5472. Für ein volles Jahr ergäbe die Methode der genehmigten Aktien in Delaware US$8.665. Die Methode des angenommenen Kapitals nach Nennwert ergibt den Mindestbetrag von US$400: US$500.000 Vermögen geteilt durch 1.000.000 ausgegebene Aktien sind US$0,50 je Aktie, mal 1.000.000 genehmigte Aktien (der angegebene Nennwert ist niedriger) sind US$500.000. Sie schuldet die niedrigere Steuer, US$400 anteilig für den Teil des ersten Jahres, in dem sie bestand, plus die Berichtsgebühr von US$50; siehe Delaware Franchise Tax. Kalifornien: Form 100; eine neu zugelassene Kapitalgesellschaft zahlt im ersten Jahr nicht die Mindeststeuer von US$800, doch jedes Einkommen wird mit 8,84 % besteuert.

Die Muttergesellschaft berechnet Unterstützungsleistungen

Dieselbe Tochtergesellschaft zahlt der Muttergesellschaft US$200.000 für Unterstützungsleistungen, die deren Personal in Japan erbringt. Form 5472 ist nun erforderlich: ein Formular für die Muttergesellschaft, mit der Gebühr in Part IV Zeile 29. Eine Gebühr für vollständig außerhalb der USA erbrachte Leistungen stammt in der Regel aus ausländischen Quellen, sodass kein US-Einbehalt gilt, doch der Preis muss weiterhin dem Fremdvergleich standhalten.

Eine britische Muttergesellschaft gründet die Tochtergesellschaft im November

Eine britische Muttergesellschaft mit Jahresende am 31. März gründet ihre Tochtergesellschaft am 10. November. Mit Jahresende zum Kalenderjahr umfasst die erste Form 1120 den 10. November bis 31. Dezember und ist am 15. April fällig. Mit Jahresende am 31. März, passend zur Muttergesellschaft, umfasst sie den 10. November bis 31. März und ist am 15. Juli fällig. So oder so ist der erste Jahresbericht von Delaware am 1. März fällig, mit anteiliger Franchise Tax für den 10. November bis 31. Dezember. Leiht die Muttergesellschaft am 1. Dezember US$100.000, zeigt Zeile 17 US$0 zu Beginn und US$100.000 am Ende des ersten Steuerjahres.

Anders in Ihrem Fall?

• Ihre Muttergesellschaft ist kanadisch: Nutzen Sie eine US-Tochtergesellschaft von Kanada aus gründen, das die Einreichungen der kanadischen Muttergesellschaft ergänzt.
• Sie haben sich nicht zwischen Niederlassung, Tochtergesellschaft oder LLC oder zwischen Anteilen und Darlehen entschieden: siehe ein ausländisches Unternehmen tritt in den US-Markt ein.
• Die Muttergesellschaft will stattdessen eine US-LLC besitzen: siehe eine LLC im Besitz einer Kapitalgesellschaft.
• Die Muttergesellschaft wird Gebühren, Zinsen oder Lizenzgebühren berechnen: Preisgestaltung und Einbehalt stehen unter US-Tochtergesellschaft eines ausländischen Unternehmens; sind Zahlungen bereits ohne Einbehalt hinausgegangen, siehe versäumter Einbehalt bei Zahlungen ins Ausland.
• Die erste Form 1120 und Form 5472 oder die erste Rechnung zwischen den Konzerngesellschaften steht an: Bringen Sie die Anteilsunterlagen, Darlehensverträge und Rechnungen der Muttergesellschaft zur Hilfe bei der Körperschaftsteuer.
• Die Muttergesellschaft zahlt US-Miete, Gehälter oder Lieferanten unmittelbar: Jede Zahlung muss vor der ersten Erklärung in Darlehen oder Kapital eingeordnet werden; siehe Geld aus dem Ausland in eine US-Kapitalgesellschaft einlegen und holen Sie sich Hilfe bei der Körperschaftsteuer.
• Eine Form 5472 wurde versäumt, oder eine Zuschlagsmitteilung ist eingetroffen: siehe versäumte Meldungen ausländischer Eigentümer und Zuschläge und holen Sie sich Hilfe bei der Körperschaftsteuer.
• Sie müssen Bücher, Währung und Lohnabrechnung einrichten: siehe Buchhaltung für eine US-Tochtergesellschaft einer ausländischen Muttergesellschaft oder holen Sie sich Hilfe bei der Buchhaltung.
• Die Tochtergesellschaft wurde spät im Jahr gegründet, und es geschah wenig: siehe Einreichung für das Gründungsjahr.