Dành cho ai
- Công ty ngoài Hoa Kỳ đang lập công ty con C corporation tại Hoa Kỳ mà họ sẽ sở hữu
- Công ty con mới tại Hoa Kỳ đang chuẩn bị Form 1120 và Form 5472 đầu tiên
Không đề cập ở đây
- Chọn giữa chi nhánh, công ty con và LLC, và giữa cổ phần và khoản vay
- Định giá giao dịch nội bộ và khấu trừ thuế trên các khoản trả cho công ty mẹ một cách chi tiết
- Hồ sơ của công ty mẹ tại nước của mình, kể cả hồ sơ Canada của công ty mẹ Canada
Lập công ty con tại Hoa Kỳ của công ty nước ngoài thế nào?
Công ty mẹ nước ngoài lập công ty con theo luật công ty của một tiểu bang, rồi cấp cho công ty con cổ phần, mã số thuế, tài khoản ngân hàng và các đăng ký ở những tiểu bang nơi công ty con hoạt động. Thứ tự quan trọng, vì mỗi bước cần một giấy tờ từ bước trước.
- Chọn tiểu bang thành lập, và liệt kê riêng các tiểu bang sẽ có nhân viên, văn phòng và khách hàng.
- Chọn tên và đại diện đăng ký có địa chỉ đường phố tại tiểu bang đó. Chẳng hạn Delaware yêu cầu mọi pháp nhân phải có một đại diện.
- Nộp giấy chứng nhận thành lập. Tại Delaware, giấy này nêu, trong số các mục khác, tên, đại diện đăng ký, mục đích, và số cổ phần được phép phát hành cùng mệnh giá (Delaware Code, title 8, section 102).
- Tổ chức công ty. Người sáng lập hồ sơ (incorporator) hoặc các giám đốc ban đầu thông qua quy chế nội bộ và bầu giám đốc, và các giám đốc bầu cán bộ điều hành (section 108).
- Phê duyệt việc phát hành cổ phần cho công ty mẹ bằng nghị quyết của hội đồng quản trị và thỏa thuận đăng ký mua; ghi cổ phần vào sổ cổ phần khi công ty mẹ thanh toán vào tài khoản ngân hàng riêng của công ty con (bước 7).
- Xin EIN bằng Form SS-4, nêu người chịu trách nhiệm (responsible party) là cá nhân kiểm soát công ty con, không bao giờ là công ty mẹ.
- Mở tài khoản ngân hàng tại Hoa Kỳ (xem phần ngân hàng bên dưới).
- Đăng ký kinh doanh ở mỗi tiểu bang khác nơi công ty con hoạt động. Luật tiểu bang gọi đây là đủ tư cách là "foreign corporation", nghĩa là công ty được lập ở một tiểu bang Hoa Kỳ khác.
- Mở tài khoản bảng lương và thuế bán hàng trước kỳ lương đầu tiên hoặc lần bán chịu thuế đầu tiên, ở mỗi tiểu bang áp dụng (thiết lập bảng lương).
- Nộp báo cáo BE-13 cho Bureau of Economic Analysis trong vòng 45 ngày dương lịch kể từ khi lập công ty con.
Điều khiến trường hợp không đơn giản: công ty mẹ trả hóa đơn Hoa Kỳ từ nước ngoài mà không ai ghi lại công ty con có nợ lại khoản tiền đó không; công ty mẹ tính phí, tiền lãi hoặc tiền bản quyền; công ty mẹ góp thiết bị, hàng tồn kho hoặc tài sản trí tuệ để đổi lấy cổ phần; hoặc nhân viên làm việc ở nhiều tiểu bang. Hầu hết xuất hiện cùng hóa đơn nội bộ đầu tiên hoặc Form 1120 và Form 5472 đầu tiên. Nước của công ty mẹ cũng có thể có quy tắc cho công ty con mới; trang này nói về phía Hoa Kỳ.
Cần chuẩn bị trước: giấy chứng nhận đăng ký của công ty mẹ và sơ đồ sở hữu truy lên đến cá nhân; tên, địa chỉ và giấy tờ tùy thân của giám đốc và cán bộ điều hành của công ty con, dù họ sống ở đâu; kế hoạch góp vốn (bao nhiêu cho cổ phần, bao nhiêu là khoản vay, và khi nào); nơi sẽ có nhân viên, văn phòng và khách hàng; ngày cuối năm tài chính của công ty mẹ; và các thỏa thuận dịch vụ, giấy phép hoặc cung ứng dự kiến với công ty mẹ.
Công ty mẹ nước ngoài nên thành lập ở tiểu bang nào?
Tiểu bang nào cũng có thể là tiểu bang thành lập, và công ty con còn phải đăng ký ở mỗi tiểu bang nơi thực sự kinh doanh. Lập ở tiểu bang nơi hoạt động tránh được báo cáo hằng năm và thuế của tiểu bang thứ hai; lập ở nơi khác thêm chúng lên trên thuế của tiểu bang hoạt động.
| Lựa chọn | Điều tiếp theo |
|---|---|
| Lập ở nơi có văn phòng và nhân viên | Báo cáo hằng năm và thuế thu nhập hoặc thuế đặc quyền kinh doanh của tiểu bang đó, cộng mọi tiểu bang khác nơi công ty con kinh doanh |
| Lập ở tiểu bang khác, như Delaware, và hoạt động ở nơi khác | Báo cáo hằng năm và thuế của tiểu bang thành lập, cộng đăng ký, tờ khai và lệ phí ở mỗi tiểu bang hoạt động |
Công ty Delaware nộp báo cáo hằng năm và đóng thuế đặc quyền kinh doanh chậm nhất vào ngày 1 tháng 3 của năm sau; riêng lệ phí báo cáo là $50 (Delaware). Tiểu bang hoạt động cũng đánh thuế công ty con: chẳng hạn California yêu cầu Form 100 từ bất kỳ công ty nào đăng ký với Secretary of State của bang hoặc kinh doanh tại đó (California FTB). Để so sánh, xem nên lập ở tiểu bang nào; về đăng ký lần hai, xem đăng ký hoạt động tại tiểu bang khác.
Cổ phần được phát hành cho công ty mẹ thế nào, và giấy tờ nào chứng minh?
Hội đồng quản trị phát hành cổ phần bằng nghị quyết với giá do hội đồng đặt ra, công ty mẹ thanh toán, và công ty ghi cổ phần vào sổ cổ phần. Theo luật Delaware, hội đồng quản trị có thể nhận tiền mặt, tài sản hữu hình hoặc vô hình, hoặc lợi ích khác cho công ty (section 152).
Hãy giữ một hồ sơ gồm giấy chứng nhận thành lập, quy chế nội bộ, quyết định tổ chức, nghị quyết của hội đồng quản trị phát hành cổ phần, tài liệu đăng ký mua của công ty mẹ, xác nhận chuyển tiền và bút toán trong sổ cổ phần. Các hồ sơ này cho thấy số tiền được trả cho cổ phần, không phải cho vay hay thu nhập.
Tài sản đổi lấy cổ phần. Nếu công ty mẹ chuyển thiết bị, hàng tồn kho hoặc tài sản trí tuệ chỉ để đổi lấy cổ phần và kiểm soát công ty con ngay sau đó, section 351 nói chung nghĩa là không ghi nhận lãi hay lỗ trong lần trao đổi. Công ty con sau đó đính kèm vào tờ khai của năm đó một bản kê khai nêu giá trị thị trường hợp lý và giá gốc tính thuế của tài sản (26 CFR 1.351-3(b)), nên hãy giữ bản định giá đằng sau. Nếu tài sản có giá trị thấp hơn giá gốc, giá gốc của công ty con có thể giảm xuống bằng giá trị thị trường hợp lý (section 362(e); xem công ty nước ngoài vào thị trường Hoa Kỳ). Việc chuyển giao cũng có thể cần mô tả trong Form 5472 Part VI.
Vì sao cổ phần được phép phát hành và mệnh giá quan trọng ở Delaware. Thuế đặc quyền kinh doanh của Delaware có thể tính theo hai cách, và Delaware nói hãy dùng phương pháp cho thuế thấp hơn (Delaware):
| Phương pháp | Cách tính thuế |
|---|---|
| Cổ phần được phép phát hành | $175 cho đến 5.000 cổ phần, $250 cho 5.001 đến 10.000, rồi $85 cho mỗi 10.000 cổ phần tiếp theo hoặc một phần của số đó |
| Vốn theo mệnh giá giả định | Tổng tài sản trên bảng cân đối kế toán của Form 1120 (Schedule L) chia cho cổ phần đã phát hành cho ra mệnh giá giả định; nhân với cổ phần được phép phát hành (mệnh giá ghi trong điều lệ nếu cao hơn) cho ra vốn, bị đánh thuế $400 cho mỗi triệu hoặc một phần; tối thiểu $400 |
Nhiều cổ phần được phép phát hành có thể nghĩa là hóa đơn lớn theo phương pháp đầu tiên, nên hãy chốt số cổ phần và mệnh giá trước khi nộp hồ sơ. Thuế của năm đầu được tính theo tỷ lệ phần năm công ty tồn tại (section 503(d)). Xem thuế đặc quyền kinh doanh Delaware.
Ai là người chịu trách nhiệm trên đơn xin EIN khi công ty mẹ là một công ty?
Một cá nhân, không bao giờ là công ty mẹ. Hướng dẫn Form SS-4 định nghĩa người chịu trách nhiệm là thể nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát pháp nhân hoặc thực hiện quyền kiểm soát thực tế cuối cùng đối với pháp nhân và nguồn tiền của pháp nhân; hướng dẫn chỉ nêu thẳng cán bộ điều hành chính cho pháp nhân niêm yết công khai hoặc đăng ký với SEC (hướng dẫn Form SS-4). Trang tóm tắt của IRS nói người chịu trách nhiệm của công ty thường là cán bộ điều hành chính (IRS). Với công ty con, hãy nêu cá nhân thực sự điều hành, như chủ tịch của công ty con hoặc giám đốc điều hành của công ty mẹ. Đại diện thành lập hoặc người đứng tên hộ khác không thể được ghi.
Ghi SSN hoặc ITIN của người đó ở dòng 7b, hoặc "foreign" hay N/A nếu họ không có và không đủ điều kiện có (hướng dẫn Form SS-4). Nộp đơn sau khi tiểu bang chấp nhận giấy chứng nhận, dùng đúng tên pháp lý mà giấy đó ghi.
| Cách nộp đơn | Ai dùng được | Thời gian |
|---|---|---|
| Trực tuyến | Công ty con có nơi kinh doanh chính hoặc văn phòng tại Hoa Kỳ mà người chịu trách nhiệm có mã số thuế Hoa Kỳ | Ngay lập tức |
| Điện thoại, 267-941-1099 | Chỉ người nộp đơn không có nơi cư trú hợp pháp, nơi kinh doanh chính hoặc văn phòng chính tại Hoa Kỳ | Ngay trong cuộc gọi |
| Fax | Bất kỳ người nộp đơn nào; số fax tùy vào có địa điểm tại Hoa Kỳ hay không | Nói chung trong vòng 4 ngày làm việc |
| Thư | Bất kỳ người nộp đơn nào | Khoảng 4 tuần |
Nếu người chịu trách nhiệm không có SSN hay ITIN, đơn trực tuyến bị đóng: công ty con có văn phòng tại Hoa Kỳ fax hoặc gửi thư đến số và địa chỉ trong nước, và đường dây điện thoại không mở cho họ. Khi cần chữ ký, chủ tịch, phó chủ tịch hoặc cán bộ điều hành chính khác ký Form SS-4 (IRS). Nếu cán bộ được nêu tên rời đi, hãy báo người chịu trách nhiệm mới bằng Form 8822-B trong vòng 60 ngày. Chi tiết xem EIN khi không có SSN.
Ai ký, và ngân hàng Hoa Kỳ cần gì từ công ty mẹ nước ngoài?
Cán bộ điều hành của công ty con ký thay công ty con; công ty mẹ chỉ hành động với tư cách cổ đông. Delaware yêu cầu mỗi giám đốc là cá nhân, không phải công ty mẹ, nhưng không đặt quy tắc cư trú và không yêu cầu giám đốc sở hữu cổ phần (section 141(b)). Hội đồng quản trị bầu cán bộ điều hành, cán bộ điều hành có thẩm quyền như chủ tịch hoặc thủ quỹ ký Form 1120 (IRS), và một nghị quyết của hội đồng quản trị nên nêu ai được ký trên tài khoản ngân hàng. Bất kỳ ai kiểm soát tiền của công ty con và cố ý để thuế lương đã khấu trừ không được nộp có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với số tiền đó (26 U.S.C. 6672; xem khoản phạt thu hồi thuế ủy thác).
Ngân hàng Hoa Kỳ phải xác định từng cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu 25% trở lên của khách hàng doanh nghiệp, nhìn xuyên qua công ty mẹ, cộng một cá nhân kiểm soát, như tổng giám đốc điều hành (FinCEN). Nếu không ai đạt tỷ lệ đó, như với công ty mẹ có cổ phần phân tán rộng, ngân hàng vẫn xác định người kiểm soát. Hãy mang sơ đồ sở hữu truy xuống những người đó, giấy tờ tùy thân của họ, giấy tờ đăng ký của công ty mẹ, giấy chứng nhận thành lập, thông báo EIN và nghị quyết của hội đồng quản trị. Các lựa chọn về địa chỉ và đại diện nằm trong địa chỉ kinh doanh và tài khoản ngân hàng tại Hoa Kỳ.
Công ty con có nộp báo cáo BOI không?
Không. Quy tắc cuối cùng của FinCEN miễn mọi công ty được tạo ra tại Hoa Kỳ khỏi báo cáo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi; nghĩa vụ nay chỉ thuộc về các pháp nhân lập ở nước ngoài đăng ký kinh doanh tại một tiểu bang và không có khoản miễn (FinCEN). Nếu chính công ty mẹ đăng ký tại một tiểu bang, xem ai còn phải nộp báo cáo BOI.
Có khảo sát liên bang nào cho doanh nghiệp mới thuộc sở hữu nước ngoài tại Hoa Kỳ không?
Có. Doanh nghiệp mới tại Hoa Kỳ mà một pháp nhân nước ngoài sở hữu từ 10% quyền biểu quyết trở lên phải nộp báo cáo BE-13 cho Bureau of Economic Analysis, dù cơ quan này có liên hệ hay không (15 CFR 801.7). Báo cáo đến hạn trong vòng 45 ngày dương lịch kể từ khi lập công ty con và tách biệt với các tờ khai thuế dưới đây.
| Tổng chi phí dự kiến để lập công ty con | Form |
|---|---|
| Hơn $40 triệu | BE-13B |
| $40 triệu trở xuống | BE-13 Claim for Exemption |
Công ty con nộp gì trong năm đầu?
Form 1120 cho năm tính thuế đầu tiên, kèm một Form 5472 cho mỗi bên liên quan là người nước ngoài mà công ty có giao dịch phải báo cáo, cộng hồ sơ tiểu bang, bảng lương và khấu trừ thuế khi áp dụng. Mọi công ty trong nước nộp Form 1120 dù có thu nhập hay không, và đánh dấu "Initial return" trên tờ khai đầu tiên (IRS).
| Hồ sơ | Khi nào áp dụng | Hạn nộp |
|---|---|---|
| Form 1120 | Luôn luôn | ngày 15 của tháng thứ tư sau ngày kết thúc năm |
| Form 5472, mỗi bên liên quan một form | Một người nước ngoài sở hữu từ 25% trở lên và có giao dịch phải báo cáo | Đính kèm Form 1120, đến hạn cùng lúc kể cả gia hạn |
| Bản kê khai theo section 351 | Tài sản được chuyển để đổi lấy cổ phần | Cùng Form 1120 của năm đó |
| Thuế nộp tạm tính | Thuế dự kiến từ $500 trở lên; không có cho năm đầu ngắn hơn 4 tháng dương lịch trọn | Ngày 15 của tháng thứ 4, 6, 9 và 12 của năm đầy đủ; năm đầu ngắn có ít ngày hơn (26 CFR 1.6655-5) |
| Form 941, 940 và W-2 | Khi trả lương | Form 941 hằng quý (IRS); Form 940 và W-2 chậm nhất vào ngày 31 tháng 1 sau năm đó, hoặc ngày làm việc kế tiếp (IRS) |
| Form 1042 và 1042-S | Khi trả cho công ty mẹ tiền lãi, tiền bản quyền hoặc thu nhập tương tự có nguồn từ Hoa Kỳ | ngày 15 tháng 3 sau năm trả tiền |
| Báo cáo hằng năm và thuế đặc quyền kinh doanh của Delaware | Được lập tại Delaware | ngày 1 tháng 3 của năm sau |
| Tờ khai và báo cáo của tiểu bang hoạt động | Đăng ký hoặc kinh doanh ở đó | Do tiểu bang đó quy định |
| BE-13 | Doanh nghiệp mới thuộc sở hữu nước ngoài tại Hoa Kỳ | 45 ngày dương lịch sau khi được lập |
Form 1120, Schedule K, câu hỏi 7 hỏi một người nước ngoài có sở hữu từ 25% trở lên không (IRS). Form 5472 bị thiếu hoặc về cơ bản không đầy đủ, hoặc không lưu hồ sơ bắt buộc, bị phạt $25.000 (IRS).
Các khoản tính từ công ty mẹ có thể cần khấu trừ thuế Hoa Kỳ: tiền lãi, và tiền bản quyền cho quyền sử dụng tại Hoa Kỳ, nói chung có, ở mức 30% trừ khi hiệp định giảm; phí dịch vụ tùy vào nơi công việc được làm, và ghi trên Form 5472 trong cả hai trường hợp (Publication 515). Thuế suất hiệp định chỉ áp dụng nếu Form W-8BEN-E của công ty mẹ đã nằm trong tay công ty con trước khoản trả, và chính công ty con nợ mọi khoản thuế không khấu trừ, kèm tiền lãi và tiền phạt (Publication 515; 26 U.S.C. 1461). Định giá và khấu trừ được trình bày trong công ty con tại Hoa Kỳ của công ty nước ngoài; các kỳ nộp tạm tính năm đầu trong thuế nộp tạm tính năm đầu.
Năm tính thuế đầu tiên bắt đầu và kết thúc khi nào, và có phải khớp với ngày cuối năm của công ty mẹ không?
Năm tính thuế đầu tiên bắt đầu vào ngày thành lập và kết thúc vào ngày cuối năm mà công ty con chọn, nên tờ khai đầu tiên thường bao gồm một giai đoạn ngắn (Publication 538). C corporation mới chọn năm tính thuế bằng cách nộp tờ khai đầu tiên theo năm đó; tháng kết thúc ghi trên Form SS-4 không chọn năm.
Quy tắc liên bang cho C corporation mới không gắn ngày cuối năm của công ty với công ty mẹ, nên khớp là một lựa chọn, trừ khi công ty con là công ty dịch vụ cá nhân (tư vấn, kỹ thuật và dịch vụ tương tự do chủ sở hữu là nhân viên thực hiện), nói chung phải dùng năm dương lịch (hướng dẫn Form 1120). Đổi năm sau này nói chung cần IRS chấp thuận bằng Form 1128 (hướng dẫn Form 1120). Tờ khai năm đầu ngắn đến hạn vào ngày 15 của tháng thứ tư sau ngày kết thúc năm, bất kể năm kết thúc vào tháng nào, kể cả tháng 6 (26 U.S.C. 6072 và ghi chú). Về năm kế toán, chuẩn mực và đơn vị tiền tệ của sổ sách, xem sổ sách cho công ty con tại Hoa Kỳ của công ty mẹ nước ngoài.
Khoản góp vốn đầu tiên của công ty mẹ có phải là giao dịch phải báo cáo không?
Khoản vay từ công ty mẹ phải báo cáo; việc mua cổ phần mới bằng tiền mặt, tự nó, không nằm trong danh sách Form 5472 của C corporation. Part IV báo cáo tiền đi vay ở dòng 17, theo số dư đầu và cuối hoặc bình quân hằng tháng, và tiền lãi đã trả ở dòng 32. Dòng tổng hợp cho các khoản nhận khác chỉ tính các khoản vào thu nhập chịu thuế của công ty con, mà khoản trả cho cổ phần mới của chính công ty thì không (hướng dẫn Form 5472). Mục của quy định về khoản trả thành lập và khoản góp chỉ áp dụng cho pháp nhân bị bỏ qua về thuế thuộc sở hữu nước ngoài (26 CFR 1.6038A-2(b)(3)).
| Khoản góp vốn hoặc thanh toán từ công ty mẹ | Cách xử lý trên Form 5472 |
|---|---|
| Tiền mặt trả cho cổ phần mới phát hành | Tự nó không báo cáo; vẫn cần Form 5472 nếu có giao dịch phải báo cáo khác |
| Khoản vay | Số dư dòng 17; tiền lãi ở dòng 32 |
| Tài sản, dịch vụ hoặc quyền đổi lấy cổ phần, hoặc để đổi lấy khoản thanh toán chưa đầy đủ | Có thể cần mô tả ở Part VI |
| Hóa đơn Hoa Kỳ công ty mẹ trả mà công ty con nợ lại | Nói chung là tiền đi vay (số dư dòng 17); coi là vốn cần có tài liệu và rà soát |
Cái bẫy: công ty mẹ trả tiền thuê, tiền lương hoặc nhà cung cấp tại Hoa Kỳ trực tiếp từ nước ngoài, và không ai ghi lại mỗi khoản là khoản vay hay vốn cho đến khi tờ khai đầu tiên đến hạn. Hãy quyết định và lập tài liệu khi tiền chuyển. Về cổ phần so với khoản vay, xem công ty nước ngoài vào thị trường Hoa Kỳ; về hồ sơ, xem góp tiền vào công ty Hoa Kỳ từ nước ngoài.
Ví dụ
Số tiền minh họa bằng đô la Hoa Kỳ.
Công ty mẹ Nhật Bản có văn phòng tại California
Một công ty Nhật Bản lập công ty con Delaware với 1.000.000 cổ phần được phép phát hành và phát hành toàn bộ cho chính mình với giá US$500.000 tiền mặt. Tổng giám đốc điều hành của công ty, cũng là chủ tịch của công ty con, là người chịu trách nhiệm; không có SSN hay ITIN và không đủ điều kiện có, dòng 7b ghi "foreign". Vì văn phòng ở California, công ty con không phải người nộp đơn quốc tế và fax Form SS-4 đến số fax trong nước của IRS. Công ty đăng ký tại California và, với chi phí thiết lập thấp hơn nhiều so với US$40 triệu, nộp BE-13 Claim for Exemption trong vòng 45 ngày.
Năm đầu: Form 1120, trả lời Yes cho câu hỏi 7; riêng khoản mua cổ phần US$500.000 không cần Form 5472. Cho cả năm, phương pháp cổ phần được phép phát hành của Delaware sẽ cho US$8.665. Phương pháp vốn theo mệnh giá giả định cho mức tối thiểu US$400: US$500.000 tài sản chia cho 1.000.000 cổ phần đã phát hành là US$0,50 mỗi cổ phần, nhân với 1.000.000 cổ phần được phép phát hành (mệnh giá ghi trong điều lệ thấp hơn) là US$500.000. Công ty nợ khoản thuế thấp hơn, US$400 tính theo tỷ lệ phần năm đầu công ty tồn tại, cộng lệ phí báo cáo US$50; xem thuế đặc quyền kinh doanh Delaware. California: Form 100; công ty mới đủ tư cách không phải đóng thuế tối thiểu US$800 trong năm đầu, nhưng mọi thu nhập bị đánh thuế 8,84%.
Công ty mẹ lập hóa đơn cho dịch vụ hỗ trợ
Cùng công ty con đó trả công ty mẹ US$200.000 cho dịch vụ hỗ trợ do nhân viên của công ty thực hiện tại Nhật Bản. Form 5472 nay bắt buộc: một form cho công ty mẹ, với khoản phí ở Part IV dòng 29. Phí cho dịch vụ thực hiện hoàn toàn ngoài Hoa Kỳ nói chung có nguồn nước ngoài, nên không áp dụng khấu trừ thuế Hoa Kỳ, nhưng giá vẫn phải là giá giao dịch độc lập (arm's length).
Công ty mẹ Anh lập công ty con vào tháng 11
Một công ty mẹ Anh có năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 3 thành lập công ty con vào ngày 10 tháng 11. Với ngày cuối năm dương lịch, Form 1120 đầu tiên bao gồm từ ngày 10 tháng 11 đến ngày 31 tháng 12 và đến hạn ngày 15 tháng 4. Với ngày cuối năm 31 tháng 3 để khớp với công ty mẹ, form bao gồm từ ngày 10 tháng 11 đến ngày 31 tháng 3 và đến hạn ngày 15 tháng 7. Dù cách nào, báo cáo hằng năm đầu tiên của Delaware đến hạn ngày 1 tháng 3, với thuế đặc quyền kinh doanh tính theo tỷ lệ từ ngày 10 tháng 11 đến ngày 31 tháng 12. Nếu công ty mẹ cho vay US$100.000 vào ngày 1 tháng 12, dòng 17 cho thấy US$0 đầu và US$100.000 cuối của năm tính thuế đầu tiên.
Trường hợp của bạn có khác không?
- Công ty mẹ của bạn là công ty Canada: dùng lập công ty con tại Hoa Kỳ từ Canada, có thêm hồ sơ của công ty mẹ Canada.
- Bạn chưa chọn giữa chi nhánh, công ty con hay LLC, hoặc giữa cổ phần và khoản vay: xem công ty nước ngoài vào thị trường Hoa Kỳ.
- Công ty mẹ muốn sở hữu LLC Hoa Kỳ thay vào đó: xem LLC do một công ty sở hữu.
- Công ty mẹ sẽ tính phí, tiền lãi hoặc tiền bản quyền: định giá và khấu trừ nằm trong công ty con tại Hoa Kỳ của công ty nước ngoài; nếu các khoản thanh toán đã chi đi mà không khấu trừ, xem khoản khấu trừ bị bỏ lỡ trên các khoản trả ra nước ngoài.
- Form 1120 và Form 5472 đầu tiên, hoặc hóa đơn nội bộ đầu tiên, sắp đến: hãy mang hồ sơ cổ phần, giấy tờ khoản vay và hóa đơn của công ty mẹ đến hỗ trợ thuế công ty.
- Công ty mẹ đã trả tiền thuê, tiền lương hoặc nhà cung cấp tại Hoa Kỳ trực tiếp: mỗi khoản thanh toán cần được phân loại là khoản vay hay vốn trước tờ khai đầu tiên; xem góp tiền vào công ty Hoa Kỳ từ nước ngoài và nhờ hỗ trợ thuế công ty.
- Đã bỏ lỡ Form 5472 hoặc nhận thông báo phạt: xem hồ sơ của chủ sở hữu nước ngoài bị bỏ lỡ và tiền phạt và nhờ hỗ trợ thuế công ty.
- Bạn cần thiết lập sổ sách, tiền tệ và bảng lương: xem sổ sách cho công ty con tại Hoa Kỳ của công ty mẹ nước ngoài hoặc nhờ hỗ trợ ghi sổ kế toán.
- Công ty con được lập vào cuối năm và ít việc xảy ra: xem nộp hồ sơ cho năm thành lập.
Số liệu trên trang này
| Số liệu | Giá trị | Nguồn |
|---|---|---|
| Hạn nộp báo cáo hằng năm và thuế đặc quyền kinh doanh của công ty trong nước tại Delaware Báo cáo hằng năm và thuế đặc quyền kinh doanh cho năm dương lịch trước; nghĩa vụ thuế đặc quyền kinh doanh lớn hơn có thể phải nộp theo từng đợt | Ngày 1 tháng 3 của năm sau | Phòng Công ty Delaware (Division of Corporations): Hướng dẫn báo cáo hằng năm và thuế Đã kiểm tra |
| Phí báo cáo hằng năm của công ty trong nước không được miễn tại Delaware Tách biệt với thuế đặc quyền kinh doanh | $50 | Delaware Division of Corporations: Báo cáo hằng năm và thông tin thuế Đã kiểm tra |
| Thuế theo số cổ phần được phép phát hành của Delaware, tối đa 5.000 cổ phần Thuế tối thiểu theo phương pháp cổ phần được phép phát hành | $175 | Delaware Division of Corporations: Cách tính thuế đặc quyền kinh doanh Đã kiểm tra |
| Thuế theo số cổ phần được phép phát hành của Delaware, từ 5.001 đến 10.000 cổ phần Phương pháp theo số cổ phiếu được phép phát hành, trước các khối bổ sung | $250 | Delaware Division of Corporations: Cách tính thuế đặc quyền kinh doanh Đã kiểm tra |
| Thuế của Delaware cho mỗi 10.000 cổ phần được phép phát hành thêm Mỗi khối hoặc phần tiếp theo sau 10.000 cổ phần đầu tiên | $85 | Delaware Division of Corporations: Cách tính thuế đặc quyền kinh doanh Đã kiểm tra |
| Thuế theo phương pháp mệnh giá giả định của Delaware trên mỗi triệu vốn Cho mỗi một triệu hoặc phần của một triệu; áp dụng quy tắc tỷ lệ đặc biệt dưới một triệu và thuế tối thiểu | $400 | Delaware Division of Corporations: Cách tính thuế đặc quyền kinh doanh Đã kiểm tra |
| Mức thuế tối thiểu theo phương pháp mệnh giá giả định (assumed par value) của Delaware Mức tối thiểu thông thường theo phương pháp vốn giả định theo mệnh giá | $400 | Delaware Division of Corporations: Cách tính thuế đặc quyền kinh doanh Đã kiểm tra |
| Thời hạn thông báo thay đổi người chịu trách nhiệm cho IRS Thời hạn báo cáo thay đổi người chịu trách nhiệm của doanh nghiệp trên Form 8822-B. | 60 ngày | IRS: Giới thiệu Form 8822-B Đã kiểm tra |
| Ngưỡng xác định chủ sở hữu hưởng lợi của ngân hàng Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất tỷ lệ này vốn của khách hàng là pháp nhân sẽ được xác định theo tiêu chí sở hữu; nếu một quỹ tín thác sở hữu tỷ lệ đó thì người được ủy thác (trustee) của quỹ được xác định và có thể là một tổ chức; người có quyền kiểm soát cũng được xác định | 25% | FinCEN: Câu hỏi thường gặp về Quy tắc Thẩm định Khách hàng (Customer Due Diligence Rule), B.5 Đã kiểm tra |
| Tỷ lệ quyền biểu quyết nước ngoài khiến doanh nghiệp Hoa Kỳ mới phải nộp báo cáo BE-13 Một pháp nhân nước ngoài sở hữu ít nhất tỷ lệ quyền biểu quyết này, trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua một công ty liên kết hiện có tại Hoa Kỳ. Phải nộp báo cáo (hoặc đơn miễn trừ BE-13 Claim for Exemption) dù BEA có liên hệ hay không, và hạn nộp là 45 ngày dương lịch kể từ ngày thành lập hoặc mua lại. 15 CFR 801.7(a), (c) và (d). | 10% | 15 CFR 801.7, BE-13 Khảo sát đầu tư trực tiếp nước ngoài mới vào Hoa Kỳ Đã kiểm tra |
| Tổng chi phí dự kiến, vượt mức này thì doanh nghiệp Hoa Kỳ mới thành lập do nước ngoài sở hữu phải nộp Form BE-13B Ở mức chi phí này hoặc thấp hơn, doanh nghiệp vốn đáp ứng các yêu cầu nộp BE-13 sẽ nộp BE-13 Claim for Exemption (đơn miễn trừ) thay thế. Cùng số tiền này là ngưỡng của BE-13A (mua lại) và BE-13D (mở rộng). 15 CFR 801.7(c), đã sửa đổi ngày 15 tháng 1 năm 2026. | $40 triệu | 15 CFR 801.7, BE-13 Khảo sát đầu tư trực tiếp nước ngoài mới vào Hoa Kỳ Đã kiểm tra |
| Hạn nộp Form 1120 thông thường Đối với năm thuế của C corporation bắt đầu trong năm 2026 | Ngày 15 của tháng thứ tư sau ngày kết thúc năm Năm thuế 2026 | US Code: Section 6072(a) Đã kiểm tra |
| Mức sở hữu nước ngoài khiến công ty Hoa Kỳ trở thành công ty phải khai báo Form 5472 Ít nhất tỷ lệ này về quyền biểu quyết hoặc giá trị do một người nước ngoài nắm giữ, trực tiếp hoặc gián tiếp, vào bất kỳ thời điểm nào trong năm thuế. LLC một thành viên do một người nước ngoài sở hữu toàn bộ được coi là một công ty như vậy. | 25% | IRS: Hướng dẫn cho Form 5472 Đã kiểm tra |
| Ngưỡng nộp thuế tạm tính của công ty Tổng thuế liên bang dự kiến của năm sau khi trừ các tín thuế áp dụng | $500 | IRS: Hướng dẫn cho Form 1120 Đã kiểm tra |
| Hạn nộp Form 1042 và 1042-S Sau năm dương lịch của khoản thanh toán; cuối tuần và ngày lễ có thể làm dời hạn | Ngày 15 tháng 3 | IRS: Hướng dẫn Form 1042, nộp ở đâu và khi nào Đã kiểm tra |
| Tiền phạt của Form 5472 khi không nộp hoặc không lưu giữ hồ sơ Đối với năm thuế bắt đầu sau ngày 31 tháng 12 năm 2017. Tính cho mỗi công ty khai báo, mỗi năm thuế. Form 5472 thiếu nghiêm trọng được coi là không nộp. IRC 6038A(d)(1); Treas. Reg. 1.6038A-4(a). | $25.000 | IRS: Hướng dẫn cho Form 5472 Đã kiểm tra |
| Thuế suất khấu trừ đối với thu nhập FDAP nguồn Hoa Kỳ trả cho người nước ngoài Áp dụng cho tổng số tiền thu nhập FDAP có nguồn từ Hoa Kỳ không liên quan trực tiếp đến hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ; hiệp định thuế có thể giảm mức này. Đây cũng là mức áp dụng cho khoản trả cho nhà thầu độc lập không cư trú về dịch vụ thực hiện tại Hoa Kỳ. | 30% | IRS: Thu nhập cố định, có thể xác định, theo kỳ (FDAP) Đã kiểm tra |
Nguồn chính
- Delaware Division of Corporations: Cách lập pháp nhân kinh doanh mới
- Delaware Code: Title 8, Chapter 1, Subchapter I (sections 102 và 108)
- Delaware Code: Title 8, Chapter 1, Subchapter IV (section 141)
- Delaware Code: Title 8, Chapter 1, Subchapter V (section 152)
- Delaware Code: Title 8, Chapter 5 (section 503)
- Delaware Division of Corporations: Cách tính thuế đặc quyền kinh doanh
- Delaware Division of Corporations: Báo cáo hằng năm và thông tin thuế
- IRS: Hướng dẫn cho Form SS-4
- IRS: Người chịu trách nhiệm và người đứng tên hộ
- IRS: Hướng dẫn cho Form 5472
- IRS: Form 5472 (bản sửa đổi tháng 12 năm 2023)
- 26 CFR 1.6038A-2, Yêu cầu nộp tờ khai
- IRS: Hướng dẫn cho Form 1120
- IRS: Publication 538, Kỳ kế toán và phương pháp kế toán
- IRS: Publication 515, Khấu trừ thuế đối với người nước ngoài không cư trú và pháp nhân nước ngoài
- 26 U.S.C. 6072, Thời hạn nộp tờ khai thuế thu nhập (kèm ghi chú)
- IRS: Giới thiệu Form 941
- IRS: Hướng dẫn cho Form 940
- IRS: Hướng dẫn chung cho Form W-2 và W-3
- 26 U.S.C. 351, Chuyển giao cho công ty do bên chuyển giao kiểm soát
- 26 CFR 1.351-3, Hồ sơ phải lưu giữ và thông tin phải nộp
- 26 U.S.C. 362, Giá gốc của công ty
- 26 CFR 1.6655-5, Năm tính thuế ngắn
- 26 U.S.C. 1461, Trách nhiệm về thuế đã khấu trừ
- 26 U.S.C. 6672, Không thu và không nộp thuế
- 15 CFR 801.7, BE-13 Khảo sát đầu tư trực tiếp nước ngoài mới vào Hoa Kỳ
- FinCEN: Báo cáo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
- FinCEN: Hỏi đáp về quy tắc thẩm định khách hàng
- California Franchise Tax Board: C corporation
Về hướng dẫn này
Bản dịch từ hướng dẫn tiếng Anh · Đọc bản gốc tiếng Anh
Trang này giải thích các quy tắc chung cho năm thuế được nêu. Đây không phải là tư vấn cho trường hợp của bạn.
Thay đổi so với bản tiếng Anh gốc
- : Xuất bản lần đầu.