Tenue de livres d'une LLC américaine détenue par un Canadien

Comment une LLC américaine est-elle imposée au Canada et aux États-Unis, et qu'est-ce que cela change pour ses livres?

L'IRS ignore une LLC américaine à membre unique aux fins de l'impôt sur le revenu; tout impôt américain retombe donc sur son propriétaire. L'ARC traite la même LLC comme une société imposable. Un seul jeu de livres doit servir aux deux : inscrivez la LLC comme une entreprise distincte et désignez chaque transfert entre vous et elle selon son type.

À moins de produire le formulaire 8832 pour être imposée comme une société, une LLC américaine à propriétaire unique est ignorée comme entité distincte de son propriétaire (IRS), et ses activités sont traitées comme celles d'une entreprise individuelle, d'une succursale ou d'une division du propriétaire. La circulaire d'information de l'ARC, qui est une directive et non une loi, indique qu'une LLC est traitée comme une société imposable aux fins de l'impôt canadien, quel que soit son traitement aux États-Unis (paragraphe 88).

Une règle américaine façonne les livres. Une LLC américaine détenue entièrement par une personne étrangère est traitée comme une société distincte pour les règles du formulaire 5472. Lorsqu'elle a une opération à déclarer avec vous, elle produit le formulaire 5472 avec un formulaire 1120 pro forma, une déclaration de société simplifiée, et les apports à la LLC ainsi que les distributions qu'elle verse doivent être déclarés. Du côté canadien, le formulaire T1134 est le rapport annuel de l'ARC sur une société étrangère que vous détenez ou contrôlez; il demande les états financiers de la LLC.

L'application d'un impôt fédéral américain sur le revenu dépend de ce que la LLC gagne : un étranger non-résident est généralement imposé aux États-Unis sur le revenu lié à une entreprise américaine et sur certains revenus de source américaine; un propriétaire étranger peut donc n'en devoir aucun. Les impôts et frais des États suivent leurs propres règles. La question de savoir si la convention fiscale Canada–États-Unis change le résultat canadien est distincte. Voir quoi produire dans chaque pays.

Qu'est-ce qui rend mon cas compliqué?

• Votre préparateur a demandé les états financiers de la LLC (pour le T1134) ou un grand livre du propriétaire (pour le formulaire 5472), et vous n'avez qu'un chiffrier et des relevés bancaires.
• Vous faites vous-même le travail de la LLC; le Canada peut donc imposer son bénéfice entre vos mains chaque année, et les livres doivent montrer le bénéfice de l'année complète, pas seulement les dates des retraits.
• La LLC est dirigée depuis le Canada; l'ARC peut donc la traiter comme résidente du Canada (dernière section).
• Les transferts entre vous et la LLC n'ont jamais été désignés, ou les dépenses personnelles et commerciales passent par un même compte.
• Des années de formulaire 5472 ou de T1134 n'ont jamais été produites; il faut donc d'abord reconstituer les livres.
• Une société canadienne, et non vous, détient la LLC.

Que dois-je rassembler d'abord?

• Les relevés bancaires et ceux des plateformes de paiement de la LLC, chaque mois depuis son ouverture.
• Les documents de constitution de l'État, la convention d'exploitation et la lettre d'EIN.
• Une liste de chaque transfert entre vous et la LLC : date, montant, devise et nature.
• Les registres de l'impôt américain payé ou retenu sur le revenu de la LLC, par année, et les formulaires que détiennent ses clients et ses places de marché. C'est le propriétaire, et non la LLC, qui signe le formulaire W-8BEN ou le formulaire W-8ECI.
• Tout formulaire 5472 ou T1134 déjà produit, et les états financiers des années précédentes.

La LLC doit-elle avoir son propre compte bancaire et ses propres livres?

Généralement oui. Gardez l'argent et les registres de la LLC séparés des vôtres. Les règles citées ici ne nomment pas d'exigence de compte bancaire, mais les règles des deux pays dépendent de la possibilité de voir la ligne entre la LLC et vous. Un coût personnel que la LLC paie pour vous est un avantage conféré à un actionnaire, inclus dans votre revenu, et les comptes mélangés transforment donc chaque paiement personnel en question.

Une LLC détenue par un étranger doit tenir des livres permanents suffisants pour établir l'exactitude de sa déclaration, y compris les registres relatifs aux opérations avec des parties liées. Lorsque les registres comptables de base qui documentent les effets fiscaux américains des opérations entre parties liées n'existent pas, ils doivent être créés et conservés. La pénalité de 25 000 US$ pour défaut de produire le formulaire 5472 s'applique aussi au défaut de tenir ces registres. Les règles sur les registres sont expliquées dans registres d'une LLC détenue par un étranger.

Le minimum qui garde la ligne claire :

• Un compte bancaire et une carte au nom de la LLC, utilisés seulement pour la LLC.
• Des comptes de plateforme de paiement et de place de marché ouverts au nom de la LLC.
• Un seul plan comptable, avec le compte bancaire rapproché chaque mois.
• Un grand livre du propriétaire distinct, expliqué plus bas.

Si vous ne pouvez pas encore ouvrir de compte américain, voir une adresse et un compte bancaire américains pour une société dirigée de l'étranger. Pour le volet américain des mêmes livres, voir tenue de livres d'une société américaine détenue par un étranger.

Les registres exigés doivent généralement être conservés aux États-Unis. Les registres qui n'y sont pas ordinairement conservés, comme un chiffrier tenu au Canada, peuvent rester à l'étranger si la LLC remet les documents demandés à l'IRS dans les 60 jours suivant la demande; le règlement prévoit d'autres conditions.

Comment inscrire ce que je retire : une distribution pour l'IRS, un dividende pour l'ARC?

Inscrivez chaque transfert qui vous est fait comme une distribution au propriétaire dans un compte de capitaux propres, sauf s'il s'agit d'un prêt documenté ou du remboursement d'un prêt. Ne le comptabilisez pas comme une dépense. La possibilité qu'un paiement soit plutôt un salaire dépend des faits et des règles de chaque pays (voir la fin de cette section). Conservez la date, le montant en dollars américains et les dollars canadiens reçus. Cette seule écriture se lit de deux façons.

• IRS. Le transfert est ignoré aux fins de l'impôt sur le revenu parce que la LLC est traitée comme faisant partie de vous. Les instructions du formulaire 5472 énumèrent quand même les distributions de l'entité parmi les opérations à déclarer, décrites dans un état joint.
• ARC. Le Canada lit généralement le retrait comme un dividende d'une société. Tout montant reçu à titre de dividende sur une action d'une société non-résidente est inclus dans votre revenu, et une distribution proportionnelle d'une société étrangère affiliée est généralement réputée un dividende. Les dividendes étrangers ne donnent pas droit au crédit d'impôt pour dividendes.

La date du retrait n'est pas toujours la date de l'impôt canadien. Si la LLC n'est pas résidente du Canada et que vous rendez vous-même ses services, la Loi considère généralement que le revenu tiré de ces services provient d'une entreprise autre qu'une entreprise exploitée activement, et le revenu étranger accumulé tiré de biens est inclus dans votre revenu chaque année, que vous l'ayez retiré ou non. Les livres doivent donc montrer le bénéfice de l'année complète en plus des dates de retrait. Voir détenir une société à l'étranger.

Le bénéfice déjà imposé de cette façon peut alléger un retrait ultérieur. L'inclusion de chaque année s'ajoute au coût de base rajusté de votre participation, et un dividende versé plus tard sur le surplus imposable peut être déductible, jusqu'au montant net ajouté. Tenez un tableau du coût de base canadien distinct du grand livre des retraits. Les apports de capital (al. 53(1)c)) et l'inclusion de chaque année l'augmentent. Les déductions de l'article 91 (al. 92(1)b)) et les remboursements de capital admissibles (al. 53(2)b)) le diminuent. Un dividende ordinaire ne le diminue pas.

Une distribution qui réduit le capital versé de la LLC peut être un remboursement de capital admissible selon le paragraphe 90(3) plutôt qu'un dividende, mais seulement si le propriétaire en fait le choix par écrit, au plus tard à l'échéance suivante : la date limite de production du propriétaire pour l'année d'imposition comprenant la fin d'exercice de la société affiliée (Règlement, par. 5911(6)). Conservez les registres du capital versé en plus de l'historique de ce que vous avez apporté. Pour savoir comment le Canada impose chaque façon de retirer de l'argent, voir vous payer à partir d'une société américaine; pour le volet américain, voir vous payer comme propriétaire étranger.

Désignez chaque transfert au moment où il a lieu, pour que les livres montrent ce que chacun était.

Que contient le grand livre du propriétaire?

Le grand livre du propriétaire est le registre de la LLC de chaque dollar qui circule entre vous et elle : argent versé, argent retiré, prêts dans les deux sens et coûts payés pour le compte de l'autre. Tenez un compte courant par type.

Les transferts à déclarer sur le formulaire 5472 sont expliqués dans registres d'une LLC détenue par un étranger.

Dans quelle devise les livres de la LLC doivent-ils être tenus?

Tenez les livres de la LLC en dollars américains, la devise de son compte bancaire, de ses clients et des formulaires de l'IRS. Ajoutez les montants en dollars canadiens là où les formulaires canadiens l'exigent. Pour chaque transfert entre vous et la LLC, inscrivez à la fois les dollars américains qui sont sortis et les dollars canadiens qui sont arrivés.

Le taux par défaut du Canada est le taux de la Banque du Canada du jour, et non le taux que votre banque vous a donné pour un transfert. La Loi oblige une société étrangère affiliée à calculer son revenu en monnaie canadienne, mais la façon de convertir un bénéfice qui s'accumule pendant l'année est une question pour votre préparateur; gardez donc le bénéfice de chaque mois dans les deux devises. Pour les gains et les pertes liés à la détention de dollars américains, voir gain ou perte de change sur un compte en USD.

Que doivent produire les livres de la LLC chaque année?

Chaque année, les livres doivent produire cinq documents, en plus des relevés bancaires qui les appuient :

1. État des résultats. Les revenus et les coûts, avec les intérêts, les dividendes, les redevances et les loyers distingués des ventes. Le T1134 demande le revenu brut par type.
2. Bilan. L'encaisse, les montants dus à la LLC et par elle, les prêts du propriétaire et les capitaux propres à la fin de l'année.
3. Grand livre du propriétaire. Les apports, les prêts et les distributions, avec les dates et les deux devises.
4. Tableau des taux de change. Le taux utilisé pour chaque conversion.
5. Impôt américain payé. Qui a payé, pour quelle année, le montant et la preuve.

Pour une société étrangère affiliée contrôlée, la production du T1134 doit comprendre les états financiers de la société affiliée et les notes. Les instructions précisent que les états non consolidés doivent être inclus au moment de la production, sous réserve d'une exception de diligence raisonnable, et qu'il vous incombe de démontrer que l'exception s'applique. Les états omis en vertu de cette exception doivent être produits dans les 90 jours suivant le moment où ils deviennent disponibles. Le T1134 est dû 10 mois après la fin de votre année d'imposition; établissez donc les états à partir des livres de chaque année plutôt que de les reconstituer plus tard. L'ARC n'accepte pas les états consolidés et ne nomme aucun référentiel comptable pour eux; demandez donc à votre préparateur quelle base il exige avant d'établir le premier jeu.

Une LLC dormante ou inactive peut ne pas exiger de supplément T1134. L'ARC dit de ne pas en produire lorsque votre coût dans la société affiliée est resté inférieur à 100 000 C$ toute l'année et que la société affiliée avait des recettes brutes inférieures à 100 000 C$, prêts compris, et un actif jamais supérieur à 1 000 000 C$; vous ne fournissez alors que les renseignements de base sur le sommaire. La question de savoir si une LLC en exploitation remplit les conditions dépend de ses faits; tenez donc les livres dans tous les cas.

Pour le formulaire 5472, l'année d'imposition de la LLC est celle que son propriétaire utilise pour ses productions américaines ou, à défaut, l'année civile. Choisissez la méthode de caisse ou la méthode d'exercice et tenez-vous-y : le formulaire 5472 compte les paiements et les recettes courus lorsque la LLC tient des livres selon la méthode d'exercice; la base détermine donc l'année où un transfert tombe.

Quels registres alimentent la production à l'IRS, et lesquels alimentent le T1134?

Le formulaire 1120 pro forma n'exige que le nom et l'adresse de la LLC et deux éléments de sa première page. Les livres comptent parce que le formulaire 5472 et les règles sur les registres s'y appuient. Le T1134 s'y appuie davantage.

Pour la production du formulaire 5472 lui-même, voir production pour une LLC à membre unique détenue par un étranger. Pour les règles du T1134 et l'impôt sur les sociétés étrangères affiliées, voir détenir une société à l'étranger et déclaration des biens étrangers et des sociétés affiliées.

Comment suivre l'impôt américain payé pour pouvoir justifier un crédit canadien pour impôt étranger?

Un propriétaire étranger peut ne devoir aucun impôt américain sur le revenu de la LLC, et il n'y a alors rien à réclamer. Un client ou une place de marché qui demande le formulaire W-8BEN du propriétaire sans l'obtenir peut retenir 30 %; conservez donc les formulaires que vous avez remis et le relevé de l'impôt retenu de chaque année. Lorsqu'un impôt américain a été payé, tenez un tableau par année : qui le devait et qui l'a payé, à quel titre, quand, les dollars américains, les dollars canadiens et la preuve. Le crédit canadien correspond généralement au moindre de l'impôt étranger payé et de l'impôt canadien sur ce revenu, demandé au moyen du formulaire T2209 et, hors Québec, du formulaire T2036. Les pièces doivent venir de vos registres.

Pour chaque paiement, inscrivez :

• Qui le devait, et qui l'a payé. L'impôt que vous devez personnellement, payé par vous, par la LLC pour vous ou retenu sur vos sommes. Un impôt n'est pas considéré comme payé par vous si l'obligation réelle incombe à une autre personne; notez donc séparément tout impôt que la LLC devait pour son propre compte.
• Quel impôt et quelle année. L'impôt étranger est rattaché à l'année à laquelle il se rapporte, qu'il ait été payé avant, pendant ou après cette année.
• Les montants. Les dollars américains, et les dollars canadiens au taux utilisé pour le revenu connexe : l'impôt étranger est converti au même taux que le revenu lui-même.
• La preuve. L'ARC demande aux déclarants papier des reçus officiels et, pour l'impôt américain, la déclaration américaine et le relevé du compte d'impôt américain. Les déclarants électroniques les conservent au cas où l'ARC les demanderait.
• Le revenu auquel il se rapporte. Rattachez le paiement au bénéfice ou au retrait de la LLC sur lequel il a été prélevé.

Lorsqu'un impôt américain sur le revenu vous est imposé sur le revenu de la LLC, c'est votre impôt, et non un coût de la LLC, et l'impôt fédéral sur le revenu n'est pas déductible. Si le compte de la LLC le paie, inscrivez une distribution au propriétaire marquée comme impôt américain et conservez l'avis. Si aucun impôt américain n'a été payé ni retenu pour une année, le tableau l'indique.

Inscrire l'impôt ne veut pas dire que le Canada le créditera. L'application du crédit à un paiement dépend de la personne qui devait l'impôt, du type de revenu et du moment; demandez donc à votre préparateur avant de compter dessus. Voir la section sur la double imposition dans quoi produire dans chaque pays.

Quand une LLC dirigée depuis le Canada peut-elle être une société résidente du Canada, et qu'est-ce que cela changerait pour les livres?

Une société constituée à l'étranger peut quand même être résidente du Canada. L'ARC dit qu'une société réside là où son centre de gestion et de contrôle est exercé, une question de fait. Une LLC dont l'unique propriétaire vit au Canada et y prend ses décisions peut être traitée comme résidente du Canada. La page de l'ARC sur la résidence ne traite pas précisément des LLC à propriétaire unique; c'est donc le critère général applicable aux sociétés qui crée l'incertitude.

La page de l'ARC parle d'un conseil : le centre de gestion et de contrôle se trouve habituellement là où se réunit le conseil d'administration. Une LLC dirigée par son seul propriétaire n'a pas de conseil; la question est donc probablement de savoir où vous prenez réellement ses décisions. La même page considère l'endroit où l'entreprise principale est exploitée et celui où les livres sont tenus comme utiles mais non déterminants. La façon dont la convention fiscale Canada–États-Unis s'applique à une société dans cette position est une question distincte; voir quoi produire dans chaque pays.

Si la LLC est résidente du Canada, les livres changeraient généralement ainsi :

• Elle produirait une déclaration T2 chaque année, même si aucun impôt n'est payable, due six mois après la fin de son année d'imposition (ARC).
• Ses résultats fiscaux canadiens seraient en dollars canadiens, chaque montant étant converti au taux au comptant du jour où il a pris naissance, à moins qu'elle soit admissible à une monnaie fonctionnelle et la choisisse.
• Ses retraits à votre intention ne seraient plus des dividendes d'une société non-résidente; l'article 90 cesserait donc de s'y appliquer. Les règles sur les dividendes qui s'appliqueraient à la place demandent un examen professionnel.
• Elle ne serait plus une société étrangère affiliée, parce qu'une société étrangère affiliée est une société non-résidente; les règles du T1134 décrites plus haut cesseraient donc de s'appliquer à elle.
• Ses obligations de production aux États-Unis découlent de son statut de LLC américaine détenue par un étranger. Demandez à votre préparateur comment un constat de résidence canadienne interagit avec elles.

La résidence détermine si la LLC est une société étrangère affiliée et donc si le T1134 s'applique. Elle ne détermine pas à elle seule la déclaration T2 : une société non-résidente doit en produire une pour toute année où elle a exploité une entreprise au Canada, même si elle invoque une exemption prévue par une convention fiscale. La question de savoir si le travail que vous faites depuis chez vous au Canada signifie que la LLC y exploite une entreprise dépend des faits.

Exemple

À titre d'illustration seulement; aucun impôt n'est calculé. Les montants sont en dollars américains, sauf indication « $ CA », et les taux de change sont inventés. Les deux premiers scénarios supposent que la LLC n'est pas résidente du Canada et que ses recettes dépassent la limite des sociétés affiliées inactives. Si le centre de gestion et de contrôle est au Canada, les règles sur les sociétés résidentes décrites plus haut s'appliquent plutôt.

Une consultante retire 70 000 $ US

La LLC du Delaware d'une consultante de Vancouver gagne 120 000 $ US dans l'année. Elle fait elle-même le travail depuis Vancouver. En mars et en septembre, elle transfère chaque fois 35 000 $ US dans son compte canadien.

• Livres. Deux distributions au propriétaire de 35 000 $ US, chacune avec les dollars canadiens reçus.
• IRS. Ignorées aux fins de l'impôt sur le revenu; énumérées dans l'état du formulaire 5472 comme distributions.
• ARC. Lues comme des dividendes d'une société. Aux taux de la Banque du Canada de 1,36 et de 1,38, elles valent 47 600 $ CA et 48 300 $ CA, soit 95 900 $ CA au total. Sa banque a crédité un peu moins à chaque transfert; elle garde les deux chiffres, mais le taux par défaut du Canada est celui de la Banque du Canada.
• Pourquoi le bénéfice de l'année complète compte. Parce qu'elle rend elle-même les services, le Canada peut imposer le bénéfice de la LLC dans l'année où il est gagné, et pas seulement lorsqu'elle le retire. Ses livres tiennent aussi un coût de base courant, puisqu'un retrait ultérieur peut être en partie déductible.

Une vendeuse organise ses livres dès la première année

Une vendeuse de l'Ontario constitue une LLC du Wyoming pour vendre sur une place de marché en ligne. Elle ouvre un compte bancaire de la LLC, inscrit le compte de la place de marché au nom de la LLC et tient ses livres chaque mois en dollars américains. Elle verse 5 000 $ US au départ, inscrits comme un apport du propriétaire avec son coût ce jour-là à un taux de 1,36, soit 6 800 $ CA. À la fin de l'année, elle a un état des résultats, un bilan et un grand livre du propriétaire. Son préparateur joint les deux premiers au T1134 et utilise le grand livre pour l'état du formulaire 5472.

Un voyage en famille payé avec la carte de la LLC

Un propriétaire de Calgary paie un voyage en famille de 2 000 $ CA avec la carte de la LLC. Le relevé de la LLC indique 1 450 $ US. Les livres inscrivent 1 450 $ US comme distribution au propriétaire, et non comme frais de voyage. L'IRS n'accorde aucune déduction pour les dépenses personnelles ou familiales, et le Canada peut y voir un avantage qui constitue un revenu pour lui, environ 2 000 $ CA au taux de ce jour-là.

Votre situation est différente?

• Vos livres se résument à un compte bancaire et à un chiffrier, ou votre préparateur a demandé les états financiers de la LLC et un grand livre du propriétaire : les productions ultérieures s'appuient sur les soldes d'ouverture et sur la désignation des transferts. Organisez les livres une fois, avec la désignation des retraits et la question de la résidence, grâce à l'aide en tenue de livres et à l'aide en fiscalité transfrontalière.
• Les livres de la LLC n'ont jamais été tenus ou accusent des années de retard, des années de formulaire 5472 n'ont jamais été produites, ou vous avez reçu un avis : voir reconstituer les livres pour des productions omises d'un propriétaire étranger. Mettez les registres à jour avec l'aide en tenue de livres, puis obtenez de l'aide en fiscalité transfrontalière pour les productions.
• Des années de T1134 n'ont jamais été produites : voir T1134 omis pour une société américaine et obtenez de l'aide en fiscalité transfrontalière.
• Vous avez constitué la LLC avant de déménager au Canada, ou vous quittez le Canada : un particulier ne produit aucun T1134 pour l'année où il devient résident pour la première fois, mais les règles s'appliquent à partir de l'année suivante; inscrivez donc les soldes de la LLC le jour de votre arrivée. Un départ peut entraîner une disposition réputée de certains biens à leur juste valeur marchande. Voir déménager de l'autre côté de la frontière avec une société et obtenez de l'aide en fiscalité transfrontalière.
• Vous dirigez la LLC depuis le Canada et elle pourrait être considérée comme résidente ici : les productions et les états changent. Voir quoi produire dans chaque pays et obtenez de l'aide en fiscalité transfrontalière.
• Une société canadienne détient la LLC : les livres et les productions diffèrent. Le même guide sur les productions les résume; obtenez de l'aide en fiscalité transfrontalière.
• La LLC compte deux membres ou plus (conjoint compris) : le volet américain change. Voir détenir une partie d'une LLC américaine depuis le Canada et obtenez de l'aide en fiscalité transfrontalière.
• La LLC a choisi, ou vous prévoyez de choisir, d'être imposée comme une société au moyen du formulaire 8832 : le propriétaire est traité comme apportant tout l'actif et tout le passif de la LLC à une société à la date d'effet du choix, jusqu'à 75 jours avant la production; les livres doivent donc comporter un bilan d'ouverture à cette date. Voir quoi produire dans chaque pays et obtenez de l'aide en fiscalité transfrontalière.
• Vous êtes citoyen américain ou titulaire de la carte verte : voir Américains vivant au Canada.
• Vous n'avez pas encore constitué la LLC : comparez les structures dans mettre sur pied une entreprise américaine comme résident du Canada.