אחרי התאגדות באינטרנט בקנדה: מה עדיין נשאר לעשות

מה נשאר לכם אחרי התאגדות באינטרנט?

התאגדות באינטרנט יוצרת את החברה: הרשם מנפיק תעודת התאגדות ושומר את מסמכי ההתאגדות שהגשתם. לחברה פדרלית ולרוב החברות הפרובינציאליות, CRA מקצה אוטומטית גם מספר עסק וחשבון מס הכנסה לחברות (CRA). ההקמה הפנימית של החברה באה אחר כך, והיא תפקיד הבעלים אלא אם החבילה עשתה אותה (Corporations Canada).

Corporations Canada מורה לשתף את מפתח החברה רק עם אנשים מורשים להגיש, ולבקש מפתח חדש כשמישהו מאבד את ההרשאה. אם שירות הגיש עבורכם, בררו מי מחזיק בו.

מקרה אינו פשוט כשכסף כבר זז אבל לא הונפקו מניות, הבעלים משך כסף, יש שני בעלים או יותר, בעלים גר מחוץ לקנדה, נכסים של עסק יחידני עוברים פנימה, חברה פדרלית עדיין צריכה להירשם בפרובינציה, או שסוף השנה הראשון או הדיבידנד הראשון קרובים והספרים לא התחילו. אספו את התעודה, מסמכי ההתאגדות, טופס 2 או המקבילה הפרובינציאלית, מפתח החברה, כל מה שבחשבון המקוון (חתום ולא חתום) ודפי הבנק של החברה מאז ההתאגדות.

החלטות חוקי העזר, ההחלטות הראשונות והנפקת המניות נעשו?

בדקו שלושה דברים חתומים: חוקי עזר, החלטת דירקטורים שמנפיקה מניות, והוכחה שהמניות שולמו. אם אחד חסר, הדירקטורים עדיין יכולים לאשר אותו; האם הוא יכול לחול מתאריך מוקדם יותר, או לכסות כסף שכבר הופקד או נלקח, תלוי בעובדות, ועורך דין לדיני חברות יכול לאשר. עד שמניות מונפקות, רישומי החברה לא מראים בעל מניות.

בחברה פדרלית, Canada Business Corporations Act מאפשר לדירקטורים הראשונים לקבוע חוקי עזר, לאמץ נוסחי תעודות מניות ורישומים, לאשר הנפקות מניות, למנות נושאי משרה ומבקר חשבונות, ולהסדיר בנקאות. החלטה בכתב שכל הדירקטורים חתמו עליה תקפה כמו החלטה שהתקבלה באסיפה (סעיף 117). חוקי עזר נכנסים לתוקף כשהדירקטורים מעבירים אותם וצריכים אישור בעלי מניות באסיפה הבאה (Corporations Canada).

אי אפשר להנפיק מניה עד שהיא שולמה במלואה בכסף, או ברכוש או בשירותים שניתנו בעבר בשווי זהה; הבטחה לשלם אינה נחשבת (סעיף 25). דירקטורים שמאשרים מניות תמורת רכוש ששווה פחות מכך אחראים אישית כלפי החברה לחסר, למשך שנתיים מההחלטה (סעיף 118). תשלום על מניות ברכוש, כמו ציוד או רשימת לקוחות של עסק יחידני, יכול להיות גם מכירה החייבת במס מצדכם אלא אם אתם והחברה מגישים בחירה משותפת להעברה ללא מס (טופס ⁦T2057⁩) עד המוקדם מבין שני מועדי ההגשה שלכם לשנת ההעברה (Income Tax Act, סעיף 85); ראו העברת עסק לחברה לפני שמעבירים משהו. החלטת הדירקטורים קובעת את המספר, הסוג והמחיר; כל בעל מניות זכאי לתעודת מניה. סוגי המניות עצמם נקבעו במסמכי ההתאגדות; ראו סוגי מניות בהתאגדות. לחוק החברות של כל פרובינציה יש גרסה משלו לכללים האלה.

מה נכנס עכשיו לפנקס הפרוטוקולים, ומי מעדכן אותו?

הדירקטורים מעדכנים את פנקס הפרוטוקולים; אף אחד אחר לא, אלא אם נשכר. חברה פדרלית חייבת לשמור את מסמכי ההתאגדות, חוקי העזר, פרוטוקולים והחלטות של בעלי מניות ושל דירקטורים, העתקים של הודעות הדירקטורים, ופנקס ניירות ערך (הרשימה של מי מחזיק אילו מניות) במשרדה הרשום או במקום אחר בקנדה שהדירקטורים בוחרים (סעיף 20). היא חייבת לשמור גם רישומי חשבונאות נאותים שש שנים אחרי סוף השנה שאליה הם מתייחסים. לרשימה המלאה ולאופן שבו רואה החשבון משתמש בה, ראו פנקס הפרוטוקולים של חברה חדשה.

מתי הדוח השנתי של החברה מגיע, ומה אם מפספסים אותו?

הדוח השנתי הוא הגשה לרשם, נפרדת מ-⁠⁦T2⁩. חברה פדרלית מגישה ל-⁠Corporations Canada בתוך 60 ימים אחרי יום השנה להתאגדותה; האגרה באינטרנט היא ⁦$12⁩ (Corporations Canada), ודוח שהוגש לפני יום השנה אינו מתקבל (מדיניות). חברה באונטריו מגישה את הדוח השנתי ב-⁠Ontario Business Registry בתוך שישה חודשים מסוף שנת המס שלה (אונטריו; הודעה). לפני כן, היא מגישה שם דוח ראשוני בתוך 60 ימים מההתאגדות, ואחר כך הודעת שינוי בתוך 15 ימים מכל שינוי בדירקטורים, בנושאי המשרה או בכתובת המשרד (הודעת אונטריו). פרובינציות אחרות קובעות מועדים משלהן.

חברה פדרלית שהפרה במשך שנה הגשה נדרשת יכולה להיות מפורקת אחרי הודעה של 120 ימים (סעיף 212); המדיניות של Corporations Canada היא להמתין עד שפוספסו שנתיים. מועדים פרובינציאליים ושלבי הגשה באיחור מפורטים בהדוח השנתי של חברה.

אני צריך פנקס אנשים בעלי שליטה משמעותית (ISC)?

חברה פדרלית חייבת לנהל פנקס של אנשים בעלי שליטה משמעותית ולהגיש אותו ל-⁠Corporations Canada (Corporations Canada). ISC מחזיק ⁦25%⁩ או יותר ממניות ההצבעה או מכל המניות לפי שווי שוק הוגן, לבד או יחד, או שולט בחברה בדרך אחרת בפועל (שליטה בפועל).

• מה הוא מכיל: שם כל ISC, תאריך לידה, אזרחות, תושבות מס, כתובת מגורים, התאריכים שבהם הפך ל-⁠ISC או חדל להיות כזה, ואיך הוא שולט בחברה (סעיף 21.1).
• מתי לעדכן: לפחות פעם בשנה, ובתוך 15 ימים מהרגע שנודע על שינוי.
• מה להגיש: את מידע ה-⁠ISC בהתאגדות (בדקו מה השירות הזין), עם כל דוח שנתי, ובתוך 15 ימים מכל שינוי בפנקס (סעיף 21.21). חלקו נעשה ציבורי; ISC שאינו רוצה שכתובת המגורים שלו תפורסם יכול לתת במקומה כתובת להמצאת מסמכים.

בעלים יחיד הוא בדרך כלל ה-⁠ISC היחיד, אבל הפנקס עדיין נדרש. חברה פרטית באונטריו מנהלת פנקס משלה במשרדה הרשום, מעדכנת אותו מדי שנה ובתוך 15 ימים משינוי, ואינה מגישה אותו לרשם (אונטריו). לפרובינציות אחרות כללים משלהן.

חברה פדרלית נרשמת גם בפרובינציה שלה?

כן. הדין הפרובינציאלי מחייב חברה פדרלית להירשם בכל פרובינציה או טריטוריה שבה היא מנהלת עסק; הטפסים של אונטריו, נובה סקושה וניופאונדלנד ולברדור ממולאים בזמן ההתאגדות הפדרלית, אבל אשרו זאת מול הפרובינציה (Corporations Canada). ראו התאגדות פדרלית או פרובינציאלית.

אילו חשבונות CRA החברה החדשה צריכה?

לכל חברה יש מספר עסק וחשבון מס הכנסה לחברות (RC); חשבונות ⁦GST/HST⁩ ושכר תלויים במה שהיא עושה. פתיחתם ותיקון חשבון שגוי מוסברים באחרי ההתאגדות.

• מספר עסק ומס הכנסה לחברות (RC): אוטומטי בהתאגדות פדרלית ובפרובינציות שבטבלה הראשונה; חברה שהוקמה בכל פרובינציה או טריטוריה אחרת נרשמת בעצמה לשניהם (CRA).
• ⁦GST/HST⁩ (RT): נדרש בדרך כלל כשהמכירות החייבות, כולל של עסקים קשורים, עוברות ⁦$30,000⁩ ברבעון קלנדרי אחד או בארבעה רבעונים רצופים; עסקים מסוימים, כמו מוניות, חייבים להירשם מהמכירה הראשונה. מתחת למגבלה, חברה שמבצעת מכירות חייבות יכולה להירשם מרצון (CRA). אילו מכירות נספרות והמועד מוסברים במתי להירשם ל-⁠⁦GST/HST⁩.
• שכר (RP): נדרש לפני מועד ההעברה הראשון אם החברה משלמת משכורת, שכר או בונוסים (CRA). ראו הנהלת שכר לבעלים בלבד.

דירקטורים אחראים אישית, יחד עם החברה, לניכויי שכר ול-⁠⁦GST/HST⁩ שהחברה אינה מעבירה, אלא אם נקטו זהירות סבירה למנוע את הכישלון; CRA יכולה לפעול נגד דירקטור עד שנתיים אחרי שחדל להיות דירקטור (Income Tax Act, סעיף 227.1; Excise Tax Act, סעיף 323).

מתי ⁦T2⁩ הראשון מגיע, גם בלי הכנסה?

כל חברה, גם לא פעילה, מגישה ⁦T2⁩ לכל שנת מס, גם כשאין מס לתשלום, בתוך שישה חודשים אחרי סוף השנה (CRA). חברה חדשה בוחרת את סוף השנה הראשון שלה, אבל שנת המס הראשונה שלה אינה יכולה להיות ארוכה מ-⁠53 שבועות מההתאגדות (CRA). מס שנותר לתשלום מגיע לפני הדוח: חודשיים אחרי סוף השנה, או שלושה חודשים ל-⁠CCPC שעומדת בתנאי CRA (CRA). קוויבק ואלברטה מנהלות מס חברות משלהן, ולכן חברה עם מוסד קבע (מקום עסק קבוע) שם מגישה גם דוח פרובינציאלי (CRA). הדוח של אלברטה מגיע שישה חודשים אחרי סוף השנה; CCPC ללא הכנסה חייבת, ללא מוסד קבע מחוץ לאלברטה ועם הכנסה ברוטו של ⁦$500,000⁩ או פחות עשויה להיות פטורה אם היא עומדת בתנאים האחרים (Alberta Corporate Tax Act, סעיף 36). ראו שנת המס הראשונה של החברה, התאגדות בקוויבק והתאגדות באלברטה; אגרות ההתאגדות מטופלות בעלויות התאגדות.

איך הספרים של החברה צריכים להתחיל מהיום הראשון?

העבירו כל דולר דרך חשבון בנק על שם החברה, וסמנו כל דולר שהבעלים מכניס או לוקח. החברה חייבת לנהל רישומי חשבונאות נאותים (סעיף 20).

• כסף שנכנס: תשלום על מניות שהונפקו, שנרשם כהון מניות (חשבון ההון הנקוב של אותו סוג) (סעיף 26), או הלוואה מהבעלים שהחברה יכולה להחזיר.
• כסף שיוצא: משכורת דרך שכר, דיבידנד, החזר כסף שהבעלים הלווה לחברה, או הלוואה לבעלים.
• דיבידנדים: רק הדירקטורים יכולים להכריז על דיבידנד, בהחלטה, והם אינם יכולים להאציל את הסמכות הזו (סעיף ⁦115(3)⁩); החברה חייבת גם לעבור מבחן יכולת פירעון (סעיף 42), ודירקטורים שמאשרים דיבידנד שנכשל בו אחראים אישית להחזיר את הסכום לחברה, למשך שנתיים מההחלטה (סעיף 118). הנפיקו טפסי ⁦T5⁩ עד היום האחרון של פברואר שאחרי שנת הדיבידנד (CRA). השלבים מוסברים בהכרזה על דיבידנד ותשלומו.
• כסף שיוצא בלי תווית: נרשם בדרך כלל כהלוואה לבעל המניות. הלוואה כזו נוספת בדרך כלל להכנסת בעל המניות אלא אם הוחזרה בתוך שנה אחת אחרי סוף שנת המס של החברה שבה ניתנה ההלוואה ואינה חלק מסדרת הלוואות והחזרים; קיימים כמה חריגים צרים (Income Tax Act, סעיף 15).

הרישומים מפורטים בהנהלת חשבונות ל-⁠CCPC חדשה.

אילו פריטים חוזרים בכל שנה?

רוב החובות חוזרות על שני שעונים: יום השנה להתאגדות לרשם, וסוף שנת הכספים ל-⁠CRA. מוצגים כללים פדרליים, ועוד מועד הדוח השנתי של אונטריו; פרובינציות אחרות שונות.

מה ההגשות האלה, והספרים ו-⁠⁦T2⁩ השנתיים, עולים בדרך כלל מוסבר בעלות ההתאגדות בקנדה.

דוגמה

הדוגמאות האלה להמחשה בלבד ומשתמשות בדולרים קנדיים.

חברה פדרלית שמניותיה לא הונפקו מעולם

מפתחת בטורונטו מתאגדת פדרלית באינטרנט במרץ. החשבון מחזיק את התעודה, מסמכי ההתאגדות וטופס 2, אבל אין החלטות חתומות. היא כבר הפקידה ⁦C$5,000⁩. החלטת הדירקטורים מאמצת חוקי עזר ומנפיקה לה 100 מניות רגילות תמורת ⁦C$100⁩, ששולמו מההפקדה; ⁦C$4,900⁩ האחרים נרשמים כהלוואה שלה לחברה. החלטת בעלי מניות מאשרת את חוקי העזר, ופנקס ה-⁠ISC מציין אותה. היא מאשרת מול אונטריו שהרישום שלה הוגש. עם סוף שנה ב-⁠31 בדצמבר, ⁦T2⁩ הראשון מכסה את מרץ עד דצמבר ומגיע עד 30 ביוני; הדוח השנתי הראשון מגיע בתוך 60 ימים אחרי יום השנה של מרץ.

חברה באונטריו בלי הכנסות

חברה באונטריו שהוקמה באינטרנט ביוני, יש לה סוף שנה ב-⁠31 בדצמבר ואין לה מכירות. הדוח הראשוני שלה היה אמור להיות מוגש לרשם בתוך 60 ימים מההתאגדות; אם לא הוגש מעולם, היא מגישה אותו עכשיו. עד 30 ביוני היא עדיין מגישה ⁦T2⁩ אפס ליוני עד דצמבר, ואת הדוח השנתי שלה ב-⁠Ontario Business Registry. פנקס ה-⁠ISC שלה נשמר במשרד הרשום. בלי מכירות, אין צורך להירשם עדיין ל-⁠⁦GST/HST⁩; אם נרשמה בכל זאת, היא מגישה דוחות ⁦GST/HST⁩ גם כשאין מה לדווח.

משיכות שנקראו דיבידנדים בלי החלטה

בעלת חברה העבירה ⁦C$30,000⁩ לחשבון האישי שלה במהלך השנה וקראה לזה דיבידנדים. אין החלטת דירקטורים ולא הונפק ⁦T5⁩. בסוף השנה המשיכות צריכות תווית שהרישומים תומכים בה: דיבידנד שהדירקטורים מכריזים עליו בהחלטה, אם החברה עוברת את מבחן יכולת הפירעון, עם ⁦T5⁩; משכורת או בונוס דרך שכר; או חוב שהיא חייבת לחברה, פחות כל מה שהחברה כבר חייבת לה. האם החלטה שנחתמת אחרי שהכסף זז יכולה לכסות משיכות קודמות תלוי בעובדות; ראו דיבידנד לפני סוף השנה או אחריו. אם הוא נשאר חוב ולא הוחזר בתוך שנה אחת אחרי סוף שנת המס של החברה שבה ניתנה ההלוואה, הסכום יכול להתווסף להכנסתה.

המצב שלכם שונה?

• לקחתם כסף או שילמתם דיבידנדים בלי החלטה: ראו הלוואות בעלי מניות וקבלו ייעוץ במס חברות לפני סוף השנה.
• סוף השנה הראשון עבר והספרים לא התחילו: ראו השלמת ספרים שבאיחור ועזרה בהנהלת חשבונות.
• ⁦T2⁩ הראשון או הדיבידנד הראשון מתקרבים: ראו שנת המס הראשונה של החברה וקבלו ייעוץ במס חברות.
• פספסתם דוח שנתי או קיבלתם הודעת פירוק: ראו החייאת חברה שפורקה וקבלו ייעוץ במס חברות לכל ⁦T2⁩ שבאיחור.
• בעלים גר מחוץ לקנדה: ראו בעלים תושבי חוץ בחברה קנדית וסטטוס CCPC לחברה חדשה, וקבלו ייעוץ במס חברות.
• הגשתם טפסי ⁦T5⁩ באיחור או לא הנפקתם מעולם: ראו טפסי ⁦T4⁩ ו-⁠⁦T5⁩ באיחור.
• עוד לא התאגדתם: השוו התאגדות בעצמכם או עם עורך דין.