איך להתאגד בקנדה: מדריך שלב אחר שלב, פדרלי או פרובינציאלי

איך מתאגדים בקנדה?

מתאגדים בהגשת מסמכי התאגדות לרשם, פדרלי או פרובינציאלי, ואז מארגנים את החברה שנוצרה. במסלול הפדרלי יש חמישה שלבי הגשה: נותנים שם לחברה, קובעים את מסמכי ההתאגדות, מוסרים משרד רשום ודירקטורים ראשונים, מדווחים על האנשים בעלי השליטה המשמעותית, ואז מגישים ומשלמים ⁦$200⁩ באופן מקוון (Corporations Canada; אגרות). אחר כך באים שלושה שלבים: מארגנים את החברה, רושמים אותה בפרובינציה שלכם וב-⁠CRA, ומקיימים את ההגשות של השנה הראשונה.

עסק של בעלים אחד שפועל בפרובינציה אחת הוא בדרך כלל פשוט. מקרה דורש יותר זהירות כשמייסד גר מחוץ לקנדה (כלל התושבות של דירקטורים בחוק הפדרלי), כשיש שני מייסדים או יותר (חלוקת המניות והגבלות העברה), כשעסק קיים או הנכסים שלו עוברים אל החברה, או כשהחברה תפעל ביותר מפרובינציה אחת.

מה כדאי להכין לפני שמתחילים: את השם המוצע או החלטה לבחור שם מספרי, את הפרובינציה שבה העסק יפעל, את השם והכתובת של כל דירקטור ואם הוא תושב קנדה לעניין החוק (אזרח או תושב קבע שגר בקנדה), כתובת משרד רשום שמקבלת דואר באופן אמין, מי מקבל אילו מניות ומה הוא משלם, את סוף שנת הכספים שאתם מתכננים, ואת תאריך הלידה, האזרחות, תושבות המס וכתובת המגורים של כל מי שמחזיק ב-⁠⁦25%⁩ או יותר מהקולות או משווי המניות, או שולט בפועל.

לפני שמתחילים: האם להתאגד, ומי יכול?

אם ההתאגדות משתלמת תלוי בהכנסה ובתוכניות שלכם; ראו עסק יחידני או חברה. לפי החוק הפדרלי, אדם אחד או יותר, או חברה אחת או יותר, יכולים להתאגד; יחיד צריך להיות בן 18 לפחות, שלא הוכרז כפסול דין ושאינו פושט רגל (CBCA, סעיף 5).

סעיף 5 אינו קובע תנאי אזרחות או תושבות למתאגדים. כלל התושבות חל על דירקטורים (שלב 4); מי שהגר לקנדה ומי שגר בחו״ל יקראו את התאגדות של מי שהגר לקנדה או של תושב חוץ.

שלב 1: להתאגד לפי החוק הפדרלי או הפרובינציאלי?

חברה פדרלית מקבלת שם מילולי שמותר להשתמש בו בכל קנדה, אבל עליה להירשם בכל פרובינציה או טריטוריה שבהן היא עושה עסקים, כולל פרובינציית הבית שלה. חברה פרובינציאלית רשומה בפרובינציה שלה, ונרשמת בכל פרובינציה אחרת שאליה היא מתרחבת (Corporations Canada; דוגמה מקולומביה הבריטית).

הבחירה בין פדרלית לפרובינציאלית לא קובעת את שיעור מס ההכנסה של החברה. מה נחשב עשיית עסקים בפרובינציה, וההשוואה המלאה, מופיעים בהתאגדות פדרלית או פרובינציאלית.

שלב 2: שם מילולי או שם מספרי, והאם צריך דוח NUANS?

את השם המספרי מקצה הרשם ואין צורך בבדיקת שם; שם מילולי חייב לקבל אישור. שם מספרי פדרלי נראה כך: “12345678 Canada Inc.”, והחברה יכולה לפעול תחת שם עסק אחר (Corporations Canada).

שם מילולי פדרלי, אחרי שאושר, נותן זכות חוקית להשתמש בו בכל קנדה. על שמות מסחריים, חשבוניות ומעבר מאוחר יותר בין סוגי שמות, ראו חברה בשם מילולי או מספרי.

שלב 3: מה כותבים במסמכי ההתאגדות?

מסמכי ההתאגדות קובעים את מבנה החברה: סוגי המניות שלה, מספר הדירקטורים, הגבלות על העברת מניות והגבלות על מה שהעסק רשאי לעשות. בהתאגדות פדרלית בוחרים מסמכי התאגדות בסיסיים או מותאמים (Corporations Canada).

במסמכי ההתאגדות של רוב החברות הקטנות יש הגבלה על העברת מניות, ואז כל תעודת מניה חייבת להזכיר את ההגבלה (הצעדים הבאים). שינוי מאוחר יותר של מספר הדירקטורים שנקבע במסמכי ההתאגדות מחייב תיקון של המסמכים (דירקטורים). אם יש שני מייסדים, או שבן או בת זוג או ילדים יהיו בעלי מניות, כדאי להחליט קודם על סוגי המניות: ראו סוגי מניות בהתאגדות.

שלב 4: משרד רשום ודירקטורים ראשונים

לחברה פדרלית חייב להיות תמיד משרד רשום בפרובינציה הנקובה במסמכי ההתאגדות שלה (CBCA, סעיף 19). הרישומים שלה נשמרים שם, מסמכים משפטיים נמסרים שם, וכל מה שנשלח לשם נחשב על פי החוק כאילו התקבל, ולכן בחרו כתובת שמישהו אוסף בה דואר באופן אמין (Corporations Canada). תזכורות לדוח השנתי נשלחות בדואר לשם, או לכתובת אחרת שבתיק, אלא אם נרשמים לתזכורות באימייל (הצעדים הבאים).

לכל חברה דרוש לפחות דירקטור אחד. דירקטור חייב להיות יחיד, בן 18 לפחות, שלא הוכרז כפסול דין ושאינו פושט רגל, ואדם אחד יכול להיות הדירקטור, נושא המשרה ובעל המניות היחיד (דירקטורים). בחברה פדרלית, לפחות ⁦25%⁩ מהדירקטורים חייבים להיות בדרך כלל תושבי קנדה לעניין החוק; כשיש פחות מארבעה דירקטורים, לפחות אחד חייב להיות כזה. תושב קנדה לעניין החוק הוא בדרך כלל אזרח קנדי או תושב קבע שגר בקנדה באופן רגיל, ולכן מגורים בקנדה על בסיס אשרת עבודה או לימודים בלבד אינם מספיקים (CBCA, סעיף 2). בהגשה מצוינים שמו של כל דירקטור, כתובתו ואם הוא תושב קנדה לעניין החוק.

לתפקיד דירקטור יש סיכון אישי. דירקטורים אחראים, יחד עם החברה, לניכויי שכר ול-⁠⁦GST/HST⁩ שהחברה לא העבירה, אלא אם נקטו את הזהירות שהיה נוקט אדם סביר וזהיר כדי למנוע את ההפרה; CRA יכולה לתבוע דירקטור עד שנתיים אחרי שהפסיק לכהן (Income Tax Act, סעיף 227.1; Excise Tax Act, סעיף 323). לפי החוק הפדרלי, הם חייבים גם לעובדים עד שישה חודשים של שכר שלא שולם (CBCA, סעיף 119). חבר שממנים רק כדי לעמוד בכלל התושבות לוקח על עצמו את אותו סיכון.

כתובת המשרד הרשום ושמות הדירקטורים וכתובותיהם הם מידע ציבורי, גם כשהכתובת היא בית מגורים. דירקטור יכול לתת כתובת למסירת מסמכים במקום כתובת מגורים (הצעדים הבאים). כל פרובינציה קובעת כללים משלה לדירקטורים: אונטריו ביטלה את הדרישה לדירקטור תושב (הודעת אונטריו), הרשם של קולומביה הבריטית מציין שבחוק שלה אין דרישת תושבות לדירקטורים (הרשם של קולומביה הבריטית), ואלברטה ביטלה את הכלל אבל דורשת נציג למסירת מסמכים שגר באלברטה (Alberta Business Corporations Act, סעיפים 20.1 ו-⁠105). לפרובינציות אחרות ולמייסדים שאין להם תושבות בקנדה, ראו התאגדות של מי שהגר לקנדה או של תושב חוץ.

שלב 5: אנשים בעלי שליטה משמעותית, ואז הגשה ותשלום באופן מקוון

לפני ההגשה, חברה פדרלית מדווחת על האנשים בעלי השליטה המשמעותית בה: כל מי שמחזיק, שולט או מכוון ⁦25%⁩ או יותר ממניות ההצבעה או ממניות לפי שווי שוק הוגן, או שיש לו שליטה בפועל בלי להחזיק מניות (Corporations Canada). לגבי כל אחד מהם, הפנקס רושם שם משפטי מלא, תאריך לידה, אזרחות, מדינת תושבות המס, כתובת מגורים, כתובת למסירת מסמכים אם אינו רוצה שכתובת המגורים תהיה פומבית, התאריך שבו הפך לבעל שליטה משמעותית והדרך שבה הוא שולט בחברה. Corporations Canada מפרסמת את שמו של כל אחד, כתובת המגורים שלו או כתובת למסירת מסמכים אם נמסרה, תאריכים וסוג השליטה (חשיפה לציבור).

אחר כך מגישים דרך Online Filing Centre של Corporations Canada ומשלמים ⁦$200⁩. התאגדות מקוונת מטופלת ביום עסקים אחד; יש גם אפשרות מהירה בתשלום גבוה יותר (אגרות). מקבלים תעודת התאגדות, ו-⁠CRA מקצה לחברה אוטומטית מספר עסק (BN) וחשבון מס הכנסה לחברות (CRA).

החברה חייבת לנהל פנקס של בעלי שליטה משמעותית, לעדכן אותו לפחות פעם בשנה ובתוך 15 ימים מהרגע שנודע לה על שינוי, ולהגיש שינויים ל-⁠Corporations Canada בתוך 15 ימים (Corporations Canada). ההשוואה בין הגשה עצמית להגשה דרך עורך דין נמצאת בהתאגדות עצמית או דרך עורך דין.

שלב 6: ארגון החברה: חוקי עזר, החלטות ראשונות, מניות ופנקס פרוטוקולים

התעודה יוצרת את החברה, אבל אף אחד לא מחזיק בה עד שמונפקות מניות תמורת תשלום. הדירקטורים מארגנים אותה בישיבה ראשונה, או בהחלטות בכתב שחותמים עליהן כל הדירקטורים (הצעדים הבאים; דירקטורים).

1. מנסחים חוקי עזר, שיכולים לקבוע את סוף שנת הכספים, את סידורי הבנק ואת כללי הישיבות. בעלי המניות מאשרים אותם בישיבה הבאה שלהם.
2. מאמצים את נוסח תעודות המניות ואת פנקסי החברה.
3. מקבלים החלטה להנפיק מניות ורושמים אותה בפנקס הפרוטוקולים.
4. גובים תשלום מלא ואז מנפיקים את המניות. אי אפשר להנפיק מניה לפני ששולמה במלואה בכסף, בנכס או בשירותים שניתנו בעבר, ושטר חוב של בעל המניות, או של מי שאינו פועל מולו במרחק זרוע, אינו נחשב נכס (CBCA, סעיף 25).
5. נותנים לכל בעל מניות תעודה שמציינת את שם החברה, את שם המחזיק ואת מספר המניות וסוגן.
6. ממנים נושאי משרה, מסדירים את הבנק ופותחים את פנקס בעלי השליטה המשמעותית.
7. תוך 18 חודשים מההתאגדות, מקיימים את האסיפה הראשונה של בעלי המניות, או שכל בעל מניות עם זכות הצבעה חותם על החלטה בכתב במקומה, כדי לבחור דירקטורים ולאשר את חוקי העזר (CBCA, סעיף 133; סעיף 142).

טעות נפוצה היא להגיש את מסמכי ההתאגדות ולעצור שם. אדם הופך לבעל מניות רק כשמונפקות מניות על שמו, ולכן עד אז אין לחברה בעל מניות שאפשר לשלם לו דיבידנד. ראו פנקס פרוטוקולים לחברה חדשה, ואם כבר הגשתם באופן מקוון, גם אחרי התאגדות מקוונת.

שלב 7: נרשמים בפרובינציה ופותחים חשבונות CRA

חברה פדרלית נרשמת בכל פרובינציה או טריטוריה שבהן היא עושה עסקים. הרישום באונטריו, בנובה סקושה ובניופאונדלנד ולברדור עשוי להיות כבר מוכן מההגשה הפדרלית (כדאי לאשר עם הפרובינציה); הרישום באלברטה, בקולומביה הבריטית, במניטובה, בססקצ׳ואן ובקוויבק מתחיל מהשירות של השותפים של Corporations Canada (Corporations Canada).

בצד של CRA, התאגדות פדרלית והתאגדות באלברטה, בקולומביה הבריטית, במניטובה, בניו ברנזוויק, בנובה סקושה, באונטריו, בססקצ׳ואן או באי הנסיך אדוארד מקצות אוטומטית את מספר העסק (BN) ואת חשבון מס ההכנסה של החברה. בשאר המקומות, כולל קוויבק, נרשמים לשניהם ישירות ב-⁠CRA (CRA).

בקוויבק, Revenu Québec מנהלת בדרך כלל את ה-⁠⁦GST/HST⁩, ומעסיק שם עשוי להידרש להירשם גם ב-⁠Revenu Québec לצורך ניכויי שכר (CRA, ⁦GST/HST⁩; CRA, שכר). איך מוסיפים כל חשבון ואיך מתקנים חשבון שהוקם לא נכון מוסבר באחרי ההתאגדות; תזמון ה-⁠⁦GST/HST⁩ מוסבר במתי נרשמים ל-⁠⁦GST/HST⁩.

שלב 8: איך נראה לוח השנה של השנה הראשונה?

הרשם ו-⁠CRA מצפים כל אחד להגשות שנתיות, והספרים של החברה חייבים לתמוך בהן מהיום הראשון (הצעדים הבאים; מדריך ⁦T2⁩ של CRA).

Corporations Canada יכולה לפרק חברה שמפסיקה להגיש דוחות שנתיים; ראו הדוח השנתי של חברה. שנת המס הראשונה יכולה להיות קצרה מ-⁠12 חודשים, אבל אסור שתסתיים יותר מ-⁠53 שבועות אחרי ההתאגדות (Income Tax Act, סעיף 249.1); ראו שנת המס הראשונה של החברה. מהיום הראשון העבירו את כספי החברה דרך חשבון הבנק שלה, ורשמו את התשלום תמורת המניות; הנהלת חשבונות ל-⁠CCPC חדשה מראה איך.

במה שונים השלבים באונטריו, בקולומביה הבריטית, באלברטה ובקוויבק?

השלבים בנויים באותה צורה בכל פרובינציה; מה שמשתנה הוא בדיקת השם, מקום ההגשה וההגשה השנתית.

דוגמה

להמחשה בלבד; הסכומים בדולרים קנדיים.

יועצת באוטווה, חברה פדרלית עם שם מספרי

יועצת מגישה באופן מקוון מסמכי התאגדות בסיסיים ובוחרת שם מספרי, ומשלמת את האגרה הפדרלית של ⁦$200⁩. היא הדירקטורית היחידה ותושבת קנדה לעניין החוק, ומשתמשת בכתובת עסקית כמשרד הרשום וככתובת למסירת מסמכים, כי שתיהן פומביות. הרישום באונטריו מתמלא מההגשה הפדרלית, והיא מאשרת אותו מול אונטריו. אחרי שמגיעה התעודה, החלטת דירקטורים מנפיקה לה 100 מניות רגילות תמורת ⁦C$100⁩, ששולמו מחשבונה האישי לחשבון החדש של החברה ונרשמו בפנקס הפרוטוקולים. היא רושמת את עצמה בפנקס בעלי השליטה המשמעותית עם אותה כתובת למסירת מסמכים, כדי שכתובת המגורים שלה לא תפורסם. הדוח השנתי הראשון נדרש בתוך 60 יום אחרי יום השנה הראשון, ודוח ⁦T2⁩ הראשון בתוך שישה חודשים אחרי סוף השנה שנקבע בחוקי העזר.

מאפייה באדמונטון, חברה באלברטה עם שם מילולי

הבעלים רוצים את שם המאפייה על התעודה, ולכן הם מזמינים דוח NUANS של אלברטה ומגישים תוך 90 יום דרך סוכן רישום: מסמכי התאגדות, הודעה על כתובת, הודעה על דירקטורים, הודעה על נציג למסירת מסמכים והדוח. הם משלמים לסוכן דמי שירות בנוסף לאגרה הממשלתית, ומספר העסק מגיע באימייל. המכירות מתחילות בכ-⁠⁦C$8,000⁩ לרבעון וגדלות, והם עוקבים אחרי הסכום המצטבר של ארבעת הרבעונים. אם הוא עובר את תקרת הספק הקטן בלי שרבעון אחד לבדו עבר אותה, החברה מפסיקה להיות ספק קטן בסוף החודש שאחרי אותו רבעון, וחייבת להיות רשומה ל-⁠⁦GST/HST⁩ מהמכירה הראשונה שלאחר מכן; היא רשאית להירשם מוקדם יותר מבחירה. בכל שנה הם מגישים דוח ⁦T2⁩ ובודקים אם החברה צריכה להגיש גם דוח של אלברטה או שהיא עומדת בכל תנאי הפטור מהגשה של אלברטה.

שני מייסדים בוונקובר, חברה בקולומביה הבריטית

שני מייסדים מגישים Name Request, ממתינים כשבועיים לאישור ומתאגדים בתוך 56 ימי השמירה. כל אחד חותם על הסכם ההתאגדות ולוקח 50 מניות רגילות, ובמסמכי ההתאגדות שלהם יש הגבלה על העברת מניות, כך שאי אפשר למכור מניות בלי אישור הדירקטורים. המשרד הרשום ומשרד הרישומים נמצאים בסטודיו השכור שלהם, ולא בתיבת דואר. החברה התאגדה ב-⁠10 במרץ, ומגישה את הדוח השנתי הראשון בין 10 במרץ ל-⁠10 במאי של השנה שאחרי, ושוב בכל שנה אחריה.

המצב שלכם שונה?

• מייסד גר מחוץ לקנדה או שאין לו תושבות קבע: כללי הדירקטורים והמשרד משנים את המסלול, ושליטה מחוץ לקנדה יכולה למנוע מהחברה להיות CCPC, המעמד שהשיעור לעסק קטן דורש; ראו התאגדות בקנדה מחו״ל, התאגדות של מי שהגר לקנדה או של תושב חוץ, מעמד CCPC לחברה חדשה ולמייסדים בסין היבשתית, חברה קנדית למייסד שגר בסין, ואז קבלו עזרה בהקמת עסק.
• מייסד הוא אזרח אמריקאי או בעל גרין קארד: בעלות על חברה קנדית יכולה להביא חובות דיווח בארה״ב כבר מהשנה הראשונה; ראו בעלים אמריקאים של חברות קנדיות ועזרה במיסוי חוצה גבולות.
• שני מייסדים או יותר, או בני משפחה כבעלי מניות: סגרו סוגי מניות, תשלום תמורת מניות והגבלות העברה לפני ההגשה; ראו סוגי מניות בהתאגדות ועזרה בהקמת עסק.
• עסק יחידני או שותפות קיימים יעברו אל החברה: להעברה יש שלבי מס ו-⁠⁦GST/HST⁩ משלה, והעברת נכסים פנימה יכולה להיחשב מכירה חייבת במס, אלא אם אתם והחברה מגישים יחד בחירה לפי סעיף 85 (טופס ⁦T2057⁩) עד המוקדם מבין מועדי ההגשה של שני הדוחות שלכם באותה שנה (Income Tax Act, סעיף 85); ראו רשימת בדיקה למעבר מעסק יחידני לחברה, העברת עסק לחברה ועזרה בהקמת עסק.
• אתם לא בטוחים שחברה משתלמת: התחילו בעסק יחידני או חברה.
• העסק יפעל ביותר מפרובינציה אחת: ראו התאגדות פדרלית או פרובינציאלית.
• כבר התאגדתם, אבל מניות, חוקי עזר או פנקסים לא הושלמו: ראו אחרי התאגדות מקוונת ועזרה בהקמת עסק.
• החברה פועלת, והספרים, דוח ⁦T2⁩ הראשון או הדוח השנתי מפגרים: ראו שנת המס הראשונה של החברה והנהלת חשבונות ל-⁠CCPC חדשה, ואז קבלו עזרה בהנהלת חשבונות או עזרה במיסוי חברות.
• אתם רוצים לדעת את העלות המלאה לפני שבוחרים: ראו העלות של התאגדות בקנדה.