Liquidar a corporação antes de sair do Canadá ou mantê-la?

Liquidar a corporação antes de sair do Canadá, depois de sair ou mantê-la?

Há três escolhas, e só uma tem prazo: uma liquidação tributada às alíquotas de residente precisa ser paga enquanto você ainda é residente. Depois da data de saída, sobram as outras duas, e para uma empresa com dinheiro em caixa elas podem significar dois impostos canadenses sobre o mesmo valor. Qual custa menos depende do valor da empresa, do capital integralizado (paid-up capital, em geral o pouco que foi pago pelas ações na constituição), dos ganhos dentro dela e da alíquota do tratado com o seu novo país. Nenhuma escolha é a mais barata em todos os casos.

Também é possível combinar: dividendos pagos enquanto você ainda é residente reduzem o valor das ações e, com isso, o imposto de saída, quer você liquide a corporação depois, quer mantenha uma corporação quase vazia.

O caso não é simples quando a empresa tem imóveis, investimentos ou grandes lucros acumulados, quando um cônjuge ou filho continua no Canadá como acionista ou quando você vai dirigir a empresa a partir do novo país. Cada um desses pontos muda o imposto sobre o pagamento, sobre as ações ou sobre a própria corporação.

Reúna primeiro estes números:

• Lucros acumulados e caixa no balanço patrimonial mais recente
• Capital integralizado e o seu custo das ações
• Ativos com ganhos dentro da empresa (imóveis, investimentos, equipamentos) e o valor atual deles
• Um valor defensável para as ações na data da sua saída
• O saldo da conta de dividendos de capital (capital dividend account) da corporação
• A alíquota de dividendos do tratado tributário do Canadá com o novo país, se houver

Como é tributada a liquidação se você encerrar a corporação antes de sair do Canadá?

Quando uma corporação canadense distribui seus recursos ou bens na liquidação, tudo o que passa do capital integralizado das ações é considerado dividendo presumido (Income Tax Act, seção 84(2)). Se você ainda é residente quando ele é pago, esse dividendo entra na sua declaração canadense às alíquotas comuns de dividendos de residente, com a majoração (gross-up) e o crédito de imposto sobre dividendos.

Se a corporação tem uma conta de dividendos de capital (por exemplo, da metade não tributada de ganhos de capital antigos), ela pode optar por pagar essa parte como dividendo de capital, que é livre de imposto para um residente (seção 83(2)). Pago depois que você sai, o mesmo dividendo de capital fica sujeito ao imposto da Parte XIII (seção 212(2)(b)).

O dividendo presumido não conta também como valor recebido pelas suas ações (Income Tax Act, seção 54, valor da alienação). Por isso o mesmo dinheiro não é tributado duas vezes como ganho de capital. Depois que a empresa paga tudo, as ações valem pouco no dia da saída, mesmo que a dissolução termine mais tarde, e sobra pouco para o imposto de saída medir.

Um bem entregue a você no lugar de dinheiro é tratado como vendido pela corporação ao valor justo de mercado (Income Tax Act, seção 69(5)). Os ganhos e a recaptura de depreciação sobre esse bem são tributados na declaração final da corporação, antes do pagamento.

Como é tributada a liquidação se você encerrar a corporação depois de sair do Canadá?

O Canadá pode tributar o mesmo valor duas vezes. Na saída, presume-se que você vendeu suas ações pelo valor justo de mercado, e você paga imposto sobre o ganho (Income Tax Act, seção 128.1(4)(b)). Quando a empresa é liquidada mais tarde, o valor pago acima do capital integralizado é um dividendo presumido a um não residente, sujeito a 25% de imposto da Parte XIII, a menos que um tratado o reduza (Income Tax Act, seção 212(2); CRA T4061).

A liquidação também deixa você com um prejuízo nas ações, porque o custo delas foi ajustado ao valor da data da saída e o dividendo presumido não é valor recebido. O alívio do Canadá para esse prejuízo (seção 128.1(8)) alcança só ações que são bem canadense tributável (taxable Canadian property), em geral ações cujo valor vem principalmente de imóveis no Canadá. As ações de uma empresa comum de operação ou de consultoria que tem dinheiro em caixa não se enquadram, então os dois impostos podem incidir sobre o mesmo valor. Veja imposto de saída sobre ações de empresa fechada.

Se o novo país dá crédito por algum dos dois impostos canadenses é uma questão da lei desse país e do tratado.

Quanto custa manter uma corporação canadense depois que você sai?

Uma corporação constituída no Canadá continua residente no Canadá pelo Income Tax Act depois que o proprietário sai, a menos que um tratado tributário a torne residente do outro país (CRA: residência de uma corporação). Por isso as obrigações anuais continuam.

Sobre retenção, NR4 e como funciona a perda do controle canadense, veja proprietários não residentes de uma corporação canadense. Sobre dupla residência e o imposto de emigração da corporação de 25%, veja residência da corporação depois que o proprietário se muda para o exterior. Sobre como cada forma de pagar você mesmo a partir de uma corporação mantida é tributada, veja como se pagar a partir da sua corporação depois de se mudar para o exterior.

Dá para manter uma corporação inativa ou holding como poupança no exterior?

Dá, mas a renda de investimentos dentro de uma corporação nunca recebe a alíquota de pequena empresa, e a corporação continua entregando uma T2 todo ano. Uma corporação privada sob controle canadense (CCPC) paga imposto federal de 28% mais um adicional de 10 2/3% sobre a renda de investimentos, e parte disso é restituída quando ela paga dividendos tributáveis. Quando não residentes passam a controlá-la, ela deixa de ser uma CCPC: o imposto adicional não se aplica mais (seção 123.3), e a renda de investimentos dela é tributada à alíquota geral de 15%, como o resto da renda, exceto os dividendos de corporações canadenses, que são dedutíveis e ficam sujeitos ao imposto reembolsável da Parte IV de 38 1/3% (seção 186(1)). Isso só vale se pessoas físicas residentes no Canadá, como um cônjuge que fica, não a controlarem; se controlarem, ela é uma CCPC substantiva (substantive CCPC) e o imposto adicional continua valendo (seção 248(1)).

Todo dividendo que você receber depois fica sujeito ao imposto da Parte XIII. Se você mantiver a corporação, as ações continuam sendo consideradas vendidas quando você sai, então o imposto de saída incide sobre o ganho delas, incluindo os investimentos e o caixa acumulados dentro da empresa. Sobre a tributação de uma holding, veja holdings e corporações de investimento.

O imposto de saída sobre as suas ações se aplica nos dois casos?

Sim, a menos que as ações tenham deixado de existir ou valham pouco na data da sua saída. As ações de uma corporação privada não estão na lista de bens isentos da alienação presumida (seção 128.1(4)(b)). Há uma exceção: se você foi residente no Canadá por no máximo 60 meses nos 120 meses anteriores antes de sair, ficam de fora as ações que você tinha quando se tornou residente pela última vez, ou que herdou depois. Ações de uma empresa que você abriu depois de chegar não se enquadram.

Se as ações forem ações de pequena empresa qualificada (qualified small business corporation shares) na data da sua saída, a isenção vitalícia de ganhos de capital pode proteger o ganho: você conta como residente durante todo o ano da saída se foi residente durante todo o ano anterior (seção 110.6(5)). Uma empresa com a maior parte do patrimônio em dinheiro ou investimentos geralmente não se qualifica. Veja como usar a isenção de ganhos de capital antes de sair do Canadá.

Você pode optar, no Form T1244, por adiar o pagamento do imposto até que as ações sejam de fato alienadas. A opção vence 30 de abril do ano seguinte ao da saída, e se o imposto federal devido sobre a alienação presumida passa de $16.500 ($13.777,50 para ex-residentes de Quebec), a CRA exige uma garantia adequada (CRA: alienação de bens). O adiamento posterga o imposto; não o cancela. Sobre a avaliação das ações e o cálculo, veja imposto de saída sobre ações de empresa fechada.

Em que ordem você encerra uma corporação antes da data da mudança?

Para que o pagamento seja tributado como dividendo de residente, ele precisa ser feito enquanto você ainda é residente, então comece bem antes da data de saída. A dissolução em si só pode vir depois que os bens são distribuídos e as dívidas são pagas (Corporations Canada).

1. Defina a data da sua saída; ela fixa o prazo do pagamento.
2. Pare a atividade, receba o que for a receber e pague os credores.
3. Venda os ativos ou planeje distribuí-los; de qualquer forma, a corporação é tributada sobre os ganhos.
4. Antes do pagamento, peça um certificado de quitação (clearance certificate, Form TX19): quem distribui os bens da empresa sem ele responde pessoalmente pelo imposto não pago dela, até o valor distribuído (seção 159(2) e (3)). A CRA quer que a T2 final seja lançada primeiro, então planeje juntos o prazo da saída e a sequência do certificado. Depois, faça a distribuição final enquanto você ainda é residente e declare o dividendo presumido.
5. Entregue as declarações finais de folha de pagamento, GST/HST (imposto federal sobre bens e serviços do Canadá) e T2.
6. Dissolva a corporação pela lei sob a qual ela foi constituída (federal ou provincial). Depois, confira no Form RC145 se você deve enviar à CRA uma cópia do estatuto de dissolução (articles of dissolution) para encerrar as contas dela (CRA: encerramento de contas de programa).

Se algo for pago a você depois que sair, a Parte XIII se aplica. Quando a atividade termina, o recolhimento vence em sete dias e a declaração NR4 em 30 dias. Até que a dissolução esteja completa, a CRA trata a corporação como existente e espera as declarações. Sobre cada etapa do encerramento, veja encerramento de uma corporação.

O que reunir para comparar as escolhas?

Traga os documentos por trás dos números da primeira seção.

• Demonstrações financeiras mais recentes e a última T2
• Livro de acionistas: classes de ações, capital integralizado, seu custo e os outros acionistas
• Lista de ativos, com custo e valor atual
• Uma avaliação das ações na data da saída
• Sua data de saída prevista e a renda desse ano
• Quem vai dirigir a empresa e ocupar o cargo de administrador depois que você sair, e de onde

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos e usam dólares canadenses.

Uma corporação de consultoria com dinheiro em caixa

Uma corporação de consultoria tem C$250.000 em caixa, capital integralizado de C$100, que também é o que o proprietário pagou pelas ações, e nenhum outro ativo. O proprietário se muda para o exterior em setembro.

• Encerrar antes de sair: a corporação paga C$250.000 em agosto. Desses, C$249.900 são um dividendo presumido, tributado uma vez na declaração do ano da saída do proprietário, às alíquotas de dividendos de residente. As ações valem cerca de zero no dia da saída, então o imposto de saída quase não tem o que medir.
• Encerrar depois de sair: as ações valem cerca de C$250.000 em setembro, então o proprietário declara um ganho de capital de cerca de C$249.900 na declaração do ano da saída, e metade dele (C$124.950) é tributável. No ano seguinte, a empresa é liquidada e paga C$249.900 como dividendo presumido, e retém o imposto da Parte XIII, aqui supondo uma alíquota de 15% do tratado: C$37.485 sobre o mesmo dinheiro. As ações não são bem canadense tributável, então o prejuízo resultante nelas não dá nenhum alívio no Canadá.

Uma holding mantida depois da mudança

O proprietário mantém uma holding com C$600.000 em ETFs (fundos negociados em bolsa) e se muda para Singapura.

• Ano da saída: presume-se que as ações foram vendidas pelo valor delas, e o imposto de saída é pago ou adiado com garantia.
• Cada ano seguinte: a corporação entrega uma T2, paga imposto sobre a renda de investimentos e retém o imposto da Parte XIII e emite um NR4 sobre qualquer dividendo pago ao proprietário.

Uma corporação inativa

Uma corporação sem atividade e com C$2.000 no banco. Encerrá-la antes da mudança significa um pequeno dividendo presumido e as etapas da dissolução. Mantê-la significa uma T2 todo ano, mesmo morando no exterior e sem renda.

E no seu caso?

• A empresa tem lucros acumulados ou investimentos de qualquer tamanho: compare as escolhas com números reais antes da data da sua saída, com ajuda com imposto de corporação.
• Você já saiu e a empresa ainda tem dinheiro ou investimentos: liquidar antes já não é possível; compare liquidar agora com mantê-la, com ajuda com imposto de corporação.
• A empresa tem imóveis: as ações dela podem ser bem canadense tributável, o que muda tanto a liquidação quanto o imposto de saída; peça ajuda com imposto de corporação.
• Um cônjuge ou familiar continua no Canadá como acionista: controle, residência e quem tem as ações mudam a resposta; peça ajuda com imposto de corporação.
• Você vai dirigir a empresa a partir do novo país: veja residência da corporação depois que o proprietário se muda para o exterior.
• Você vai se mudar para os Estados Unidos: veja mudança entre o Canadá e os EUA com uma empresa.
• Você quer vender a empresa em vez de encerrá-la: veja venda da sua empresa canadense depois de se mudar para o exterior.
• Seu negócio é uma empresa individual: veja encerramento de uma empresa individual ao sair do Canadá.
• A corporação não entrega declarações há anos: veja corporação de propriedade de não residente que nunca entregou declarações.
• Você ainda está definindo a sua própria saída: comece por sair do Canadá.