Imposto de saída sobre ações de empresa fechada ao sair do Canadá

Pago imposto de saída sobre as ações da minha empresa fechada?

Sim, na maioria dos casos. Quando você deixa de ser residente no Canadá, a subseção 128.1(4) trata você como se tivesse vendido quase tudo o que possui pelo valor justo de mercado logo antes da saída e depois o recomprado por esse mesmo valor. As ações de uma corporação fechada não estão na lista de exclusões, então o ganho sobre elas é tributado mesmo que ninguém lhe pague nada. Você o informa no Form T1243 e leva o ganho ao Schedule 3 da declaração do ano em que sai; 50% do ganho é tributável. Essa parte tributável é somada à sua renda do ano da saída e tributada pelas alíquotas federais e provinciais. Um ganho grande também pode acionar o imposto mínimo, que conta o ganho inteiro e não 50% dele (subseção 127.52(1)); o guia da isenção vitalícia, abaixo, explica por que ele é difícil de recuperar do exterior.

O que torna um caso mais complicado:

• Nenhum preço de mercado. O valor é um julgamento que você precisa saber defender.
• Um freeze, rollover ou reorganização no passado, que muda o seu custo-base.
• Uma holding entre você e o negócio.
• Uma empresa com muitos imóveis, cujas ações podem continuar tributáveis no Canadá depois que você sair.
• Vários acionistas ou um acordo de acionistas que limita as vendas.
• Imposto que você não consegue pagar em dinheiro, o que leva à opção de adiamento e à garantia.
• Você chegou ao Canadá há pouco ou tinha as ações antes de chegar, o que pode excluí-las ou aumentar o custo delas.
• Mudança para um país sem tratado tributário com o Canadá, ou que também tributa o mesmo ganho.

O que reunir: o livro de registro de ações e o estatuto (articles of incorporation), o histórico de custo de cada ação, as demonstrações financeiras recentes e as declarações T2 da empresa e um valor para as ações na data da sua saída.

As regras gerais da saída, a declaração final e a lista de formulários estão em sair do Canadá.

As ações são vendidas presumidamente se ninguém as compra?

Sim. A venda presumida não precisa de comprador nem de dinheiro. O parágrafo 128.1(4)(b) exclui, para a pessoa física, imóveis no Canadá, bens de um negócio exercido por meio de um local fixo de negócios no Canadá (um estabelecimento permanente), certos direitos e participações, como planos registrados, e bens de residentes por pouco tempo. As ações de uma corporação não estão nessas exclusões, mesmo quando os ativos da própria corporação são imóveis ou bens de negócio.

Uma exclusão pode valer para ações: se você foi residente no Canadá por no máximo 60 meses nos 120 meses anteriores, as ações que você já tinha quando se tornou residente pela última vez, ou que herdou depois, não são vendidas presumidamente. As ações que você comprou ou subscreveu enquanto morava no Canadá continuam alcançadas. Como contar os meses está em sair do Canadá em até cinco anos depois de chegar.

O novo custo das ações depois da saída é o valor usado na saída (parágrafo 128.1(4)(c)). Esse reajuste importa para todo dividendo, venda ou liquidação posterior.

As ações de empresa fechada também entram na lista de bens do Form T1161, exigida quando seus bens a informar valem mais de $25.000 (subseção 128.1(9)). Veja o guia do T1161.

Que valor vai no T1243 para ações de empresa fechada?

O valor é o valor justo de mercado no instante imediatamente anterior a você deixar de ser residente. A página da CRA sobre alienação de bens usa o valor justo de mercado, mas não dá método para avaliar ações de empresa fechada. Como não há cotação, você escolhe o número e precisa conseguir sustentá-lo se a CRA perguntar.

O respaldo usual é uma avaliação por escrito na data da sua saída, feita a partir dos registros da própria empresa. A avaliação de uma empresa fechada costuma olhar:

• O balanço patrimonial na data da saída ou perto dela: caixa, investimentos, imóveis, contas a receber e dívidas.
• Lucros e fluxo de caixa dos últimos anos.
• Os direitos de cada classe de ações, como valores fixos de resgate das ações preferenciais.
• Qualquer acordo de acionistas que restrinja a venda ou defina uma fórmula de preço.
• Se a sua participação é de controle ou minoritária.

Quanto peso dar a uma posição minoritária ou a uma restrição de venda depende dos fatos; não há percentual fixo na lei nem na página da CRA. Guarde com a declaração a avaliação, o balanço que ela usou e suas anotações. Se a CRA questionar depois o seu número, veja quando a CRA contesta o seu valor de saída.

Qual é o meu custo-base das ações?

O seu custo-base ajustado é o que as ações custaram a você, ajustado pelas regras que valiam quando as obteve. O ganho no T1243 é o valor menos esse custo. Os pontos de partida mais comuns:

Um freeze muitas vezes deixa você com ações preferenciais de valor alto e custo muito baixo, de modo que grande parte do ganho da saída pode estar em ações que não pagam dividendo regular. Uma isenção de ganhos de capital usada em um ano anterior, ou uma reorganização passada, também pode mudar o custo. Reconstrua o histórico de custo a partir do livro de atas (minute book), do livro de registro de ações e das declarações anteriores antes de colocar um número no T1243.

Uma holding muda o ganho da saída?

Uma holding não tira o ganho do alcance do imposto. O que você possui são ações da holding, e essas ações são vendidas presumidamente pelo valor justo de mercado delas, pelo parágrafo 128.1(4)(b). O valor delas reflete tudo o que a holding possui, inclusive suas ações da empresa operacional.

A holding em si não tem saída. Uma corporação constituída no Canadá é, em geral, considerada residente no Canadá (subseção 250(4)), então os ativos dela normalmente não são vendidos presumidamente quando você sai. A exceção: se a regra de desempate de um tratado tributário torna a empresa residente no seu novo país (os tratados usam testes diferentes, como o local de constituição ou o local onde ela é administrada), a subseção 250(5) a considera não residente e a empresa pode ter o próprio imposto de saída. De onde a empresa é administrada, sua condição de corporação privada sob controle canadense e a retenção sobre pagamentos a você estão em proprietários não residentes de uma corporação canadense.

A venda presumida se aplica pessoa por pessoa. O cônjuge ou filho que também deixa de ser residente tem uma venda presumida das próprias ações; o que continua no Canadá não tem nenhuma. As ações mantidas por um family trust pertencem ao trust; veja beneficiário de family trust que se muda para o exterior.

O ganho da saída pode usar a isenção vitalícia de ganhos de capital?

Possivelmente. A isenção para ações de pequenas empresas qualificadas exige que você seja residente no Canadá durante todo o ano (subseção 110.6(2.1)). No ano em que você sai, a subseção 110.6(5) considera você residente durante todo o ano se você foi residente durante todo o ano anterior. As ações ainda precisam cumprir todos os testes de pequena empresa qualificada no instante da venda presumida, e o limite é de $1,275 milhão de ganhos ao longo da vida. Como testar e pedir a isenção está em usar a isenção de ganhos de capital antes de deixar o Canadá.

Minhas ações são bens canadenses tributáveis depois que eu sair?

Em geral, só se o valor delas vem principalmente de imóveis ou recursos naturais no Canadá. Pela definição da subseção 248(1), as ações de uma corporação não listada em uma bolsa designada são bens canadenses tributáveis se, em qualquer momento dos últimos 60 meses, mais de 50% do valor justo de mercado delas veio, direta ou indiretamente, de imóveis no Canadá, bens de recursos naturais canadenses, bens de recursos florestais, ou opções ou participações nesses bens. O valor que chega às ações por meio de outra corporação só conta se as ações dessa corporação eram, elas próprias, bens canadenses tributáveis (mesma definição). As ações que você recebeu em um rollover por bens que eram, eles próprios, bens canadenses tributáveis também são tratadas como bens canadenses tributáveis por 60 meses depois da troca (parágrafo 85(1)(i)).

Por que isso importa:

Uma empresa pode passar no teste por causa de imóveis que teve em qualquer momento dos últimos 60 meses, então uma empresa que vendeu o prédio há pouco ainda pode ser alcançada. A venda depois da saída está em vender sua empresa canadense depois de se mudar para o exterior.

Como são tributados os dividendos e a liquidação depois que eu sair?

Os dividendos que uma corporação canadense paga a você como não residente sofrem o imposto da Parte XIII (a retenção na fonte do Canadá sobre pagamentos a não residentes) de 25%, retido pela empresa, a menos que um tratado tributário reduza a alíquota (subseção 212(2); T4058). Isso vale também para dividendos de capital. Na liquidação, o valor distribuído acima do capital integralizado (paid-up capital) das suas ações (em linhas gerais, o que foi pago à empresa por elas) é considerado dividendo (subseção 84(2)), e por isso também fica sujeito ao imposto da Parte XIII.

Os lucros acumulados da empresa não desaparecem quando você sai. Eles saem depois como dividendos ou como distribuição de liquidação, e o Canadá retém imposto sobre eles. Como pagar a si mesmo depois da mudança está em pagar a si mesmo pela sua corporação depois de se mudar para o exterior. Se vale encerrar a empresa antes, veja encerrar ou manter sua corporação ao deixar o Canadá.

Uma perda posterior pode reduzir o meu ganho da saída?

Só para ações que sejam bens canadenses tributáveis quando você as alienar depois. A subseção 128.1(8) permite que você opte, na declaração do ano da venda posterior, por voltar uma perda nessas ações contra o ganho da saída. O valor que volta é o menor entre o valor que você escolher, o ganho da saída e a perda posterior.

A perda posterior é antes reduzida pelos dividendos que você recebeu sobre as ações depois de sair, porque a subseção 40(3.7) aplica a você, como não residente, as regras de dividend stop-loss. Esvaziar a empresa com dividendos e depois vender ou liquidar por um valor baixo deixa, portanto, menos perda para voltar. Para ações que não são bens canadenses tributáveis, essa opção não está disponível. Os detalhes estão em ações que caíram depois que você saiu do Canadá.

Se você voltar a ser residente no Canadá e ainda tiver as ações, pode optar, pela subseção 128.1(6), por reduzir ou desfazer o ganho da saída, sejam ou não bens canadenses tributáveis. A opção vence na data de entrega da sua declaração do ano em que você volta.

Posso adiar o imposto de saída porque não consigo vender as ações?

Sim, você pode optar, no Form T1244, por adiar o pagamento do imposto sobre a venda presumida até realmente alienar as ações. A opção vence até 30 de abril do ano seguinte ao da saída, e, se o imposto federal sobre a renda da venda presumida for maior que $16.500 ($13.777,50 se você morava em Quebec, que também tem adiamento e garantia próprios), você deve dar à CRA uma garantia adequada (CRA). Veja como adiar o imposto de saída.

O que devo reunir antes da data da minha saída?

Reúna estes itens enquanto ainda consegue acessar os registros da empresa com facilidade:

1. Livro de registro de ações, estatuto e livro de atas: todas as classes, o número de ações e o proprietário.
2. Histórico de custo: recibos de subscrição, contratos de compra, opções de freeze ou rollover e qualquer isenção usada.
3. Balanço da empresa na data da saída ou perto dela, mais as demonstrações financeiras recentes e as declarações T2.
4. Uma avaliação das suas ações na data da saída, com os documentos em que ela se apoiou.
5. Teste dos imóveis: uma lista dos imóveis da empresa no Canadá nos últimos 60 meses e que parcela do valor eles representavam.
6. Acordos de acionistas que limitam vendas ou definem um preço.
7. A prova da sua data de saída, já que o valor é fixado nesse instante.

Exemplo

Estes cenários são ilustrativos e usam dólares canadenses.

Empresa de consultoria sem imóveis

Você tem 100 ações ordinárias da sua empresa de consultoria, compradas por C$100. Uma avaliação na data da saída as coloca em C$600.000. No T1243, você informa um ganho de C$599.900, e metade dele, C$299.950, é somada à renda do ano da saída. O imposto federal sobre C$299.950 de renda adicional fica bem acima do limite que exige garantia, então, se você optar por adiar, entrega o T1244 e providencia a garantia. Depois que você sai, as ações não são bens canadenses tributáveis.

Holding que tem um prédio de aluguel

Sua holding tem um prédio de aluguel no Canadá. Suas ações custaram C$200.000 e valem C$900.000 quando você sai. Você informa um ganho de C$700.000 no T1243. Como as ações tiram a maior parte do valor de imóveis no Canadá, elas continuam sendo bens canadenses tributáveis. Se você as vender depois, avisa a CRA pela seção 116, e, sem o certificado, o comprador pode reter parte do preço.

Dividendos e depois uma venda por menos

Você sai com ações de uma empresa de imóveis que custaram C$200.000 e valem C$1.000.000 (ganho da saída de C$800.000).

• Ano 1 depois da saída: a empresa paga a você C$300.000 em dividendos, com o imposto da Parte XIII retido.
• Ano 2: você vende as ações por C$600.000. Em relação ao custo reajustado de C$1.000.000, a perda é de C$400.000.
• Pela regra 40(3.7), os C$300.000 de dividendos reduzem essa perda para C$100.000.
• Como as ações são bens canadenses tributáveis, você avisa a CRA pela seção 116, entrega uma declaração canadense do ano 2 e faz a opção pela subseção 128,1(8); o ganho da saída cai de C$800.000 para C$700.000.

E no seu caso?

• O valor da empresa é alto, houve um freeze, ou familiares, um trust ou outras pessoas também têm ações: o valor e o custo-base são julgamentos que a CRA pode testar; procure ajuda com o imposto de pessoa física antes de entregar o T1243.
• Você precisa adiar o imposto e dar as ações em garantia: veja como adiar o imposto de saída e procure ajuda com o imposto de pessoa física.
• Sua empresa tem, ou teve nos últimos cinco anos, imóveis no Canadá: as ações continuam tributáveis no Canadá e uma venda posterior exige a liberação da seção 116; veja vender sua empresa canadense depois de se mudar para o exterior e procure ajuda com o imposto de pessoa física.
• Você está saindo de Quebec: Quebec também tributa a venda presumida, com opção e garantia próprias; procure ajuda com o imposto de pessoa física.
• Você quer vender o negócio antes de sair: veja vender seu negócio.
• Você deve dinheiro à empresa: veja empréstimos de acionista ao deixar o Canadá.
• As ações podem se qualificar para a isenção vitalícia: veja usar a isenção de ganhos de capital antes de deixar o Canadá.
• Você está decidindo se encerra a empresa: veja encerrar ou manter sua corporação.
• As ações perderam valor depois que você saiu: veja ações que caíram depois que você saiu do Canadá.
• Você vai se mudar para um país sem tratado tributário com o Canadá, ou seu novo país também tributa o ganho: a retenção sobre dividendos e a bitributação dependem do tratado; procure ajuda com o imposto de pessoa física.