Dành cho ai
- Nhà sáng lập của C corporation (công ty chịu thuế thu nhập riêng) mới thành lập đang ghi nhận các giao dịch đầu tiên
- Công ty mới thành lập, kể cả công ty sẽ bầu chọn S, đang thiết lập tài khoản vốn chủ sở hữu và tài khoản nhà sáng lập
Không đề cập ở đây
- Cách khấu trừ chi phí trước khi thành lập một cách chi tiết, và thời điểm hoạt động kinh doanh bắt đầu
- SAFE, quỹ quyền chọn và vòng gọi vốn có định giá
- Lựa chọn 83(b) cho cổ phần nhà sáng lập được xác lập quyền sở hữu dần
- Form 5472 và khấu trừ thuế cho nhà sáng lập sống ở nước ngoài
- Sổ sách cho LLC
C corporation mới cần những tài khoản nào ngay từ ngày đầu?
Công ty mới cần một tài khoản ngân hàng riêng và một vài tài khoản bảng cân đối kế toán cho những gì nhà sáng lập đưa vào: cổ phiếu phổ thông, thặng dư vốn cổ phần, khoản vay từ cổ đông và khoản nợ nhà sáng lập. Hai tài khoản nữa ghi chi phí thành lập và chi phí khởi sự công ty. Hầu hết khớp với một dòng của Schedule L, bảng cân đối kế toán của Form 1120, và Schedule L nên khớp với sổ sách (hướng dẫn Form 1120; Form 1120).
| Tài khoản | Ghi gì vào tài khoản này | Dòng Schedule L |
|---|---|---|
| Tiền mặt | Tài khoản ngân hàng riêng của công ty | 1 |
| Cổ phiếu phổ thông | Số cổ phần đã phát hành nhân với mệnh giá (cổ phiếu ưu đãi có dòng riêng) | 22b (22a) |
| Thặng dư vốn cổ phần | Phần nhà sáng lập trả vượt mệnh giá, và vốn họ góp thêm sau này | 23 |
| Khoản vay từ cổ đông | Tiền nhà sáng lập cho vay theo các điều khoản đã ký | 19 |
| Nợ nhà sáng lập | Chi phí nhà sáng lập đã trả mà công ty sẽ hoàn lại | Một dòng nợ phải trả phù hợp với các điều khoản |
| Chi phí tổ chức; chi phí khởi sự | Chi phí thành lập công ty và chi phí chuẩn bị cho hoạt động kinh doanh của công ty | 13a, nếu sổ sách ghi chúng là tài sản |
| Lợi nhuận giữ lại | Lãi hoặc lỗ kể từ khi thành lập, trừ cổ tức | 25 |
Sổ sách của công ty không giống sổ sách của LLC. Chủ sở hữu nắm giữ cổ phần, nên không có tài khoản "khoản góp vốn của chủ sở hữu" hay "khoản rút tiền của chủ sở hữu": mỗi đô la nhà sáng lập đưa vào là mua cổ phần, khoản vay hoặc vốn, và mỗi đô la rút ra là khoản hoàn trả, tiền lương, khoản cho nhà sáng lập vay hoặc khoản phân phối. Có thể bỏ Schedule L khi tổng doanh thu và tổng tài sản cuối năm đều dưới $250.000, nhưng tờ khai vẫn được lập từ các tài khoản này (hướng dẫn Form 1120).
Trường hợp không đơn giản khi nhà sáng lập sống ở nước ngoài, nhà sáng lập trả tiền mua cổ phần bằng mã nguồn hoặc tài sản khác, cổ phần nhà sáng lập được xác lập quyền sở hữu dần, nhà đầu tư sắp vào, hoặc nhiều tháng hoạt động đã đi qua tài khoản cá nhân. Hãy chuẩn bị giấy chứng nhận hoặc điều lệ thành lập (quy định số cổ phần được phép phát hành và mệnh giá), quy chế nội bộ, nghị quyết của hội đồng quản trị, thỏa thuận mua cổ phần, văn bản chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ (IP), mọi giấy nhận nợ, mọi biên lai từ trước khi thành lập kèm bằng chứng ai đã trả, và sao kê ngân hàng, thẻ từ ngày đầu tiên.
Bút toán khi phát hành cổ phần cho nhà sáng lập là gì?
Trong công ty, khoản góp vốn ban đầu của nhà sáng lập chính là việc mua cổ phần: ghi nợ tiền mặt theo số tiền họ trả, ghi có cổ phiếu phổ thông theo mệnh giá của số cổ phần phát hành, và ghi có thặng dư vốn cổ phần cho phần vượt mệnh giá. Không ghi gì vào thu nhập: công ty không ghi nhận lãi hoặc lỗ khi nhận tiền hoặc tài sản khác để đổi lấy cổ phiếu của chính mình (section 1032).
| Sự kiện | Ghi nợ | Ghi có |
|---|---|---|
| Nhà sáng lập trả đủ giá | Tiền mặt | Cổ phiếu phổ thông (số cổ phần nhân mệnh giá); thặng dư vốn cổ phần (phần còn lại) |
| Cổ phần được phát hành trước khi nhà sáng lập trả tiền | Khoản phải thu từ nhà sáng lập | Cổ phiếu phổ thông; thặng dư vốn cổ phần |
| Nhà sáng lập trả tiền sau | Tiền mặt | Khoản phải thu từ nhà sáng lập |
Mệnh giá lấy từ giấy chứng nhận hoặc điều lệ thành lập, không lấy từ mặc định của phần mềm, và hội đồng quản trị quyết định giá. Luật tiểu bang đặt ra mức sàn. Ví dụ tại Delaware, cổ phần có mệnh giá không được phát hành với giá trị đối ứng thấp hơn mệnh giá, và hội đồng quản trị có thể chấp nhận tiền mặt, tài sản hoặc một lợi ích khác cho công ty (Delaware Code title 8, sections 152 và 153). Với cổ phiếu không có mệnh giá, hội đồng quản trị Delaware có thể quyết định bao nhiêu trong giá là vốn (section 154); hãy ghi sổ phần chia theo nghị quyết của hội đồng. Không bao giờ ghi nhận tiền mặt chưa vào ngân hàng: giá cổ phần chưa trả là khoản phải thu từ nhà sáng lập.
Cổ phần nhà sáng lập được xác lập quyền sở hữu dần có một hạn chót thuế riêng: lựa chọn 83(b) phải nộp trong vòng 30 ngày kể từ ngày chuyển giao (section 83(b)(2)). Xem cổ phần nhà sáng lập được xác lập quyền sở hữu dần.
Nếu nhà sáng lập trả tiền mua cổ phần bằng IP hoặc tài sản khác thì sao?
Ghi tài sản đó là một tài sản, ghi có cổ phiếu phổ thông theo mệnh giá và phần còn lại vào thặng dư vốn cổ phần. Số tiền sổ sách sử dụng là lựa chọn kế toán, cần thống nhất với người lập báo cáo tài chính trước khi ghi sổ; con số tính thuế do pháp luật quy định. Việc trao đổi nhìn chung không chịu thuế theo section 351 khi các nhà sáng lập chuyển tài sản, kể cả tiền mặt, sở hữu ít nhất 80% quyền biểu quyết và của mỗi loại cổ phiếu khác ngay sau đó (section 368(c); Publication 542). Khi đó giá gốc tính thuế của công ty là giá gốc của chính nhà sáng lập, không phải giá trị (section 362(a)): mã nguồn do một nhà sáng lập tự viết có thể có giá gốc rất thấp dù hội đồng quản trị định giá cao. Nếu sổ sách ghi một con số khác, hãy giữ giá gốc tính thuế bên cạnh để phân bổ dần. Cổ phần cấp để đổi lấy công sức của nhà sáng lập không được coi là phát hành để đổi lấy tài sản (section 351(d)): đó là thu nhập của nhà sáng lập đó, và không được tính vào mức 80% mà các nhà sáng lập góp tài sản phải nắm giữ, nên nhà sáng lập chỉ góp công sức có thể khiến những người còn lại dưới mức đó (26 CFR 1.351-1). Tác động về thuế, kể cả các bản tuyên bố mà hai bên có thể đính kèm tờ khai, nằm trong chi phí khởi sự trước khi ra mắt.
Tiền nhà sáng lập đưa vào sau này là vốn thêm hay khoản vay từ cổ đông?
Cả hai đều có thể đúng: hãy quyết định là loại nào, ghi bằng văn bản, rồi mới ghi sổ. Vốn được ghi có vào thặng dư vốn cổ phần (hoặc vào cổ phiếu phổ thông và thặng dư vốn nếu phát hành cổ phần mới) và không phải là thu nhập của công ty (section 118; Publication 542). Khoản vay được ghi có vào khoản vay từ cổ đông và hoàn trả theo các điều khoản của nó.
| Vốn thêm | Khoản vay của cổ đông | |
|---|---|---|
| Giấy tờ | Nghị quyết của hội đồng quản trị, cộng với cổ phần mới nếu có phát hành | Giấy nhận nợ có chữ ký: số tiền, lãi suất, ngày hoàn trả |
| Bút toán khi tiền về | Ghi nợ tiền mặt, ghi có thặng dư vốn cổ phần | Ghi nợ tiền mặt, ghi có khoản vay từ cổ đông |
| Khi lấy lại tiền | Dưới dạng khoản phân phối: trong C corporation, là cổ tức trong phạm vi thu nhập và lợi nhuận (earnings and profits), sau đó giảm giá gốc cổ phần của nhà sáng lập, rồi đến lãi (section 301(c)); S corporation theo section 1368 | Hoàn trả gốc làm giảm khoản vay; tiền lãi được ghi là chi phí lãi vay |
| Nhà sáng lập nắm giữ gì | Một khoản đầu tư lớn hơn vào cổ phần | Quyền yêu cầu của chủ nợ |
Chỉ cái nhãn thì chưa đủ để quyết định. Các yếu tố mà luật thuế nêu gồm có lời hứa trả bằng văn bản vô điều kiện một khoản cố định khi có yêu cầu hoặc vào một ngày định trước kèm lãi cố định, khoản nợ có xếp sau các chủ nợ khác hay không, tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu, và việc các khoản vay có tương ứng với tỷ lệ nắm giữ cổ phần hay không. Cách công ty gán nhãn cho khoản tiền khi phát hành nhìn chung ràng buộc công ty và người nắm giữ, nhưng không ràng buộc IRS (section 385). Khoản vay của nhà sáng lập không có lãi, hoặc lãi thấp hơn lãi suất liên bang áp dụng, có thể thuộc quy tắc về khoản vay dưới giá thị trường (Publication 542). Nếu công ty dùng phương pháp kế toán dồn tích và một nhà sáng lập sở hữu hơn 50% cổ phiếu của công ty theo giá trị, trực tiếp hoặc gián tiếp, công ty nhìn chung chỉ khấu trừ tiền lãi nợ nhà sáng lập đó khi tiền lãi được thanh toán (section 267(a)(2) và (b)(2); Publication 542).
Sai lầm thường gặp là ghi mọi khoản chuyển tiền của nhà sáng lập là "khoản góp vốn của chủ sở hữu" mà không có quyết định nào đứng sau, khiến người lập tờ khai phải đoán. Trong S corporation, khoản vay của cổ đông còn làm phát sinh các câu hỏi riêng về giá gốc; xem khoản vay của cổ đông cho S corporation. Nhà sáng lập ở nước ngoài cho vay hoặc mua cổ phần có thể phát sinh Form 5472 và khấu trừ thuế trên tiền lãi; xem đưa tiền vào công ty Hoa Kỳ của bạn từ nước ngoài.
Ghi nhận chi phí khởi sự do cá nhân trả trước khi thành lập công ty như thế nào?
Ghi từng khoản chi phí theo ngày gốc, bên nhận và số tiền, ghi nợ tài khoản chi phí và ghi có "nợ nhà sáng lập" nếu công ty sẽ hoàn trả, hoặc thặng dư vốn cổ phần nếu nhà sáng lập góp khoản đó. Sau đó phân loại: chi phí tổ chức và chi phí khởi sự là hai nhóm riêng, mỗi nhóm có khoản khấu trừ năm đầu riêng, nên hãy lập tài khoản riêng cho từng nhóm.
| Chi phí đã trả trước khi thành lập công ty | Phân loại | Cách xử lý về thuế |
|---|---|---|
| Lệ phí thành lập công ty của tiểu bang; công việc pháp lý cho điều lệ, quy chế nội bộ, biên bản tổ chức và điều khoản cổ phần ban đầu; kế toán cần thiết | Chi phí tổ chức (section 248; 26 CFR 1.248-1) | Tối đa $5.000 trong năm hoạt động kinh doanh bắt đầu, giảm đi nếu chi phí vượt quá $50.000; phần còn lại phân bổ dần trong 180 tháng |
| Nghiên cứu thị trường, tư vấn và đi lại để khảo sát hoặc thiết lập doanh nghiệp | Chi phí khởi sự (section 195) | Tối đa $5.000, giảm đi nếu chi phí vượt quá $50.000; phần còn lại phân bổ dần trong 180 tháng |
| Trả tiền cho lập trình viên xây dựng phần mềm, và nghiên cứu khác | Không thuộc loại nào: chi phí nghiên cứu, kể cả phát triển phần mềm, không phải chi phí khởi sự (section 195(c)(1); section 174A(c)(3)) | Theo quy tắc về nghiên cứu; xem chi phí khởi sự trước khi ra mắt |
| Hoa hồng, chi phí pháp lý và in ấn khi phát hành hoặc bán cổ phần; chi phí chuyển giao tài sản, chẳng hạn văn bản chuyển giao IP, cho công ty | Không thuộc loại nào (26 CFR 1.248-1(b)(3)) | Không được khấu trừ như chi phí tổ chức |
| Thiết bị công ty giữ lại, chẳng hạn laptop | Không thuộc loại nào: chi phí khởi sự chỉ gồm những khoản mà một doanh nghiệp đang hoạt động có thể khấu trừ (section 195(c)(1)) | Ghi là tài sản |
Phần còn lại của mỗi nhóm được khấu trừ đều đặn bắt đầu từ tháng hoạt động kinh doanh bắt đầu, có thể không phải ngày thành lập công ty (section 248(a); section 195(b)). Tên miền hoặc trang web không nằm trong các ví dụ về chi phí tổ chức của quy định (26 CFR 1.248-1(b)(2)); hãy lập tài khoản riêng để xác định cách xử lý dựa trên sự kiện thực tế. Ngày bắt đầu hoạt động kinh doanh, cách khai khoản khấu trừ trên tờ khai và các cách hoàn trả được nêu trong chi phí khởi sự trước khi ra mắt.
Ghi nhận các khoản tiền gửi ngân hàng và khoản chi bằng thẻ đầu tiên như thế nào?
Mở tài khoản ngân hàng đứng tên công ty và cho mọi đô la của công ty đi qua tài khoản đó. IRS yêu cầu doanh nghiệp mới giữ tài khoản doanh nghiệp tách biệt với tài khoản cá nhân, gửi mọi khoản thu vào đó, ghi chú trên mỗi khoản tiền gửi là thu nhập kinh doanh, tiền cá nhân hay khoản vay, và đối chiếu tài khoản (Publication 583). Trong công ty, tiền của nhà sáng lập là khoản mua cổ phần, vốn hoặc khoản vay, được ghi như trên, không bao giờ là doanh thu bán hàng.
- Các khoản tiền gửi đầu tiên: đối chiếu từng khoản với giấy tờ của nó: thỏa thuận mua cổ phần, giấy nhận nợ, nghị quyết của hội đồng quản trị hoặc hóa đơn của khách hàng.
- Thẻ cá nhân của nhà sáng lập dùng cho chi phí công ty: ghi từng chi phí vào ngày phát sinh và ghi có nợ nhà sáng lập. Khi công ty hoàn trả, ghi nợ nợ nhà sáng lập; khoản hoàn trả không phải là chi phí lần hai. Nếu nhà sáng lập làm việc cho công ty, việc hoàn trả chi phí cho công việc đó, chẳng hạn đi lại, chỉ không chịu thuế khi biên lai và mục đích kinh doanh đến tay công ty trong một thời gian hợp lý; nếu không thì đó là tiền lương (26 CFR 1.62-2). Xem chi phí kinh doanh trả bằng thẻ tín dụng cá nhân.
- Hóa đơn cá nhân: không bao giờ trả từ tài khoản của công ty. Chi phí cá nhân của nhà sáng lập không phải là chi phí của công ty; cách xử lý khoản thanh toán như vậy được nêu trong C corporation trả chi phí cho chủ sở hữu.
- Hằng tháng: đối chiếu tài khoản ngân hàng và thẻ với sổ sách.
Nếu tiền cá nhân và tiền công ty đã lẫn vào nhau, xem sửa lỗi lẫn tiền cá nhân và tiền doanh nghiệp.
Tiền mặt hay dồn tích, và năm thuế nào: cần quyết định gì trước bút toán đầu tiên?
Cả hai được cố định bởi tờ khai đầu tiên: công ty chọn năm thuế và phương pháp kế toán bằng cách nộp tờ khai đầu tiên theo đó (Publication 583). Công ty bầu chọn S thì thay vào đó chọn năm thuế trên Form 2553, và bị giới hạn ở năm dương lịch hoặc một vài năm tài chính được phép (hướng dẫn Form 1120-S). Đổi một trong hai về sau nhìn chung cần IRS đồng ý, nên hãy thiết lập sổ sách theo phương pháp mà tờ khai sẽ dùng. Các quy tắc còn lại dưới đây lấy từ các phần về phương pháp kế toán và kỳ kế toán trong hướng dẫn Form 1120.
| Quyết định | Quy tắc cho C corporation |
|---|---|
| Tiền mặt hay dồn tích | C corporation mới thường có thể chọn một trong hai. Phương pháp tiền mặt được phép khi tổng doanh thu bình quân hằng năm của 3 năm thuế trước, hoặc của các năm công ty đã tồn tại, không vượt quá $32.000.000 và công ty không phải là tax shelter, hoặc nếu công ty là qualified personal service corporation (gần như toàn bộ công việc là dịch vụ trong các lĩnh vực như y tế, pháp lý, kế toán hoặc tư vấn, và gần như toàn bộ cổ phiếu do nhân viên thực hiện các dịch vụ đó nắm giữ); nếu không, C corporation phải dùng phương pháp dồn tích (section 448). |
| Sổ sách và tờ khai | Thu nhập chịu thuế được tính theo phương pháp thường dùng để ghi sổ, và phải phản ánh rõ thu nhập. |
| Năm thuế | Năm dương lịch hoặc năm tài chính. Personal service corporation (chủ yếu là dịch vụ trong các lĩnh vực như y tế, pháp lý, kế toán hoặc tư vấn, do nhân viên là chủ sở hữu thực hiện) phải dùng năm dương lịch trừ khi có ngoại lệ. |
Phương pháp nào phù hợp được nêu trong phương pháp tiền mặt hay dồn tích cho doanh nghiệp nhỏ; ngày kết thúc năm được nêu trong năm tài chính hay năm dương lịch.
Công ty mới nên lưu giữ những hồ sơ nào ngay từ ngày đầu?
Hãy lưu giữ các giấy tờ của công ty chứng minh ai sở hữu gì, bên cạnh các biên lai đằng sau mỗi bút toán. IRS cho biết công ty nên lưu biên bản họp hội đồng quản trị, và các chứng từ như hóa đơn, biên lai, phiếu nộp tiền và séc đã thanh toán là căn cứ cho sổ sách và tờ khai (Publication 583). Trừ một vài trường hợp, luật không yêu cầu loại hồ sơ đặc biệt nào, chỉ cần hồ sơ cho thấy rõ thu nhập và chi phí (IRS). Một ngoại lệ: công ty nộp Form 5472 (xem bên dưới) còn phải lưu giữ hồ sơ giao dịch với bên liên quan theo quy tắc của biểu mẫu (hướng dẫn Form 5472).
| Hồ sơ | Chứng minh điều gì |
|---|---|
| Giấy chứng nhận hoặc điều lệ thành lập, và quy chế nội bộ | Số cổ phần được phép phát hành, mệnh giá và ai có quyền hành động |
| Nghị quyết hoặc biên bản của hội đồng quản trị | Mỗi lần phát hành cổ phần và giá, khoản vay và khoản hoàn chi của nhà sáng lập |
| Sổ cổ đông | Tên, địa chỉ và số cổ phần của từng người nắm giữ, cùng mọi lần phát hành và chuyển nhượng |
| Thỏa thuận mua cổ phần, văn bản chuyển giao IP, giấy nhận nợ | Mỗi nhà sáng lập đã trả hoặc cho vay gì, theo điều khoản nào |
| Biên lai cho chi phí đã trả trước khi thành lập công ty | Số tiền, ngày, bên nhận và người đã trả |
| Sao kê ngân hàng và thẻ từ ngày đầu tiên | Mọi bút toán trong sổ sách |
Luật công ty của tiểu bang điều chỉnh sổ cổ đông; ví dụ Delaware định nghĩa đó là hồ sơ về tên, địa chỉ và số cổ phần của cổ đông cùng mọi lần phát hành và chuyển nhượng (Delaware Code title 8, section 219(c)). Hồ sơ chứng minh cho tờ khai thường được lưu giữ 3 năm kể từ hạn nộp hoặc ngày nộp, tùy ngày nào muộn hơn, và hồ sơ về giá gốc tài sản của công ty được lưu giữ chừng nào còn cần đến (hướng dẫn Form 1120). Xem giữ hồ sơ doanh nghiệp trong bao lâu.
Khi nào công ty mới nên giao sổ sách cho nhân viên ghi sổ?
Không quy định nào buộc phải có nhân viên ghi sổ; IRS yêu cầu sổ sách cho thấy rõ thu nhập và chi phí và chứng minh cho tờ khai (IRS). Khối lượng công việc tăng lên ở các thời điểm sau:
- Nhà đầu tư vào. SAFE, giấy nợ chuyển đổi hoặc vòng gọi vốn có định giá thêm các bút toán vốn chủ sở hữu phải khớp với bảng cơ cấu cổ phần (cap table); xem ghi sổ cho startup có vốn đầu tư mạo hiểm và ghi nhận vòng gọi vốn có định giá.
- Bắt đầu trả lương, kể cả nhà sáng lập được trả lương như nhân viên; xem thiết lập bảng lương. Nhà sáng lập kiểm soát bảng lương và cố ý không nộp thuế đã khấu trừ từ tiền lương có thể phải tự chịu khoản thuế đó (section 6672); IRS nhìn chung có 3 năm kể từ ngày 15 tháng 4 năm sau, hoặc ngày nộp muộn hơn, để ấn định thuế (IRM 5.7.3); xem tiền phạt thu hồi thuế ủy thác.
- Đến hạn nộp Form 1120 đầu tiên. Mọi công ty trong nước không được miễn theo section 501 đều phải nộp, dù có thu nhập chịu thuế hay không, nhìn chung trước ngày 15 của tháng thứ tư sau ngày kết thúc năm (hướng dẫn Form 1120); S corporation nộp Form 1120-S sớm hơn một tháng (hướng dẫn Form 1120-S); xem tờ khai công ty đầu tiên của startup chưa có doanh thu.
- Một người nước ngoài, chẳng hạn nhà sáng lập không phải công dân hay người cư trú Hoa Kỳ, sở hữu ít nhất 25% số phiếu biểu quyết hoặc giá trị, trực tiếp hoặc gián tiếp. Khi đó công ty nộp Form 5472 cho các giao dịch phải báo cáo với chủ sở hữu đó, và không nộp hoặc không lưu giữ hồ sơ bị phạt $25.000 (hướng dẫn Form 5472).
Chi phí thường gặp khi thuê hỗ trợ được nêu trong chi phí ghi sổ mỗi tháng.
Ví dụ
Các ví dụ này mang tính minh họa và dùng đô la Hoa Kỳ.
Hai nhà sáng lập mua cổ phần theo mệnh giá
Hai nhà sáng lập mỗi người mua 5.000.000 cổ phần phổ thông với mệnh giá $0,0001 giá $500, và cả hai trả tiền khi ký. Bút toán: ghi nợ tiền mặt $1.000; ghi có cổ phiếu phổ thông $1.000. Giá bằng mệnh giá, nên không có gì vào thặng dư vốn cổ phần, và không có gì vào thu nhập. Nếu một nhà sáng lập trả tiền sau một tuần, công ty trước tiên ghi nợ khoản phải thu $500 từ nhà sáng lập đó, rồi xóa khoản này khi tiền về. Nếu hội đồng quản trị định giá cổ phần $0,001 mỗi cổ phần, mỗi nhà sáng lập sẽ trả $5.000: ghi nợ tiền mặt $10.000; ghi có cổ phiếu phổ thông $1.000 và thặng dư vốn cổ phần $9.000.
Chi phí thành lập được hoàn trả vào tháng thứ hai
Trước khi thành lập công ty, một nhà sáng lập đã trả $1.200 lệ phí nộp hồ sơ ở tiểu bang và phí pháp lý cho điều lệ và quy chế nội bộ. Bút toán khi công ty nhận các khoản này: ghi nợ chi phí tổ chức $1.200; ghi có nợ nhà sáng lập $1.200. Sang tháng thứ hai công ty hoàn trả: ghi nợ nợ nhà sáng lập $1.200; ghi có tiền mặt $1.200. Khoản hoàn trả không phải là chi phí. Nếu hoạt động kinh doanh bắt đầu trong năm đó và đây là chi phí tổ chức duy nhất, toàn bộ $1.200 nằm trong giới hạn năm đầu cho chi phí tổ chức.
Khoản vay của nhà sáng lập có giấy nhận nợ đã ký
Vào tháng thứ ba, một nhà sáng lập chuyển khoản $20.000 theo giấy nhận nợ có ký, nêu rõ lãi suất và ngày hoàn trả. Bút toán: ghi nợ tiền mặt $20.000; ghi có khoản vay từ cổ đông $20.000. Tiền lãi được ghi là chi phí lãi vay; hoàn trả gốc làm giảm khoản vay và không phải là chi phí. Nếu không có giấy nhận nợ hay nghị quyết của hội đồng quản trị, cùng khoản chuyển khoản đó cần một quyết định, khoản vay hay vốn, trước khi ghi sổ.
Trường hợp của bạn có khác không?
- Công ty của bạn là LLC: xem thiết lập sổ sách cho LLC mới và LLC mới có cần nhân viên ghi sổ không.
- Bạn sẽ bầu chọn S: xem ghi sổ cho S corporation và có nên bầu chọn S corporation không; thiết lập sổ sách với dịch vụ ghi sổ.
- Nhà sáng lập sống ở nước ngoài hoặc cấp vốn cho công ty từ nước ngoài: cổ phần hoặc khoản vay, Form 5472 và khấu trừ thuế được nêu trong đưa tiền vào công ty Hoa Kỳ của bạn từ nước ngoài; thiết lập sổ sách với dịch vụ ghi sổ.
- Nhà sáng lập trả tiền mua cổ phần bằng mã nguồn hoặc tài sản khác: giá gốc và các bản tuyên bố được nêu trong chi phí khởi sự trước khi ra mắt; ghi nhận cùng dịch vụ ghi sổ.
- Cổ phần nhà sáng lập được xác lập quyền sở hữu dần: xem cổ phần nhà sáng lập được xác lập quyền sở hữu dần.
- Sắp có nhà đầu tư, SAFE hoặc quỹ quyền chọn: xem ghi sổ cho startup có vốn đầu tư mạo hiểm; ghi nhận cùng dịch vụ ghi sổ.
- Người thân cho công ty vay tiền không có giấy tờ: xem khoản vay của gia đình cho doanh nghiệp của bạn.
- Đến hạn nộp Form 1120 đầu tiên nhưng chưa có doanh thu: xem tờ khai công ty đầu tiên của startup chưa có doanh thu; chuẩn bị sổ sách với dịch vụ ghi sổ và tờ khai với dịch vụ thuế công ty.
- Nhiều tháng giao dịch chưa được ghi hoặc bị lẫn: xem bù lại sổ sách quá hạn và nhận dịch vụ ghi sổ.
Số liệu trên trang này
| Số liệu | Giá trị | Nguồn |
|---|---|---|
| Điều kiện của Form 1120 để không phải điền Schedules L, M-1 và M-2 Cả tổng doanh thu (trang 1, line 1a cộng các line từ 4 đến 10) và tổng tài sản cuối năm đều phải thấp hơn số tiền này; Schedule K, câu hỏi 13. Form 1120 và hướng dẫn bản chính thức mới nhất là cho năm thuế 2025. | $250.000 Năm thuế 2025 | IRS: Hướng dẫn Form 1120 Đã kiểm tra |
| Hạn nộp lựa chọn 83(b) Sau khi chuyển giao tài sản; bên nhận chọn bằng Form 15620 hoặc một văn bản đáp ứng yêu cầu. Áp dụng quy tắc về cuối tuần và ngày lễ. | 30 ngày | IRS: Form 15620 Đã kiểm tra |
| Tỷ lệ kiểm soát Section 351 Ít nhất tỷ lệ này trên tổng quyền biểu quyết và trên tổng số cổ phiếu của mỗi loại cổ phiếu khác, ngay sau khi hoán đổi | 80% | US Code: section 368(c) Đã kiểm tra |
| Ngưỡng sở hữu theo giá trị cổ phiếu để xác định thời điểm khấu trừ lãi vay giữa các bên liên quan theo section 267 Quyền sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp của cá nhân đối với giá trị cổ phiếu đang lưu hành của công ty; section 267(b)(2) | Hơn 50% | US Code: section 267(b)(2) Đã kiểm tra |
| Khoản khấu trừ ngay tối đa cho chi phí tổ chức đủ điều kiện Tách biệt với khoản khấu trừ chi phí khởi nghiệp; giảm đi, nhưng không dưới không, khi chi phí tổ chức vượt ngưỡng giảm dần | $5.000 | IRS: Publication 583, Bắt đầu kinh doanh và lưu giữ hồ sơ Đã kiểm tra |
| Ngưỡng chi phí tổ chức làm giảm khoản khấu trừ ngay Khoản khấu trừ ngay chi phí tổ chức bị giảm theo chi phí tổ chức đủ điều kiện vượt mức này | $50.000 | IRS: Publication 583, Bắt đầu kinh doanh và lưu giữ hồ sơ Đã kiểm tra |
| Thời gian phân bổ chi phí khởi nghiệp và chi phí tổ chức Chi phí khởi nghiệp và chi phí tổ chức đủ điều kiện còn lại, bắt đầu từ tháng doanh nghiệp bắt đầu hoạt động | 180 tháng | IRS: Hướng dẫn Form 1120 Đã kiểm tra |
| Khoản khấu trừ ngay tối đa cho chi phí khởi nghiệp đủ điều kiện Giảm đi, nhưng không dưới không, theo chi phí khởi nghiệp vượt ngưỡng giảm dần; áp dụng khi hoạt động kinh doanh bắt đầu | $5.000 | U.S. Code: 26 U.S.C. § 195(b)(1)(A) Đã kiểm tra |
| Ngưỡng chi phí khởi nghiệp làm giảm khoản khấu trừ ngay Khoản khấu trừ ngay chi phí khởi nghiệp bị giảm theo chi phí đủ điều kiện vượt mức này | $50.000 | U.S. Code: 26 U.S.C. § 195(b)(1)(A) Đã kiểm tra |
| Điều kiện tổng doanh thu để dùng phương pháp tiền mặt cho công ty và hợp danh Tổng doanh thu bình quân hằng năm của 3 năm thuế trước năm hiện tại, cho các năm thuế bắt đầu trong năm 2026 (section 448(c)); áp dụng quy tắc gộp. Cùng con số với us.inventory.small-business-gross-receipts-limit, được tách riêng cho quy tắc phương pháp tiền mặt. | $32.000.000 Năm thuế 2026 | IRS: Rev. Proc. 2025-32, section 4.30 (Internal Revenue Bulletin 2025-45) Đã kiểm tra |
| Thời hiệu ấn định thông thường của tiền phạt thu hồi thuế ủy thác (trust fund recovery penalty) Kể từ ngày 15 tháng 4 kế tiếp đối với tờ khai thuế lao động nộp đúng hạn, hoặc ngày nộp thực tế nếu muộn hơn; có ngoại lệ | 3 năm | IRS: Thời hiệu ấn định tiền phạt thu hồi thuế ủy thác (Trust Fund Recovery Penalty) Đã kiểm tra |
| Hạn nộp Form 1120 thông thường Công ty có năm thuế kết thúc vào tháng 6 nhìn chung dùng ngày 15 của tháng thứ ba thay thế; cuối tuần và ngày lễ có thể làm dời hạn | Ngày 15 của tháng thứ tư sau ngày kết thúc năm | IRS: Hướng dẫn Form 1120, nộp khi nào Đã kiểm tra |
| Mức sở hữu nước ngoài khiến công ty Hoa Kỳ trở thành công ty phải khai báo Form 5472 Ít nhất tỷ lệ này về quyền biểu quyết hoặc giá trị do một người nước ngoài nắm giữ, trực tiếp hoặc gián tiếp, vào bất kỳ thời điểm nào trong năm thuế. LLC một thành viên do một người nước ngoài sở hữu toàn bộ được coi là một công ty như vậy. | 25% | IRS: Hướng dẫn Form 5472 Đã kiểm tra |
| Tiền phạt của Form 5472 khi không nộp hoặc không lưu giữ hồ sơ Đối với năm thuế bắt đầu sau ngày 31 tháng 12 năm 2017. Tính cho mỗi công ty khai báo, mỗi năm thuế. Form 5472 thiếu nghiêm trọng được coi là không nộp. IRC 6038A(d)(1); Treas. Reg. 1.6038A-4(a). | $25.000 | IRS: Hướng dẫn Form 5472 Đã kiểm tra |
Nguồn chính
- 26 U.S.C. 1032, Đổi cổ phiếu lấy tài sản
- 26 U.S.C. 351, Chuyển giao cho công ty do người chuyển giao kiểm soát
- 26 U.S.C. 368(c), Định nghĩa quyền kiểm soát
- 26 U.S.C. 362, Giá gốc của công ty
- 26 U.S.C. 118, Các khoản góp vốn vào công ty
- 26 U.S.C. 385, Xử lý một số lợi ích trong công ty như cổ phiếu hoặc nợ
- 26 U.S.C. 267, Lỗ, chi phí và tiền lãi liên quan đến giao dịch giữa các người nộp thuế có liên quan
- 26 U.S.C. 6672, Không thu và không nộp thuế
- 26 U.S.C. 301, Phân phối tài sản
- 26 U.S.C. 1368, Phân phối (S corporation)
- 26 U.S.C. 248, Chi phí tổ chức
- 26 U.S.C. 195, Chi phí khởi sự
- 26 U.S.C. 174A, Chi phí nghiên cứu hoặc thử nghiệm trong nước
- 26 U.S.C. 448, Giới hạn việc dùng phương pháp kế toán tiền mặt
- 26 U.S.C. 83(b), Lựa chọn tính vào tổng thu nhập trong năm chuyển giao
- 26 CFR 1.248-1, Lựa chọn phân bổ dần chi phí tổ chức
- 26 CFR 1.351-1, Chuyển giao cho công ty do người chuyển giao kiểm soát
- 26 CFR 1.62-2, Hoàn chi phí và các thỏa thuận trợ cấp chi phí khác
- IRS: Internal Revenue Manual 5.7.3, Xác định trách nhiệm và hành vi cố ý đối với tiền phạt thu hồi thuế ủy thác
- IRS: Revenue Procedure 2025-32, điều chỉnh theo lạm phát cho năm 2026
- IRS: Publication 583, Bắt đầu kinh doanh và lưu giữ hồ sơ
- IRS: Publication 542, Công ty
- IRS: Hướng dẫn Form 1120
- IRS: Form 1120, Tờ khai thuế thu nhập công ty Hoa Kỳ
- IRS: Hướng dẫn Form 1120-S
- IRS: Lưu giữ hồ sơ
- IRS: Hướng dẫn Form 5472
- Delaware Code, Title 8, Chapter 1, Subchapter V: Cổ phiếu và cổ tức
- Delaware Code, Title 8, Chapter 1, Subchapter VII: Họp, bầu cử, biểu quyết và thông báo
Về hướng dẫn này
Bản dịch từ hướng dẫn tiếng Anh · Đọc bản gốc tiếng Anh
Trang này giải thích các quy tắc chung cho năm thuế được nêu. Đây không phải là tư vấn cho trường hợp của bạn.
Thay đổi so với bản tiếng Anh gốc
- : Xuất bản lần đầu.