身在海外：单一成员 LLC 还是 S 公司？美国公司架构怎么选

单一成员 LLC、S 公司还是当地公司：美国公民在海外有什么不同？

住在海外，每种架构在 IRS 的基本申报仍然要做，但适用哪种社会保障税、海外劳动所得免税额（FEIE）能覆盖多少收入，以及部分截止日会有变化。美国公民要就全球收入纳税：LLC 或 S 公司的利润在赚取时就算您的收入；当地公司的利润，则以工资、股息的形式到您手上，或者按受控外国公司规则，部分收入在公司付款给您之前就要先缴税。美国税务上的主要差别如下：

表格背后的规则：单一成员 LLC 属于被忽略实体，在所有人的税表上申报；海外自雇的美国公民多数情况下必须缴自雇税，免税额不能抵减；S 公司的收入不属于自雇收入；美国社会保障税和 Medicare 医疗保险税通常不适用于在海外工作所得的工资，除非雇主是美国雇主或有其他例外情形。

哪些情况不简单：

• 涉及两个国家。 您的新居住国会按本国法律处理美国 LLC 或 S 公司。它可能对实体征税，而美国是对您征税，也可能相反。两国对不同的纳税人征税，或者所属年度不同，外国税收抵免可能对不上。
• S 选择或分类选择。 两者都很难撤回，而且 S 选择可能意外终止（见下文）。
• 当地公司。 持有外国公司要报 5471 表，公司在付钱给您之前，其收入就可能要在美国缴税。
• 共同所有人。 多一位所有人会改变美国税务分类；如果对方不是美国人，还可能导致 S 选择终止。
• 未报税的年度。 漏报 1120-S 表、发薪申报表或 5471 表各有罚款；从您工资中预扣却没有缴纳的税款，如果是故意不缴，可以向您个人追缴（《美国法典》第 26 编第 6672 条）。

请准备好： 公司成立文件以及成立所在的州或国家；2553 表或 8832 表以及 IRS 的接受信函；所有人名单，注明各自的国籍和居住地；最近两年的税表和发薪申报；用于免税额测试的逐日行程记录；以及任何覆盖证明或外国社会保障声明。

海外的 LLC 或 S 公司：自雇税和工资税有什么区别？

单一成员 LLC 的所有人，对全部净收益缴自雇税；S 公司的所有人，只对工资通过发薪缴社会保障税和 Medicare 医疗保险税。两者在海外都适用，FEIE 对两者都不能减免。

为什么 S 公司的工资在海外仍要缴税。 美国社会保障法涵盖受雇于美国雇主的美国公民在美国境外的工作，而依美国或某个州的法律成立的公司就是美国雇主（《美国法典》第 26 编第 3121(b) 和 (h) 条；第 54 号出版物）。无论您住在哪里，您的 S 公司都要为您办理美国发薪。

社会保障协定会带来什么改变。 如果美国与您所在的国家签有社会保障协定，您可能只需向一个体系缴费。自雇人士把外国机构出具的声明附在 1040 表上，就不用报 Schedule SE（Schedule SE 填表说明）；员工（包括在发薪名单上的 S 公司所有人）则需要覆盖证明，没有证明的话，美国工资税继续缴纳（IRS）。没有协定的话，两国的社会保障税都可能要缴。各协定如何划分适用的体系，见海外自雇税与社会保障协定。

S 选择会改变哪部分收入要缴工资税，而且 IRS 把付给高管的款项在合理报酬范围内视为工资。S 选择是否划算，见是否应该选择 S 公司身份；如何设定工资，见 S 公司所有人的工资。

FEIE 与 S 公司工资：工资能免税吗？工资以外的利润呢？

您在海外工作所得的 S 公司工资，只要是对您的服务的合理报酬，并且您符合免税额测试，就可以算作海外劳动所得。IRS 把薪金和工资列为劳动所得，并认定劳动所得的来源是您实际工作的地点，而不是付款方所在地。免税额上限是每人 $132,900。对单一成员 LLC 来说，靠您自己的服务赚到的利润属于劳动所得；如果设备、存货等资本也产生了利润，则您的服务可获得合理的报酬额度，最高为您所占净利润的 30%（26 CFR 1.911-3(b)(2)）。

工资以外的利润则是另一回事。IRS 把股息归为非劳动所得，把经营利润归为可变收入，可能是劳动所得、非劳动所得，也可能两者各占一部分（IRS）。财政部规定还补充：公司付给您的款项，如果属于利润分配，而不是对您实际所提供服务的合理报酬，就不算劳动所得（26 CFR 1.911-3(b)(1)）。法律把劳动所得定义为提供个人服务所得的报酬，而不是公司分配的利润；上述 30% 的额度只适用于非公司形式的业务（《美国法典》第 26 编第 911(d)(2) 条；26 CFR 1.911-3(b)(2)）。您在 Schedule K-1 上的份额是您应占的公司利润，不是报酬，所以按这一表述，它不能计入免税额；只有为工作所付的合理工资可以。

工资被免税，并不能免掉工资税：社会保障税和 Medicare 医疗保险税仍然按这笔工资计算，就像它没有被免税一样。

您是否符合条件，见 FEIE 测试与出国第一年。免税额和外国税收抵免哪个更合适，见 FEIE 还是外国税收抵免。

住在海外，还能保留我的 S 公司吗？

美国公民无论住在哪里，都可以继续做 S 公司股东：S 公司不能有非居民外国人股东（《美国法典》第 26 编第 1361(b)(1)(C) 条），而美国公民永远不是非居民外国人。公司本身必须保持美国国内公司的身份，其他情形也仍可能终止 S 选择。

如果发生下列任何一种情况，S 选择会自动终止，从公司不再符合条件之日起生效（《美国法典》第 26 编第 1362(d) 条；1120-S 表填表说明）：

• 非居民外国人取得股份，包括配偶或新合伙人；
• 不是美国公民的股东变成非居民外国人；绿卡持有人搬到海外后仍是美国居民，直到交还或被撤销绿卡，或者主张新居住国的协定居民身份并通知 IRS（《美国法典》第 26 编第 7701(b)(6) 条）；
• 公司发行第二类股票，或者出现不是合格个人、遗产或信托的股东。

如果夫妻双方依共同财产制都在公司中享有权益，双方都必须同意这项选择（2553 表填表说明）。如果您的配偶是非居民外国人，而新居住国的共同财产法让配偶对股份享有权益，那么从该权益产生之日起，公司就不再符合条件，哪怕股份只登记在您一人名下；根据第 6013(g) 条作出联合申报选择，把配偶视为美国居民，可以在其有效期间避免这一后果（26 CFR 1.1361-1(g)(1)）。如果 IRS 认定终止属于无意之失，并在合理期限内纠正，可以给予补救；补救不是自动的（《美国法典》第 26 编第 1362(f) 条）。有计划地退出，见把 S 公司改为 C 公司。

如果通过居住国成立的公司经营，会有什么变化？

在新居住国成立的公司，对美国来说是外国实体。默认情况下，所有人都负有限责任的外国实体按公司处理；只有一位所有人且不享有限责任的，则按被忽略实体处理（26 CFR 301.7701-3(b)(2)）。有些外国公司类型始终属于公司，不能另作选择（26 CFR 301.7701-2(b)(8)）。其他类型可以通过 8832 表选择不同的美国分类，例如只有一位所有人时选择作为被忽略实体（26 CFR 301.7701-3(a) 和 (c)）。这会改变美国的申报和税款，而新居住国仍可能把该公司当作公司处理。选择生效日最早可以是提交 8832 表前 75 天，所以新公司想从成立日起适用，须在成立后 75 天内提交。已按公司处理的公司选择改为被忽略实体，视为前一天清算，可能产生美国税款，而且 60 个月内不能再次变更（26 CFR 301.7701-3(c)(1) 和 (g)）。

如果是您控制的外国公司：

• 5471 表。 控制外国公司（持有超过 50% 的表决权或价值）的美国人，要把 5471 表随自己的税表一起提交，截止日期与税表相同，含延期（5471 表填表说明）。
• 受控外国公司（CFC）规则。 您控制的外国公司同时也是 CFC，所以公司的部分收入会在赚取的当年就向您征税，不必等它付款给您。见美国人拥有的外国公司。
• 公司付给您的款项。 外国雇主为您在海外的工作所付的工资，通常不适用美国社会保障税和 Medicare 医疗保险税（第 54 号出版物），可以计入免税额；股息属于非劳动所得，不能计入。

如果该公司选择作为被忽略实体，所有人要报 8858 表，并和美国单一成员 LLC 一样，其收入要缴自雇税。哪种实体用哪种表格，见外国公司的信息申报表；公司的银行账户，见公司境外账户的 FBAR。

加入共同所有人，尤其是非美国人时，有什么变化？

共同所有人的加入会改变 LLC 的美国税务分类，也可能终止 S 选择。

被忽略的单一成员实体有多于一名成员时，就变成合伙企业。有一个例外：只由夫妻依某个州、外国或美国属地的法律以共同财产形式拥有的实体，可以按被忽略实体或合伙企业处理（Rev. Proc. 2002-69）。对外国合伙人的预扣，见外国合伙人与预扣；默认分类和选择，见 LLC 如何征税。

住在海外，每年要报哪些税表？截止日是什么时候？

以下均为日历年度的日期。美国公民在 4 月 15 日住在海外、且主要营业地点在海外的，1040 表的报税和缴税可以自动延期 2 个月，到 6 月 15 日；利息仍从 4 月 15 日 起算。公司税表有各自的日期：在美国和波多黎各境外经营业务并保存账簿记录的 S 公司，或在境外保存账簿记录的合伙企业，附上一份声明后，报税和缴税可自动延期到年度结束后第 6 个月的 15 日；之后可再用 7004 表把报税期限延长 3 个月，缴税不延期（7004 表填表说明）。

来源：第 54 号出版物、1120-S 表填表说明、Schedule K-1（1120-S 表）填表说明、7004 表填表说明、5471 表填表说明。您在海外个人报税的步骤（包括 FBAR），见海外居住期间报税。

您离开后，LLC 或公司成立所在的州仍然会要求年度报告和征税；加州的情况见加州最低税和 LLC 费用。您是否不再是原居住州的居民，是另一个问题：见搬到海外时终止州居民身份。

示例

以下示例仅作说明，金额均为美元，只涉及美国一方的税务。

葡萄牙的单一成员 LLC

Dana 是住在葡萄牙的美国软件顾问，通过单一成员 LLC 获得净收入 US$150,000。如果她符合免税额测试，FEIE 最多可以免掉其 $132,900 海外劳动所得的所得税。自雇税不理会免税额：净收益约 US$138,500，税款约 US$21,200。葡萄牙在 IRS 的协定国家名单上，所以如果她取得了证明她属于葡萄牙体系的声明，就把它附上，不用再报 Schedule SE。

泰国的 S 公司所有人

Ben 住在泰国，他的 S 公司付给他 US$90,000 的工资；泰国不在 IRS 的协定国家名单上。这笔工资属于美国雇主所付的工资：Ben 和公司各缴约 US$6,900 的社会保障税和 Medicare 医疗保险税。如果他符合测试，这笔工资可以计入免税额。另外 US$60,000 的利润通过 Schedule K-1 转给他，不缴自雇税；这是他应占的公司利润，不是服务报酬，所以按法律的表述，它不能计入免税额。

英国的私人公司

Sofia 成立了一家英国私人公司，并持有全部股份。公司所有人负有限责任，所以默认是她控制的外国公司。她每年随 1040 表一起报 5471 表，公司的部分收入可能在派息前就要向她征税。公司为她在英国工作所付的 US$80,000 工资，通常不适用美国社会保障税和 Medicare 医疗保险税，可以计入免税额。

您的情况不同？

• 您在考虑 S 选择是否划算： 见是否应该选择 S 公司身份。
• 您需要设定 S 公司的工资： 见 S 公司所有人的工资。
• 您住在加拿大并拥有 S 公司： 见住在加拿大的美国 S 公司所有人。
• 您住在加拿大并拥有加拿大公司： 见拥有加拿大公司的美国人。
• 您所在的国家有社会保障协定，或者您在两地都缴社会保障税： 见海外自雇税与社会保障协定。
• 您住在海外，美国税表还没报齐： 见境外简化程序。
• 您在海外经营 S 公司、拥有当地公司、要加入共同所有人，或有未报税的年度： 获取公司税务协助。