闲置 LLC 每年仍要缴什么：保留还是注销

闲置的 LLC 还需要缴什么吗？

通常需要，主要是向州政府缴。LLC 从州政府接受其注册文件之日起存在，直到正式注销为止。在此期间，许多州每年都会收取税款、费用或要求提交报告，不管 LLC 有没有经营。例如，加州 LLC 在注销前每年都要缴 $800 的年度税，即使没有任何经营也一样，而且第一年的临时免税期已经结束（加州特许经营税局）。如果小型 LLC 由一名现役军人单独持有，在其亏损或停止运营的年度可以免缴（FTB 3556）。

联邦层面要报什么，取决于 IRS 如何对这家 LLC 分类，而不是它有没有被使用：

仅由夫妻二人作为共同财产持有的 LLC，可以按两种方式之一处理；详见配偶和家庭 LLC。

美国注册的公司已不再需要提交受益所有权信息（BOI）报告（FinCEN）；详见哪些情况下仍需提交 BOI 报告。

如果 LLC 选择了按公司或 S 公司纳税、所有人住在美国境外、LLC 在多个州登记过，或者已经错过账单和税表，情况就不简单了。每一种情况都会改变您要缴的内容。

决定之前请先备齐：注册所在州和注册日期、LLC 登记过的所有州、注册代理每年的账单、EIN 通知、8832 表或 2553 表的批准函、所有州和 IRS 的通知、LLC 开过银行账户的话还有银行对账单，以及 LLC 付出和收到的款项清单。

休眠 LLC 的费用：哪些州账单会持续寄来？

注册所在州的账单，加上 LLC 登记经营的每个其他州的账单。例如，在加州登记的特拉华州 LLC，每年要同时向两个州缴费（FTB 3556）。即使没有登记，只要 LLC 在某个州开展业务，该州也可以向其收费：加州向每一家在加州开展业务的 LLC 收取年度税，无论 LLC 在哪里注册（加州特许经营税局）。

来源：加州特许经营税局、加州州务卿、特拉华州公司处、得克萨斯州审计长、怀俄明州州务卿。

休眠的单一成员 LLC 需要报税吗？

联邦层面不需要单独报税。如果单一成员 LLC 没有选择按公司纳税，IRS 将其视为被忽略实体：它的活动（如果有）列入所有人的税表，例如个人所有人用 Schedule C（IRS）。没有任何活动时，所有人的税表上就没有来自这家 LLC 的内容需要申报。不过，在雇佣税和某些消费税方面，LLC 仍是独立实体，所以有员工的 LLC 要自己办理工资税申报。

所有人在美国境外的 LLC 是例外：所有人为设立 LLC 或维持其良好存续状态而付的款项，即使在闲置年度也可能触发 5472 表的申报义务（5472 表填报说明）；详见境外闲置 LLC 的注销。

州税表仍可能适用。加州要求在加州州务卿处登记的 LLC 每年提交 568 表，并在年度税和税表方面把被忽略的 LLC 视为独立实体（FTB 3556）。

休眠的多成员 LLC 需要报 1065 表吗？

如果当年既没有收到收入，也没有发生视为扣除或抵免的费用，就不需要（1065 表填报说明）。只要有任何收入，包括银行利息，当年就要报 1065 表，并为每位成员出具 Schedule K-1。发生视为扣除或抵免的费用也一样，不管成员是否主张。业务开始前支付的成本，例如州费用、代理费或软件费，通常属于创业成本或组织成本，在业务开始前不能扣除（《美国法典》第 26 编第 195 条；《美国法典》第 26 编第 709 条）；某笔成本是否属于这类，取决于具体事实。详见LLC 的创业成本。

逾期报 1065 表的罚款是每位合伙人每月（不足一个月也按一个月计）$260，最长 12 个月，即使没有应缴的税款也一样，除非逾期有合理理由（1065 表填报说明；税务程序 2025-32）。合伙人不超过 10 名合伙人，且每位都是个人（非非居民外国人）并已在按时提交的税表上申报其份额的合伙企业，通常可以依据税务程序 84-35 撤销这笔罚款（国内税收手册 20.1.2）。对于 2025 纳税年度及以后，如果 前 3 年 中每一年都已报 1065 表（或无需报）且没有罚款，IRS 也会自动免除（IRS；国内税收手册程序更新）；详见合伙企业逾期报税的罚款减免。

如果闲置的 LLC 选择了按公司或 S 公司纳税，会怎样？

这时 LLC 每年都要报公司税表，不管有没有使用。每一家美国公司，包括选择按公司纳税的 LLC，无论有没有应税收入都必须报 1120 表（1120 表填报说明）。作出 S 公司选择的 LLC，只要选择有效，每年都要报 1120-S 表（1120-S 表填报说明）；逾期的罚款是每位股东每月 $260，最长 12 个月（税务程序 2025-32）。

想改回去并不容易。通过选择改变分类的实体，一般 60 个月内不能再次通过选择改变分类；例外包括新实体在成立当日生效的初始选择（8832 表）。这项选择也会改变州一级的处理：对按公司纳税的 LLC，加州适用公司规则，而不是 LLC 年度税（FTB 3556），而这些规则一般至少收取 $800 的最低特许经营税，不管有没有经营（FTB 第 1060 号出版物）。详见 IRS 如何对您的 LLC 分类和按 C 公司纳税的 LLC。

闲置 LLC 是保留还是解散：哪个成本更低？

如果短期内不打算使用这家 LLC，注销通常成本更低：它把以后每一年的账单，换成最后一年的账单加一次注销申请。只有在大约一年内您本来就要再成立一家新 LLC 时，保留才主要更省钱。特拉华州对注销当年收取全额年度税。加州按最终税表所在年度收取，所以时间点很重要：如果 LLC 在上一年度结束后没有任何经营，按时报上一年度的税表（含延期）作为最终税表，并在该税表之后 12 个月内提交注销申请，就可能免缴当年的年度税（FTB 第 1038 号出版物）。下面介绍的加州首年简易表格是另一个例外。

三个常见州的注销成本：

• 加州：最终 568 表和该年度的年度税，然后在最终税表之后 12 个月内提交注销证明，且最后一年之后没有经营（FTB 3556）。州务卿对终止表格不收费（加州州务卿）。在加州注册、从未经营、并在成立后 12 个月内提交简易注销表（LLC-4/8）且符合其他条件（例如没有债务）的 LLC，无需缴首年的年度税，但仍要报最终 568 表；该年度已缴的税款不予退还。在其他州注册的 LLC 不能使用简易表格（FTB 3556；FTB 第 1038 号出版物）。
• 特拉华州：注销证书费用 $220，另加注销当年的全额年度税，须在提交前缴清（收费表；《特拉华州法典》第 18-1107 条）。
• 得克萨斯州：LLC 终止当年要提交最终特许经营税报告（得克萨斯州审计长）。

关于全部注销步骤、最终税表和关闭 IRS 账户，详见注销 LLC 或公司。

闲置 LLC 不使用也不缴费，会怎样？

账单会继续寄来，罚款会累加，州政府最终会取消 LLC 的存续资格，而这和注销不是一回事。

来源：FTB 3556、FTB 7268、《特拉华州法典》第 18-1107 条和第 18-1108 条、得克萨斯州审计长、怀俄明州州务卿。

合伙企业和 S 公司的联邦逾期报税罚款按每位所有人、每月计算，即使没有应缴的税款也一样。如果州政府已经采取行动，详见恢复您的公司。

休眠 LLC 如何保持良好存续状态？

按时缴清每一笔年度账单、按时提交每份报告，保留注册代理，并及时更新地址。

1. 把每个截止日期记在日历上：即上表中 LLC 登记的每个州的税款或报告日期。
2. 在注册所在州保留注册代理。在特拉华州，如果代理辞任后，LLC 在辞任申请提交后 30 天内没有指定新代理，州政府会注销该 LLC（《特拉华州法典》第 18-104 条）。详见注册代理。
3. 及时更新地址：向州政府更新；如果 LLC 有 EIN，还要用 8822-B 表向 IRS 更新；责任人变更必须在 60 天内报告（IRS）。
4. 每年在州政府的企业查询网站上查看一次 LLC 的状态。如需出具证明，详见良好存续证明。

闲置的 LLC 需要注销吗？两种选择的信号

一般没有任何规定要求您注销，但在注销之前，每一笔年度账单和每一份报告都要缴要报。以下信号分别指向不同选择：

示例

这些示例仅作说明；金额以美元计。

在加州成立后三年都没使用的 LLC

一家加州单一成员 LLC 在 3 月成立后一直没用。第 1 年：$800 的年度税在 6 月 15 日到期，首份信息声明（$20）在 90 天内提交，年末后报 568 表。第 2 年：$800 和 568 表。第 3 年：$800、568 表，以及下一份信息声明（$20）。三年的州费用共 $2,440，另加三份税表。如果改在第 2 年初注销，第 1 年的 568 表按时作为最终税表提交，并在其后 12 个月内提交注销，而 LLC 在第 2 年没有经营，就可以免缴第 2 年的税：$820，而不是 $2,440。如果在成立后头 12 个月内、缴费之前提交简易注销，并符合其条件，第 1 年就无需缴税，但仍要报最终 568 表。

为某个项目保留的特拉华州 LLC

一家被忽略实体的特拉华州 LLC 闲置着，所有人在筹备明年开始的项目。保留：今年 $400，明年 $400，州税共 $800，且在没有活动期间无需报联邦税表。现在注销：今年的 $400 加 $220 注销费；明年再成立新 LLC，$110 注册费，加新 LLC 当年的 $400：共 $1,130，另外还要新办 EIN 和银行账户。不管哪种做法，LLC 每年都需要注册代理。此例中保留更省钱。如果项目在两年后才开始，保留要花 $1,200 的州税，而注销仍是 $1,130，再加上注销可省下一年的代理费，所以注销更省钱。

两位朋友的怀俄明州 LLC

两位朋友持有一家尚未开业的怀俄明州 LLC。它每年唯一的费用是年度报告的 $60 最低税；单凭这一项是否算扣除，从而触发 1065 表的申报义务，取决于业务是否已经开始。第 2 年他们开始销售：LLC 赚了 $1,000，并支付了 $300 的软件订阅费。这样第 2 年就要报 1065 表并出具两份 K-1。如果逾期五个月提交，罚款可能是 2 名成员 × 5 个月 × $260 = $2,600，除非适用小型合伙企业减免或 IRS 的自动免罚；自动免罚要求第 1 年的 1065 表已提交或无需提交。

您的情况不同？

• LLC 选择了按公司或 S 公司纳税：每年都要报税表；详见按 C 公司纳税的 LLC，或获取公司税务协助。
• 您住在美国境外：闲置年度仍可能需要报 5472 表；详见境外闲置 LLC 的注销，或获取跨境税务协助。
• LLC 在多个州登记：每个州在其登记被注销前每年都出账单；详见各州 LLC 年度费用，或获取公司税务协助。
• 已经错过多年的账单或税表：详见补报未报的企业税表，或获取公司税务协助。
• 州政府已解散、暂停或吊销该 LLC：详见恢复您的公司。
• 您已决定注销：请按注销 LLC 或公司操作。