LLC inutilisée : ce qu'elle doit encore, la garder ou la fermer

Une LLC inutilisée doit-elle encore quelque chose?

Habituellement oui, à l'État. Une LLC existe à partir du jour où l'État accepte son dépôt de constitution jusqu'à son annulation formelle, et de nombreux États facturent un impôt, des frais ou un rapport annuels pour chaque année entre-temps, que la LLC ait exercé ou non des activités. Une LLC californienne, par exemple, doit son impôt annuel de 800 $ chaque année jusqu'à son annulation, même sans activité, et l'exemption temporaire de la première année est terminée (Franchise Tax Board de la Californie). Une petite LLC détenue uniquement par un militaire déployé peut être exemptée pour une année où elle fonctionne à perte ou cesse ses activités (FTB 3556).

Les productions fédérales dépendent de la classification de la LLC par l'IRS, et non de son utilisation :

Une LLC détenue uniquement par un couple marié en biens communs peut être traitée de l'une ou l'autre façon; voyez LLC de conjoints et de famille.

Les déclarations de bénéficiaires effectifs (BOI) ne sont plus produites par les sociétés constituées aux États-Unis (FinCEN); voyez qui produit encore une déclaration BOI.

Un cas n'est pas simple lorsque la LLC a fait un choix de société ou de société de type S, que le propriétaire vit hors des États-Unis, que la LLC est inscrite dans plus d'un État, ou que des factures et des déclarations ont déjà été manquées. Chacun de ces éléments change ce qui est dû.

À réunir avant de décider : l'État et la date de constitution, chaque État où la LLC est inscrite, la facture annuelle de l'agent enregistré, l'avis d'EIN, toute lettre d'acceptation du formulaire 8832 ou 2553, tous les avis de l'État et de l'IRS, les relevés bancaires si la LLC a ouvert un compte, et la liste de tout ce qu'elle a payé ou reçu.

Frais d'une LLC en sommeil : quelles factures d'État continuent d'arriver?

La facture de l'État de constitution, plus celle de chaque autre État où la LLC s'est inscrite pour exercer des activités. Une LLC du Delaware inscrite en Californie, par exemple, doit les deux États chaque année (FTB 3556). Un État peut aussi facturer une LLC qui exerce des activités chez lui sans s'y être inscrite : la Californie impose son impôt annuel à toute LLC qui exerce des activités en Californie, peu importe où elle a été constituée (Franchise Tax Board de la Californie).

Sources : Franchise Tax Board de la Californie, Secrétaire d'État de la Californie, Division des sociétés du Delaware, Comptroller du Texas, Secrétaire d'État du Wyoming.

Une LLC à membre unique en sommeil produit-elle une déclaration de revenus?

Pas de déclaration fédérale distincte. L'IRS traite une LLC à membre unique qui n'a pas choisi le statut de société comme une entité ignorée : ses activités, s'il y en a, figurent dans la déclaration du propriétaire, comme l'annexe C pour un particulier (IRS). Sans activité, la déclaration du propriétaire n'a rien à déclarer au titre de la LLC. La LLC reste une entité distincte pour l'impôt sur l'emploi et certaines taxes d'accise; une LLC qui a des employés a donc ses propres déclarations de paie.

Une LLC détenue par une personne hors des États-Unis fait exception : l'argent que le propriétaire verse pour la constituer ou la maintenir en règle peut rendre le formulaire 5472 exigible même une année d'inactivité (instructions du formulaire 5472); voyez fermer une LLC inutilisée depuis l'étranger.

Les déclarations d'État peuvent tout de même s'appliquer. La Californie exige le formulaire 568 chaque année d'une LLC inscrite auprès de son Secrétaire d'État et traite une LLC ignorée comme une entité distincte pour l'impôt annuel et la déclaration (FTB 3556).

Une LLC en sommeil de deux membres ou plus produit-elle le formulaire 1065?

Pas pour une année où elle ne reçoit aucun revenu et n'engage aucune dépense traitée comme déduction ou crédit (instructions du formulaire 1065). Tout revenu, y compris l'intérêt bancaire, rend le formulaire 1065 et une annexe K-1 pour chaque membre exigibles pour cette année. Il en va de même d'une dépense qui compte comme déduction ou crédit, que les membres la réclament ou non. Les coûts payés avant le début des activités, comme des frais d'État, des frais d'agent ou un logiciel, sont souvent des dépenses de démarrage ou d'organisation qui ne sont déductibles qu'au début des activités (26 USC 195; 26 USC 709); savoir si un coût donné en est un dépend des faits. Voyez coûts de démarrage d'une LLC.

Un formulaire 1065 tardif coûte 260 $ par associé pour chaque mois ou partie de mois de retard, jusqu'à 12 mois, même si aucun impôt n'est dû, sauf si le défaut était dû à un motif raisonnable (instructions du formulaire 1065; Rev. Proc. 2025-32). Une société de personnes d'au plus 10 associés, chacun étant un particulier (non un étranger non-résident) qui a déclaré sa part dans une déclaration produite à temps, peut souvent la faire supprimer en vertu de la Rev. Proc. 84-35 (IRM 20.1.2). Pour l'année d'imposition 2025 et les suivantes, l'IRS la supprime aussi automatiquement lorsque le formulaire 1065 a été produit, ou n'était pas exigé, pour chacune des 3 années précédentes sans pénalité (IRS; mise à jour de procédure de l'IRM); voyez allègement de la pénalité de production tardive d'une société de personnes.

Et si la LLC inutilisée a choisi le statut de société ou de société de type S?

Alors la LLC produit une déclaration de société chaque année, utilisée ou non. Toute société américaine, y compris une LLC qui a choisi d'être imposée comme telle, doit produire le formulaire 1120 qu'elle ait ou non un revenu imposable (instructions du formulaire 1120). Une LLC qui a fait le choix de société de type S produit le formulaire 1120-S pour chaque année où le choix reste en vigueur (instructions du formulaire 1120-S); un formulaire tardif coûte 260 $ par actionnaire par mois, jusqu'à 12 mois (Rev. Proc. 2025-32).

Revenir en arrière n'est pas simple. Une entité qui change sa classification par un choix ne peut généralement pas la changer de nouveau par un choix pendant 60 mois, avec des exceptions comme le choix initial d'une nouvelle entité effectif à sa date de constitution (formulaire 8832). Le choix change aussi le volet d'État : la Californie applique ses règles de société, et non l'impôt annuel des LLC, à une LLC imposée comme société (FTB 3556), et ces règles exigent généralement au moins l'impôt minimum de franchise de 800 $, que la société soit active ou non (FTB Publication 1060). Voyez comment l'IRS classe votre LLC et une LLC imposée comme société de type C.

Garder ou dissoudre une LLC inutilisée : qu'est-ce qui coûte le moins?

Fermer coûte habituellement moins cher lorsqu'on ne prévoit pas utiliser la LLC bientôt : on remplace la facture de chaque année future par celle d'une dernière année et un dépôt d'annulation. Garder coûte moins cher surtout si vous constitueriez de toute façon une nouvelle LLC d'ici environ un an. Le Delaware facture l'impôt annuel complet pour l'année de l'annulation de la LLC. La Californie facture l'année de la déclaration finale; le moment compte donc : une LLC qui n'a exercé aucune activité après la fin de l'an dernier, produit à temps (les prolongations comptent) la déclaration de l'an dernier comme déclaration finale, et dépose l'annulation dans les 12 mois suivant cette déclaration, peut éviter l'impôt annuel de l'année courante (FTB Publication 1038). Le formulaire abrégé de première année de la Californie, ci-dessous, est une autre exception.

Ce que coûte la fermeture dans trois États courants :

• Californie : le dernier formulaire 568 et l'impôt annuel de cette année, puis un Certificate of Cancellation déposé dans les 12 mois suivant la déclaration finale, sans activité après la dernière année (FTB 3556). Le Secrétaire d'État ne facture aucun frais pour les formulaires de cessation (Secrétaire d'État de la Californie). Une LLC constituée en Californie qui n'a jamais exercé d'activités et dépose l'annulation abrégée (LLC-4/8) dans les 12 mois suivant sa constitution, en respectant ses autres conditions comme l'absence de dettes, n'est pas assujettie à l'impôt annuel de la première année mais produit tout de même un dernier formulaire 568; un impôt déjà payé pour cette année n'est pas remboursé. Une LLC constituée dans un autre État ne peut pas utiliser le formulaire abrégé (FTB 3556; FTB Publication 1038).
• Delaware : des frais de certificate of cancellation de 220 $, plus l'impôt annuel complet pour l'année de l'annulation, payé avant le dépôt (barème des frais; article 18-1107 du Code du Delaware).
• Texas : un dernier rapport de taxe de franchise pour l'année où la LLC prend fin (Comptroller du Texas).

Pour chaque étape de fermeture, les déclarations finales et la fermeture du compte de l'IRS, voyez fermer une LLC ou une société.

Que se passe-t-il si vous n'utilisez pas votre LLC et cessez de payer?

Les factures continuent d'arriver, des pénalités s'y ajoutent, et l'État finit par retirer à la LLC sa bonne situation, ce qui n'est pas la même chose que la fermer.

Sources : FTB 3556, FTB 7268, articles 18-1107 et 18-1108 du Code du Delaware, Comptroller du Texas, Secrétaire d'État du Wyoming.

Les pénalités fédérales de production tardive des sociétés de personnes et des sociétés de type S s'appliquent par propriétaire, par mois, même sans impôt dû. Si l'État a déjà agi, voyez rétablir votre entreprise.

Comment une LLC en sommeil garde-t-elle sa bonne situation?

Payez chaque facture annuelle et produisez chaque rapport à temps, gardez un agent enregistré et gardez vos adresses à jour.

1. Mettez chaque échéance au calendrier : la date d'impôt ou de rapport de l'État pour chaque État où la LLC est inscrite, selon le tableau ci-dessus.
2. Gardez un agent enregistré dans l'État de constitution. Au Delaware, si l'agent démissionne et que la LLC ne nomme aucun nouvel agent dans les 30 jours suivant le dépôt de la démission, l'État annule la LLC (article 18-104 du Code du Delaware). Voyez agents enregistrés.
3. Gardez les adresses à jour auprès de l'État et, si la LLC a un EIN, auprès de l'IRS sur le formulaire 8822-B; un changement de personne responsable doit être déclaré dans les 60 jours (IRS).
4. Vérifiez la situation de la LLC une fois par année dans la recherche d'entreprises de l'État. Pour la prouver, voyez certificat de bonne situation.

Faut-il fermer une LLC inutilisée? Indices pour chaque choix

Rien n'oblige généralement à la fermer, mais elle doit chaque facture et chaque rapport annuels jusqu'à son annulation. Ces indices vont dans un sens ou dans l'autre :

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration; les montants sont en dollars américains.

Une LLC californienne jamais utilisée pendant trois ans

Une LLC californienne à membre unique est constituée en mars et jamais utilisée. Année 1 : l'impôt annuel de 800 $ est dû le 15 juin, le premier Statement of Information (20 $) dans les 90 jours, et le formulaire 568 après la fin de l'année. Année 2 : 800 $ et le formulaire 568. Année 3 : 800 $, le formulaire 568 et le Statement of Information suivant (20 $). Trois ans coûtent 2 440 $ de frais d'État plus trois déclarations. Fermer plutôt tôt dans l'année 2, avec le formulaire 568 de l'année 1 produit à temps comme déclaration finale et l'annulation déposée dans les 12 mois suivants, évite l'impôt de l'année 2 si la LLC n'exerce aucune activité durant l'année 2 : 820 $ au lieu de 2 440 $. Une annulation abrégée dans les 12 premiers mois, déposée avant le paiement et respectant ses conditions, aurait évité l'impôt de l'année 1, bien qu'un dernier formulaire 568 reste dû.

Une LLC du Delaware gardée pour un projet

Une LLC ignorée du Delaware reste inactive pendant que son propriétaire prépare un projet qui commence l'an prochain. La garder : 400 $ cette année et 400 $ l'an prochain, soit 800 $ d'impôt d'État, et aucune déclaration fédérale tant qu'elle n'a aucune activité. La fermer maintenant : 400 $ cette année et 220 $ de frais d'annulation; l'an prochain, 110 $ de frais de constitution et 400 $ pour la nouvelle LLC cette année-là : 1 130 $, plus un nouvel EIN et un nouveau compte bancaire. Dans les deux cas, une LLC a besoin d'un agent enregistré chaque année. Ici, garder coûte moins cher. Avec un projet qui commence dans deux ans, garder coûterait 1 200 $ d'impôt d'État contre les mêmes 1 130 $, plus une année de frais d'agent que la fermeture évite; fermer coûterait donc moins cher.

La LLC du Wyoming de deux amis

Deux amis détiennent une LLC du Wyoming qui n'a pas commencé ses activités. Son seul coût annuel est l'impôt minimum de 60 $ du rapport annuel; savoir si ce seul montant compte comme déduction, et rend donc le formulaire 1065 exigible, dépend du début ou non des activités. À l'année 2, ils commencent à vendre : la LLC gagne 1 000 $ et paie un abonnement logiciel de 300 $. Le formulaire 1065 et deux K-1 sont alors dus pour l'année 2. Produit cinq mois en retard, la pénalité pourrait être de 2 membres × 5 mois × 260 $ = 2 600 $, à moins qu'un allègement pour petite société de personnes ou l'exemption automatique de l'IRS ne s'applique; l'exemption exige que le formulaire 1065 de l'année 1 ait été produit ou n'ait pas été exigé.

Votre situation est différente?

• La LLC a choisi le statut de société ou de société de type S : une déclaration est due chaque année; voyez une LLC imposée comme société de type C et obtenez de l'aide pour l'impôt des sociétés.
• Vous vivez hors des États-Unis : les années d'inactivité peuvent tout de même exiger le formulaire 5472; voyez fermer une LLC inutilisée depuis l'étranger et obtenez de l'aide fiscale transfrontalière.
• La LLC est inscrite dans plus d'un État : chaque État facture chaque année jusqu'à l'annulation de sa propre inscription; voyez frais annuels des LLC par État et obtenez de l'aide pour l'impôt des sociétés.
• Des années de factures ou de déclarations sont déjà manquées : voyez rattraper des déclarations d'entreprise non produites et obtenez de l'aide pour l'impôt des sociétés.
• L'État a déjà dissous, suspendu ou déchu la LLC : voyez rétablir votre entreprise.
• Vous avez décidé de fermer : suivez fermer une LLC ou une société.