境外所有人的休眠 LLC：保留还是注销，以及 5472 表

没有任何交易的休眠外资 LLC，需要报 5472 表吗？

不需要。美国 LLC 的唯一所有人是外国人（不是美国公民，也不是美国税务居民；IRS 称之为“foreign-owned U.S. DE”），只有在某个纳税年度有应申报交易时，才需要报形式 1120 表（只填写表头，作为 5472 表的封面，不计算税款）和 5472 表。5472 表填报说明说明，没有应申报交易的年度不需要报 5472 表。判断标准是交易，而不是收入：收入为零的 LLC，只要当年它与所有人，或与所有人的关联人（例如家人，或所有人控制的公司）之间发生过资金往来，就要申报。

对这类 LLC，应申报交易不限于销售和贷款。为设立或解散 LLC 而支付或收到的款项，以及向 LLC 的出资和 LLC 的分配，都包括在内（26 CFR 1.6038A-2(b)(3)(xi)）。“交易”是指任何资金或财产的转移，不论以何种方式、有没有书面记录，也包括代他人提供的服务（26 CFR 1.482-1(i)(7)）。

如果有交易的年度从未申报（每一年都是单独的一次 $25,000 违规）、已经收到罚款通知、所有人是上面还有股东的公司、LLC 曾在美国开展业务，或者 LLC 选择了按公司纳税，情况就不简单了。

决定之前请先备齐：

• 注册日期、州和文件编号，以及 IRS 核发 EIN 的信函。
• 您为 LLC 付出的每一笔款项，按年份列出：注册费、注册代理费、州税或报告费用。
• 如果开过银行账户，从开户当天起的银行对账单。
• LLC 在州政府企业查询网站上的当前状态。
• 已向 IRS 提交过的所有文件的副本，以及 IRS 的所有信函。

哪些“什么都没发生”的年度仍要报 5472 表？

凡是您为 LLC 付过款，或有资金转入、转出的年度。规则没有逐项列出每一种费用，但涵盖任何形式的资金转移，所以所有人代 LLC 支付的账单，一般视为所有人投入资金，如果 LLC 要偿还，则视为贷款（26 CFR 1.482-1(i)(7)；5472 表填报说明）。

如果您把自己的钱当作借给 LLC 的贷款，之后某个年度只要还有未还余额，仍可能需要申报：5472 表要申报年初仍然存在的借款（5472 表填报说明中的第 IV 部分第 17 行）。自动从您个人信用卡扣款的代理续约费很容易被忽略。它一般会使该年度成为申报年度。关于注册当年的详细处理，详见注册当年的 5472 表。

保留还是注销：休眠 LLC 每年要花多少钱？

保留 LLC 要花州政府的年度费用、注册代理费，以及在您自己付款的年度，还要报形式 1120 表和 5472 表。注销要花一次性的州费用，加上截至注销日应缴的州税。各州的金额各不相同。举两个例子：

如果您对这家 LLC 没有任何计划，它每多存续一年，就要重复缴一次州费用和代理费，而您自己付的每一年都会多出一个申报年度，漏报要罚 $25,000。其他州的费用见各州 LLC 年度费用。

在境外如何分步注销 LLC？

先向州政府缴清费用，清算，提交州政府的注销文件，提交 IRS 的最终表格，然后停用 EIN。顺序很重要，因为欠税期间州政府不会接受注销文件，而缺少税表时 IRS 不会停用 EIN。

1. 核对州政府认为您欠什么。在州政府的企业查询网站上查 LLC。在特拉华州，注销表格会要求您联系特许经营税部门，确认应缴税款（表格）。
2. 缴清截至注销日的州费用。特拉华州要求在提交证书之前，缴清注销生效当年的全额年度税，以及此前所有未缴的税款（6 Del. C. 18-1107(c)）。怀俄明州要求 LLC 处于有效且良好存续状态（表格）。
3. 清算。付清最后的账单，把剩余资金转给自己，并关闭银行账户。您为 LLC 付出的每一笔款项，以及每一笔转回给您的资金，都要列入最终的 5472 表。
4. 提交州政府的注销文件。特拉华州：LLC 解散并完成清算后，提交注销证书（6 Del. C. 18-203）。怀俄明州：解散章程，连同支票或汇票邮寄，不接受电子邮件；处理需要最长 15 个工作日（表格）。新墨西哥州：在线门户（州务卿）。
5. 如果注销当年有应申报交易，提交最终的形式 1120 表和 5472 表，并勾选最终税表选项（见接下来的两节）。
6. 停用 EIN。IRS 不能注销 EIN，但可以停用。请写一封信，写明 LLC 的 EIN、法定名称、地址和原因，如有 EIN 核发通知也附上副本，寄到 IRS 页面不再需要 EIN 时列出的地址。只有所有应报的税表都已提交、税款都已缴清，IRS 才会停用 EIN（IRS：关闭企业）。
7. 保存记录，包括每笔付款的证明和州政府已备案的文件副本。

966 表是公司的解散表格（IRS：关闭企业）；从未选择按公司纳税的单一成员 LLC，注销时不需要它。也不需要提交受益所有权信息（BOI）报告：美国注册的公司已不再提交（FinCEN；详见哪些情况下仍需提交 BOI 报告）。

解散 LLC 时需要报 5472 表吗？

通常需要，报的是注销当年的。为解散 LLC 而支付或收到的款项，以及 LLC 的分配，都属于应申报交易（26 CFR 1.6038A-2(b)(3)(xi)）。您自己支付注销费或最后一年的州税，或者收到 LLC 的剩余余额，每一种都会使注销当年成为申报年度。如果注销的所有费用都由 LLC 用自己账户的钱支付，也没有剩余款项可分配给您，则注销当年可能没有应申报交易；在依赖这一点之前，请核对每一笔付款。

关于最终申报：

• 在形式 1120 表的 E 项勾选最终税表，如果这是 LLC 的首次申报，还要勾选初始税表（1120 表填报说明）。
• 如果这是 LLC 有史以来的第一份 5472 表，请勾选 5472 表的第 1j 行。
• 勾选第 V 部分的方框，并在附上的说明中写明注册、解散、出资和分配的金额（5472 表填报说明）。

截止日期。形式税表的截止日期与 1120 表相同，包括延期：日历年度的 LLC 为 次年 4 月 15 日。LLC 采用所有人的美国纳税年度，如果所有人在美国没有申报，则采用日历年度（5472 表填报说明）。1120 表填报说明说明，已解散的公司一般在解散日之后第 4 个月的第 15 日前报税。两份填报说明都没有说明，外资 LLC 的最终形式税表应以哪个日期为准。在两个日期中较早的那个之前提交的税表，按哪种理解都算按时。

在境外如何提交形式 1120 表和 5472 表？

只能传真或邮寄；外资 LLC 不能电子提交 5472 表。5472 表填报说明规定了方法：

• 在 1120 表顶部写上“Foreign-owned U.S. DE”。
• 在 1120 表上，只填写 LLC 的名称和地址、B 项（其 EIN）和 E 项。
• 没有 SSN 或 ITIN 的所有人，提交时不需要这些号码。在 5472 表第 II 部分，填写 LLC 分配给您的参考编号（只用字母和数字，每年相同）和您所在国家的税号，没有的话填“None”。
• 在第 III 部分再次把自己填为关联方，并填写第 VII 部分：每个申报人都要填这两部分，实质上不完整的 5472 表视为未提交。
• LLC 需要自己的 EIN 来填 B 项。如果从未办理，请先在境外通过传真或邮寄，用 SS-4 表申请（SS-4 表填报说明）。
• 以 300 DPI 或更高的分辨率传真到 855-887-7737，或邮寄到：Internal Revenue Service, 1973 Rulon White Blvd, M/S 6112, Attn: PIN Unit, Ogden, UT 84201。不要使用 1120 表填报说明里的地址。
• 如需更多时间，请在常规截止日期前，把 7004 表传真或邮寄到同一地点，顶部写上“Foreign-owned U.S. DE”，并在第 I 部分第 1 行填写 1120 表的代码。

通过外国邮局寄出的表格，以 IRS 收到的日期视为提交日期，而不是您寄出的日期；以邮寄日期为准的规则只适用于美国邮政和 IRS 指定的私人快递服务（26 U.S.C. 7502；26 CFR 301.7502-1(c)）。传真当天就能送达 IRS；请保留传真确认单，作为提交日期的证明。

注销 LLC 后，我从未报过的年度就一笔勾销了吗？

不会。每个有应申报交易却没有报 5472 表的年度，都是一次单独的违规，各自面临 $25,000 的罚款（26 U.S.C. 6038A(d)），解散 LLC 并不能终止这些罚款。州法也有影响：在特拉华州，正在清算的 LLC 必须先对其已知的、或已知事实表明很可能发生的债权，付款或预留资金，才能分配剩余款项；明知故犯、抢先领取分配的所有人，3 年内可能要把这笔钱还给 LLC（6 Del. C. 18-804）。要补报哪些年度、IRS 能追溯多远、收到通知后罚款如何增加，以及如何申请减免，详见外国所有人漏报申报及罚款；重建每一年的交易记录，详见为漏报的申报重建账目。

如果我就让州政府来解散 LLC，会怎样？

州政府会在其记录中终止 LLC，但这不会通知 IRS。有应申报交易的年度仍要报 5472 表，EIN 也仍然有效。

• 特拉华州在注册代理提交辞任后 30 天（如果没有指定新代理），或年度税自到期日起 3 年未缴时，撤销注册证书（6 Del. C. 18-104(d)）。不论哪种情况，之后要恢复 LLC，都要缴清注销时欠的税款、罚款和利息（6 Del. C. 18-1108 和 18-1109）。
• 怀俄明州在年度报告到期后 60 天内没有提交时，会行政解散 LLC，处于这一状态满两年后，不允许恢复（怀俄明州常见问题）。

没有付款、也没有资金往来的年度，即使州政府仍把 LLC 算作存续，也不需要报 5472 表。如果想恢复 LLC，详见恢复您的公司。

作为非居民所有人，我个人要缴美国税吗？

只有当所有人在当年从事美国贸易或业务，或有美国收入且预扣税没有完全涵盖其税款时才要缴。这是个人报税的标准（IRS：非居民外国人的税务），对于持有 LLC 的外国公司，则适用 1120-F 表的标准（1120-F 表填报说明）。只存在于纸面上的 LLC，通常两种都不符合。

如果 LLC 向美国客户销售、在美国工作、持有美国财产或取得美国收入，情况就变了：就所得税而言，单一成员 LLC 的活动视为其所有人的活动。详见外国所有人何时要缴美国税。您所在的国家也可能对 LLC 及其注销有自己的规定。

示例

这些示例仅作说明；金额以美元计。

注册后一直没动的怀俄明州 LLC

• 第 1 年：3 月，所有人用个人信用卡支付了约 US$300 的注册费和代理费，并把它当作投入资金，而不是 LLC 要偿还的贷款。没有开银行账户。这笔款项是为设立 LLC 而付的，所以要在第 2 年 4 月 15 日前报形式 1120 表和 5472 表，1120 表勾选初始税表，5472 表勾选第 1j 行。
• 第 2 年：代理没有续约，所有人也没有付任何款项。不需要报 5472 表。年度报告没有提交，怀俄明州在到期后 60 天解散了 LLC。如果第 1 年的申报漏报了，仍然欠着。
• 如果换成所有人支付了第 2 年的年度报告费和 $60 的解散费，把 LLC 正式注销，那么第 2 年就有应申报交易，需要提交勾选最终税表的最终申报。

三年没动的特拉华州 LLC

• 第 1 年：所有人支付了注册费用。第 2 年和第 3 年：每年 6 月，所有人个人支付特拉华州年度税。没有向 IRS 提交任何文件。这三年每一年都有应申报交易。第 1 年和第 2 年已经逾期，第 3 年的申报在第 4 年 4 月 15 日到期。
• 第 4 年：要注销，所有人要缴第 3 年的税、第 4 年的全额税，以及 $220 的注销费。第 4 年是第四个申报年度，也是最后一个。
• 在第 4 年注销，一共要报四次。凡是没有在截止日期前提交的，各自都要面临 $25,000 的罚款，注销并不能了结逾期的几次。

资金存入、资金取出

• 第 1 年：所有人向 LLC 的银行账户存入 US$2,000，没有任何支出。这笔存款是出资：第 1 年是申报年度。
• 第 2 年：LLC 用自己账户的钱支付了州政府的注销费，然后所有人取出剩余余额并关闭账户。支付给州政府的费用不是关联方交易；取款是分配，所以第 2 年需要提交最终申报。
• 如果存款和取款发生在同一年，一次申报就涵盖两者。

您的情况不同？

• 有一个或多个年度从未申报，或已收到罚款通知：注销之前，请先看外国所有人漏报申报及罚款，并获取公司税务协助。
• 您说不清过去几年有哪些资金往来：详见为漏报的申报重建账目，并获取补记账服务。
• LLC 正在运营，不打算注销：详见外资单一成员 LLC 的申报。
• 您持有的是特拉华州 C 公司，而不是 LLC：详见在境外注销美国公司。
• LLC 选择了按公司纳税：它要报真正的 1120 表；详见按公司纳税的外资 LLC。
• LLC 有两名或以上所有人：详见已注销但从未申报的外资合伙企业 LLC。
• 您是美国公民、绿卡持有人或其他美国税务居民，不论住在哪里：LLC 不属于外资，不需要报 5472 表；详见闲置 LLC：保留还是注销。
• 您住在加拿大：加拿大对美国 LLC 有自己的申报要求；详见加拿大人持有的美国 LLC 申报和漏报的美国公司 T1134 表，并获取跨境税务协助。
• 州政府已解散 LLC，而您想恢复：详见恢复您的公司。
• LLC 在美国经营过或有过收入：详见外国所有人何时要缴美国税，并获取公司税务协助。