LLC sem uso: o que ela ainda deve nos EUA e como encerrar

Uma LLC sem uso ainda deve alguma coisa?

Geralmente sim, ao estado. A LLC existe desde o dia em que o estado aceita o documento de constituição até ser cancelada formalmente, e muitos estados cobram todo ano um imposto, uma taxa ou um relatório nesse período, tenha a LLC feito negócios ou não. Uma LLC da Califórnia, por exemplo, deve o imposto anual de $800 todo ano até ser cancelada, mesmo sem nenhuma atividade, e a isenção temporária do primeiro ano acabou (California FTB). Uma LLC pequena, cujo único proprietário é um militar em missão, pode ficar isenta no ano em que operar com prejuízo ou encerrar as operações (FTB 3556).

As obrigações federais dependem de como o IRS classifica a LLC, não de ela ter sido usada ou não:

Uma LLC cujos únicos proprietários são um casal, em regime de bens comuns do casal (community property), pode ser tratada de uma forma ou de outra; veja LLCs de casais e de famílias.

As empresas constituídas nos EUA não entregam mais o relatório de beneficiários finais (BOI) (FinCEN); veja quem ainda entrega o relatório BOI.

O caso deixa de ser simples quando a LLC optou por ser tributada como corporação ou corporação S, o proprietário mora fora dos EUA, a LLC se registrou em mais de um estado, ou cobranças e declarações já ficaram sem pagamento ou sem entrega. Cada um desses fatores muda o que se deve.

Reúna antes de decidir: o estado e a data de constituição, todos os estados em que a LLC se registrou, a fatura anual do agente registrado, a carta do EIN, a carta de aceitação do Form 8832 ou do Form 2553, todos os avisos do estado e do IRS, os extratos bancários se a LLC abriu conta, e uma lista de tudo o que ela pagou ou recebeu.

Taxas de uma LLC parada: quais cobranças estaduais continuam chegando?

A cobrança do estado de constituição, mais a de cada outro estado em que a LLC se registrou para operar. Uma LLC de Delaware registrada na Califórnia, por exemplo, deve aos dois estados todo ano (FTB 3556). Um estado também pode cobrar uma LLC que opera nele sem registro: a Califórnia cobra o imposto anual de toda LLC que faz negócios no estado, seja qual for o estado onde foi constituída (California FTB).

Fontes: California FTB, Secretaria de Estado da Califórnia, Delaware Division of Corporations, Texas Comptroller, Secretaria de Estado do Wyoming.

Uma LLC parada de um único membro entrega declaração de imposto?

Não uma declaração federal própria. O IRS trata a LLC de um único membro que não optou pelo regime de corporação como entidade desconsiderada (disregarded entity): as atividades dela, se houver, vão na declaração do proprietário, como o Schedule C de uma pessoa física (IRS). Sem atividade, a declaração do proprietário não tem nada da LLC para informar. A LLC continua sendo uma entidade separada para os impostos sobre empregados e para certos impostos específicos, então a que tem empregados faz as próprias entregas de folha de pagamento.

A LLC cujo proprietário mora fora dos EUA é a exceção: o dinheiro que o proprietário paga para abrir a LLC ou mantê-la em situação regular pode fazer o Form 5472 vencer mesmo em um ano sem movimento (instruções do Form 5472); veja como encerrar uma LLC sem uso morando no exterior.

As declarações estaduais ainda podem se aplicar. A Califórnia exige o Form 568 todo ano de uma LLC registrada na Secretaria de Estado e trata a LLC desconsiderada como entidade separada para o imposto anual e para a declaração (FTB 3556).

Uma LLC parada com dois ou mais membros entrega o Form 1065?

Não, em um ano em que ela não recebe renda nem tem despesa tratada como dedução ou crédito (instruções do Form 1065). Qualquer renda, inclusive juros bancários, faz o Form 1065 e um Schedule K-1 para cada membro vencerem naquele ano. O mesmo vale para uma despesa que conte como dedução ou crédito, quer os membros a utilizem ou não. Custos pagos antes de o negócio começar, como taxa estadual, taxa de agente ou software, muitas vezes são custos de início de atividade ou de organização, que não podem ser deduzidos até o negócio começar (26 USC 195; 26 USC 709); se um custo específico se enquadra ou não depende dos fatos. Veja custos de início de atividade de uma LLC.

O Form 1065 entregue com atraso custa $260 por sócio a cada mês ou fração de mês de atraso, por até 12 meses, mesmo sem imposto a pagar, a menos que o atraso tenha tido causa razoável (instruções do Form 1065; Rev. Proc. 2025-32). Uma sociedade de pessoas com no máximo 10 sócios, todos pessoas físicas (não estrangeiros não residentes) que informaram sua parte em uma declaração entregue no prazo, muitas vezes consegue cancelar a multa pela Rev. Proc. 84-35 (IRM 20.1.2). Para o ano fiscal 2025 e os seguintes, o IRS também dispensa a multa automaticamente quando o Form 1065 foi entregue, ou não era exigido, em cada um dos 3 anos anteriores sem multa (IRS; atualização de procedimento do IRM); veja alívio da multa por declaração de sociedade entregue com atraso.

E se a LLC sem uso optou pelo regime de corporação ou de corporação S?

Então a LLC entrega uma declaração de corporação todo ano, tenha sido usada ou não. Toda corporação dos EUA, inclusive a LLC que optou por ser tributada como uma, deve entregar o Form 1120, tenha ou não renda tributável (instruções do Form 1120). A LLC com opção pelo regime de corporação S entrega o Form 1120-S em todos os anos em que a opção estiver em vigor (instruções do Form 1120-S); a entrega com atraso custa $260 por acionista a cada mês, por até 12 meses (Rev. Proc. 2025-32).

Voltar atrás não é simples. A entidade que muda sua classificação por opção geralmente não pode mudá-la de novo por opção durante 60 meses, com exceções como a primeira opção de uma entidade nova, válida a partir da data em que foi constituída (Form 8832). A opção também muda o lado estadual: a Califórnia aplica as regras de corporação, e não o imposto anual da LLC, à LLC tributada como corporação (FTB 3556), e essas regras geralmente cobram no mínimo a franchise tax mínima de $800, com atividade ou sem (FTB Publication 1060). Veja como o IRS classifica sua LLC e LLC tributada como corporação C.

Manter ou dissolver uma LLC sem uso: o que custa menos?

Encerrar costuma custar menos quando você não pretende usar a LLC em breve: troca a cobrança de todos os anos futuros pela cobrança de um último ano e por um documento de cancelamento. Manter custa menos principalmente quando você abriria uma nova LLC em cerca de um ano de qualquer forma. Delaware cobra o imposto anual inteiro no ano em que a LLC é cancelada. A Califórnia cobra o ano da declaração final, então o momento importa: uma LLC que não fez negócios depois do fim do ano passado, entrega a declaração do ano passado no prazo (a prorrogação conta) como declaração final e entrega o cancelamento em até 12 meses dessa declaração pode evitar o imposto anual do ano corrente (FTB Publication 1038). O formulário simplificado do primeiro ano da Califórnia, abaixo, é outra exceção.

O custo do encerramento em três estados comuns:

• Califórnia: o Form 568 final e o imposto anual daquele ano, depois um Certificate of Cancellation (certificado de cancelamento) entregue em até 12 meses da declaração final, sem nenhum negócio após o ano final (FTB 3556). A Secretaria de Estado não cobra taxa pelos formulários de encerramento (Secretaria de Estado da Califórnia). A LLC constituída na Califórnia que nunca fez negócios e entrega o cancelamento simplificado (LLC-4/8) em até 12 meses da constituição, cumprindo as demais condições, como não ter dívidas, não está sujeita ao imposto anual do primeiro ano, mas ainda entrega um Form 568 final; o imposto já pago por esse ano não é restituído. A LLC constituída em outro estado não pode usar o formulário simplificado (FTB 3556; FTB Publication 1038).
• Delaware: taxa de US$220 pelo certificate of cancellation (certificado de cancelamento), mais o imposto anual inteiro do ano do cancelamento, pago antes da entrega (tabela de taxas; Delaware Code, seção 18-1107).
• Texas: um relatório final da franchise tax referente ao ano em que a LLC termina (Texas Comptroller).

Para todas as etapas do encerramento, as declarações finais e o fechamento da conta no IRS, veja como encerrar uma LLC ou corporação.

O que acontece se você não usa a LLC e para de pagar?

As cobranças continuam chegando, multas são somadas e, com o tempo, o estado retira a situação regular da LLC, o que não é o mesmo que encerrá-la.

Fontes: FTB 3556, FTB 7268, Delaware Code sections 18-1107 e 18-1108, Texas Comptroller, Secretaria de Estado do Wyoming.

As multas federais por declaração atrasada de sociedades de pessoas e de corporações S são cobradas por proprietário, por mês, mesmo sem imposto a pagar. Se o estado já agiu, veja como reativar sua empresa.

Como uma LLC parada mantém a situação regular?

Pague cada cobrança anual e entregue cada relatório no prazo, mantenha um agente registrado e mantenha seus endereços atualizados.

1. Coloque cada vencimento no calendário: a data do imposto ou relatório estadual de cada estado em que a LLC está registrada, conforme a tabela acima.
2. Mantenha um agente registrado no estado de constituição. Em Delaware, se o agente renunciar e a LLC não indicar um novo agente em até 30 dias após o registro da renúncia, o estado cancela a LLC (Delaware Code section 18-104). Veja agentes registrados.
3. Mantenha os endereços atualizados no estado e, se a LLC tem EIN, no IRS pelo Form 8822-B; a mudança do responsável (responsible party) deve ser informada em até 60 dias (IRS).
4. Consulte a situação da LLC uma vez por ano na busca de empresas do estado. Para comprovar, veja certificado de situação regular.

Uma LLC sem uso precisa ser encerrada? Sinais para cada escolha

Em geral, nada obriga você a encerrá-la, mas ela deve todas as cobranças e relatórios anuais até ser cancelada. Estes sinais apontam para cada lado:

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos; os valores estão em dólares americanos.

Uma LLC da Califórnia nunca usada por três anos

Uma LLC da Califórnia de um único membro é constituída em março e nunca é usada. Ano 1: o imposto anual de US$800 vence em 15 de junho, o primeiro Statement of Information (US$20) em até 90 dias, e o Form 568 depois do fim do ano. Ano 2: US$800 e o Form 568. Ano 3: US$800, o Form 568 e o próximo Statement of Information (US$20). Os três anos custam US$2.440 em cobranças estaduais, mais três declarações. Se ela for encerrada no início do ano 2, com o Form 568 do ano 1 entregue no prazo como declaração final e o cancelamento entregue em até 12 meses dela, evita-se o imposto do ano 2, desde que a LLC não faça negócios no ano 2: US$820 em vez de US$2.440. Um cancelamento simplificado nos primeiros 12 meses, entregue antes do pagamento e cumprindo as condições, teria dispensado o imposto do ano 1, embora um Form 568 final ainda fosse devido.

Uma LLC de Delaware mantida para um projeto

Uma LLC desconsiderada de Delaware fica parada enquanto o proprietário prepara um projeto que começa no ano que vem. Mantê-la: US$400 neste ano e US$400 no próximo, US$800 em imposto estadual, e nenhuma declaração federal enquanto ela não tiver atividade. Encerrá-la agora: US$400 deste ano e US$220 da taxa de cancelamento; no ano seguinte, US$110 de taxa de constituição e US$400 da nova LLC daquele ano: US$1.130, mais um novo EIN e uma nova conta bancária. De qualquer forma, a LLC precisa de um agente registrado todo ano. Aqui, manter custa menos. Se o projeto ficasse a dois anos de distância, manter custaria US$1.200 em imposto estadual contra os mesmos US$1.130, mais um ano de taxas do agente que o encerramento evita, e então encerrar custaria menos.

A LLC de dois amigos no Wyoming

Dois amigos são donos de uma LLC do Wyoming que ainda não começou a operar. O único custo anual é o imposto mínimo de US$60 do relatório anual; se só isso conta como dedução, e portanto faz o Form 1065 vencer, depende de o negócio já ter começado ou não. No ano 2, eles começam a vender: a LLC ganha US$1.000 e paga US$300 de assinatura de software. Com isso, o Form 1065 e dois K-1 vencem para o ano 2. Entregue com cinco meses de atraso, a multa pode ser 2 membros × 5 meses × US$260 = US$2.600, a menos que se aplique o alívio para sociedades pequenas ou a isenção automática do IRS; a isenção exige que o Form 1065 do ano 1 tenha sido entregue ou não fosse exigido.

E no seu caso?

• A LLC optou pelo regime de corporação ou corporação S: uma declaração vence todo ano; veja LLC tributada como corporação C e conte com ajuda com impostos de empresas.
• Você mora fora dos EUA: anos sem movimento ainda podem exigir o Form 5472; veja como encerrar uma LLC sem uso morando no exterior e conte com ajuda com impostos entre países.
• A LLC está registrada em mais de um estado: cada estado cobra todo ano até o registro nele ser cancelado; veja taxas anuais da LLC por estado e conte com ajuda com impostos de empresas.
• Já ficaram anos de cobranças ou declarações em atraso: veja como regularizar declarações de empresa não entregues e conte com ajuda com impostos de empresas.
• O estado já dissolveu, suspendeu ou cancelou a LLC: veja como reativar sua empresa.
• Você decidiu encerrar: siga como encerrar uma LLC ou corporação.