هل تحتاج إلى محامٍ لتأسيس شركة في كندا أم تقدّم الطلب بنفسك؟

هل تحتاج إلى محامٍ لتأسيس شركة في كندا؟

لا. لا يشترط القانون محاميًا لتأسيس شركة اتحادية أو في Ontario أو British Columbia أو Alberta. وفي الثلاث الأولى يستطيع المالك التقديم عبر الإنترنت؛ وفي Alberta يقدّم وكيل تسجيل أو مزوّد خدمة معتمد في Alberta النماذج، ولا حاجة إلى محامٍ في هذه الخطوة.

لخطوات التقديم، راجع كيف تؤسس شركة اتحادية، أو في Ontario، أو في British Columbia، أو في Alberta، أو في كيبك؛ ويساعدك التأسيس الاتحادي أو المقاطعي على الاختيار.

تحيل الصفحات الحكومية نفسها إلى الاستشارة في كل ما يتجاوز النماذج. تقول Corporations Canada إن تعليماتها لا تحل محل الاستشارة القانونية. وتوصي British Columbia بالاستشارة القانونية للتأكد من استيفاء كل المتطلبات. وتوصي Alberta بالاستشارة القانونية عند تقرير هل الشركة هي الهيكل المناسب.

تتوقف الحالة عن كونها بسيطة عندما يكون هناك مالكان أو أكثر، أو أفراد من العائلة مساهمون، أو أكثر من فئة أسهم، أو منشأة فردية قائمة تنتقل إلى الشركة، أو مهنة مرخَّصة، أو مدير يعيش خارج كندا. فهذه الخيارات تشكّل عقد التأسيس وسجلات الأسهم وتقديمات المديرين، وإصلاحها لاحقًا يكلّف تقديمات، وأحيانًا ضريبة.

جهّز قبل التقديم، أيًا كان المسار الذي تختاره:

• الاسم الكامل وعنوان كل مالك، وما سيدفعه كل منهم مقابل أسهمه.
• خطة الأسهم: كم فئة، ومن يحصل على أي فئة، وكم سهمًا.
• المقاطعة التي سيعمل فيها النشاط في الغالب، لاختيار التأسيس الاتحادي أو المقاطعي.
• عنوان مقر مسجّل يصله البريد باستمرار (وفي Alberta، عنوان فعلي في Alberta).
• في Alberta، وكيل تبليغ: شخص في Alberta يستلم الأوراق القانونية نيابة عن الشركة؛ ولا يشترط أن يكون محاميًا.
• اسم كل مدير وعنوانه وهل هو كندي مقيم.
• للشركة الاتحادية، الأفراد ذوو السيطرة الجوهرية (من يملكون ⁦25%⁩ أو أكثر من الأصوات أو قيمة الأسهم، أو يسيطرون على الشركة فعليًا).
• قائمة بأي أصول أو عقود أو حسابات لمنشأة فردية تنوي نقلها.

ماذا ينشئ تقديم التأسيس، وماذا يبقى عليك؟

ينشئ التقديم الشركة ولا شيء غير ذلك. تستلم شهادة تأسيس مع عقد التأسيس؛ والتأسيس الاتحادي وفي Ontario وBC وAlberta يمنح تلقائيًا أيضًا رقم نشاط تجاري وحساب ضريبة دخل الشركات (CRA).

وكل ما داخل الشركة يبقى عليك. تسميه Corporations Canada التنظيم الداخلي: يضع المديرون اللوائح الداخلية (القواعد الداخلية للشركة للاجتماعات والمسؤولين والتوقيع)، ويأذنون بإصدار الأسهم، ويعيّنون المسؤولين التنفيذيين، ويرتبون الأمور المصرفية، غالبًا في اجتماع تنظيمي.

يضع التقديم عقد التأسيس (وفي BC إشعار العقد) والمقر المسجّل وأول المديرين في السجل العام؛ وفي الاتحادي يسجّل أيضًا الأفراد ذوي السيطرة الجوهرية. وكل ما في القائمة أدناه متروك للشركة.

يلزم قانون الشركات التجارية الكندي (Canada Business Corporations Act)، المادة 20 الشركة الاتحادية بالاحتفاظ بعقد تأسيسها ولوائحها الداخلية، ومحاضر المساهمين وقراراتهم، وإشعارات المديرين، وسجل الأوراق المالية، ومحاضر المديرين وقراراتهم، وسجلات محاسبية كافية. وعدم الاحتفاظ بها دون سبب معقول جريمة. وتضع القوانين المقاطعية قوائمها الخاصة؛ وتذكر صفحة BC دفاتر السجلات، وسجل الأوراق المالية المركزي، وسجل الشفافية، وشهادات الأسهم.

ما الذي يجب أن يسلّمه أي مسار قبل أن تعدّه منتهيًا؟

أيًا كان من ينفذ العمل (أنت أو خدمة إلكترونية أو محامٍ)، لا تكون الشركة منظَّمة إلا عندما توجد البنود أدناه وتكون موقّعة. التقديم بنفسك يترك لك كلها؛ ومع خدمة إلكترونية أو محامٍ، يبقى عليك أي بند لا تذكره باقتها أو خطاب التكليف، وكذلك الإعداد الضريبي ما لم يكن مشمولًا. قارن الباقة بهذه القائمة قبل أن تعدّ التأسيس منتهيًا.

القواعد الاتحادية لكل فحص في صفحتي الخطوات التالية وسجلات الشركة. وما يتضمنه كل بند في دليل سجل المحاضر؛ وإن كنت قد قدّمت الطلب عبر الإنترنت فراجع ما يتبقى بعد التأسيس عبر الإنترنت.

هل يستحق الأمر التأسيس عبر محامٍ؟

قد يستحق عندما تحتاج الشركة إلى شروط لا يكتبها لك أي نموذج حكومي. فالمالك الواحد الذي يبدأ نشاطًا جديدًا بفئة واحدة من الأسهم العادية يواجه أقل هذه القرارات، وإن كانت السجلات تقترح الاستشارة للتأكد من استيفاء كل المتطلبات؛ وكل حالة أدناه تضيف وثيقة أو قرارًا يصعب تغييره لاحقًا.

أيًا كان من يقدّم الطلب، فالنماذج الحكومية والرسوم هي نفسها. وقبل أن تدفع لأي مساعد، اسأل أي بنود من القائمة أعلاه سينتجها ومن سيحتفظ بسجل المحاضر.

ما الذي يسوء عندما تؤسس الشركة بنفسك؟

يفحص السجل الطلب المقدَّم، لكن لا أحد يفحص الخطوات الداخلية، ولذلك هي ما يفوت. وكل ثغرة أدناه تصطدم بقاعدة يضعها السجل أو القانون.

• لم تصدر أسهم قط. لا يصبح الشخص مساهمًا إلا عندما تصدر الشركة أسهمًا، وبموجب القانون الاتحادي لا يجوز إصدار السهم قبل دفع ثمنه كاملًا. والسند الإذني من المساهم نفسه لا يُعد دفعًا (المادة 25). وبلا أسهم مصدرة، قد لا تُظهر السجلات مساهمًا تُدفع له توزيعات أرباح أو يُبلَّغ عنه في ⁦T2⁩.
• لا قرارات تنظيم ولا لوائح داخلية. بموجب القواعد الاتحادية، يجب تسجيل إصدار الأسهم قرارًا من المديرين في سجل المحاضر؛ وتحتاج اللوائح الداخلية إلى موافقة المساهمين لاحقًا.
• فئات أسهم لا تناسب الخطة. التأسيس الاتحادي الأساسي يمنح فئة أو فئتين. وإضافة فئة أسهم لاحقًا، مثلًا لزوج أو زوجة أو لمستثمر، تعني تعديل عقد التأسيس.
• مقر مسجّل لا يستطيع استلام البريد. المستندات المبلَّغة إليه تُعامل كأنها مستلَمة، وتُرسل تذكيرات الإقرار السنوي الاتحادي إلى المقر المسجّل أو إلى عنوان آخر مسجّل ما لم تشترك في التذكيرات بالبريد الإلكتروني.
• تفويت أول إقرار سنوي. تقدّم الشركة الاتحادية إقرارها خلال 60 يومًا بعد كل ذكرى، بدءًا من السنة التي تلي التأسيس (Corporations Canada). وسياسة Corporations Canada أن تبدأ حل الشركة التي فاتها إقراران سنويان، بعد إشعار أخير. وتقدّم شركة Ontario أولًا إقرارًا أوليًا في Ontario Business Registry خلال 60 يومًا بعد التأسيس، دون رسم (قانون معلومات الشركات، المادة 2)، ثم إقرارًا سنويًا كل سنة؛ وتضع BC موعد تقريرها السنوي الخاص؛ راجع دليل الإقرار السنوي.

أي خطوات بعد التأسيس ضريبية لا قانونية؟

الإعداد الضريبي كله تقريبًا منفصل عن التأسيس: فرقم النشاط التجاري وحساب ضريبة دخل الشركات فقط يأتيان مع التقديم. أما ⁦GST/HST⁩ والرواتب والدفاتر وأول ⁦T2⁩ فعليك ترتيبها، أو يرتبها محاسب أو مسؤول مسك دفاتر توظّفه، ما لم يذكرها من تولى التأسيس في تكليفه.

المديرون القائمون عند استحقاق اقتطاعات الرواتب أو ⁦GST/HST⁩ قد يكونون مسؤولين شخصيًا عن المبالغ التي لا تحوّلها الشركة، حتى مدة قدرها سنتان بعد انتهاء صفتهم مديرين (قانون ضريبة الدخل، المادة 227.1؛ قانون ضريبة المبيعات، المادة 323).

ترتيب فتح الحسابات في بعد التأسيس؛ والسنة الضريبية الأولى وموعدها في أول سنة ضريبية لشركتك.

هل يغيّر المحامي أو الخدمة الإلكترونية الرسم الحكومي؟

لا. الرسم الحكومي واحد في أي مسار؛ والمحامي أو الخدمة الإلكترونية يضيف رسمه الخاص فوقه.

• الاتحادي: 200 دولار عبر الإنترنت (Corporations Canada)، ثم 12 دولارًا لكل إقرار سنوي عبر الإنترنت.
• Ontario: 300 دولار عبر الإنترنت أو بالبريد (Ontario).
• British Columbia: 350 دولارًا، إضافة إلى 30 دولارًا لطلب الاسم ما لم تستخدم رقم التأسيس اسمًا.
• Alberta: رسم حكومي مدرج في كتالوج منتجات وكلاء التسجيل في المقاطعة، إضافة إلى رسم مزوّد الخدمة الخاص.

الجدول الكامل والتكاليف السنوية في تكلفة التأسيس في كندا.

هل تستطيع الشركة خصم ما دفعته للمحامي أو الخدمة الإلكترونية؟

جزئيًا. أتعاب التأسيس نفسه قابلة للخصم في السنة التي تُتكبَّد فيها، حتى 3,000 دولار إجمالًا لذلك التأسيس، بموجب الفقرة ⁦20(1)(b)⁩ من قانون ضريبة الدخل. أما أتعاب الأعمال الأخرى، مثل اتفاقية المساهمين أو نقل الأصول بموجب المادة 85، فتقع خارج هذه الفقرة، ومعالجتها تتوقف على العمل. وتجد الاثنين في خصم تكاليف التأسيس.

مثال

هذه الأمثلة توضيحية؛ وكل المبالغ بالدولار الكندي.

مطوّرة ويب في BC تقدّم الطلب بنفسها عبر الإنترنت

هي المالكة الوحيدة وتريد اسمًا بالكلمات. تدفع ⁦C$30⁩ لطلب الاسم و⁦C$350⁩ لتقديم طلب التأسيس، أي ⁦C$380⁩ رسومًا حكومية. وقبل التقديم تعتمد نموذج العقد وتوقّع اتفاقية تأسيس تأخذ بموجبها 100 سهم عادي. وبعد وصول الشهادة، تدفع ⁦C$100⁩ إلى حساب الشركة مقابل هذه الأسهم، وتوقّع قرارات التنظيم، وتصدر شهادة أسهمها، وتدخل الأسهم في سجل الأوراق المالية المركزي، وتعدّ سجل الشفافية. ويحين أول تقرير سنوي لها خلال شهرين بعد أول ذكرى.

مؤسسان في Ontario يوظفان محاميًا

سيضع أحد المؤسسين ⁦C$100,000⁩ نقدًا؛ ويأتي الآخر بعلاقات العملاء. يريدان توزيعًا ⁦60/40⁩، وشراءً إذا غادر أحدهما، وقاعدة للقرارات الكبرى. لا شيء من ذلك في التقديم الحكومي، فيدفعان لمحامٍ مقابل شروط الأسهم واتفاقية المساهمين. والرسم المقاطعي ⁦C$300⁩ واحد في الحالتين. ولا يجوز إصدار سهم مقابل وعد بعمل مستقبلي: فالقانون الاتحادي (المادة 25) وقانون Ontario (المادة 23) يشترطان دفعه كاملًا أولًا نقدًا أو بممتلكات أو بخدمة سابقة، فكيف يدفع المؤسس الذي لا يضع نقدًا ثمن أسهمه سؤال ضريبي وقانوني معًا.

مقاول في Alberta يمر عبر وكيل تسجيل

لا يستطيع التقديم عبر الإنترنت بنفسه. يطلب تقرير NUANS من Alberta (بحث عن اسمه المقترح مقابل الأسماء الموجودة) لاسمه بالكلمات، ثم يأخذ عقد التأسيس وإشعار العنوان وإشعار المديرين وإشعار وكيل التبليغ وتقرير NUANS وهويته إلى وكيل تسجيل. يدفع الرسم الحكومي مع رسم خدمة الوكيل، ويستلم شهادة تأسيس، ثم رسالة بريد إلكتروني عند إصدار رقم النشاط التجاري. وقرارات التنظيم وإصدار الأسهم تبقى عليه.

هل يختلف الأمر في حالتك؟

• مالكان أو أكثر، أو مستثمر سينضم: راجع شراكة أم شركة واحصل على مساعدة في تأسيس الأعمال في شروط الأسهم.
• سيملك زوجك أو زوجتك أو أبناؤك أسهمًا، أو تحتاج إلى عدة فئات: اقرأ فئات الأسهم عند التأسيس قبل التقديم، واحصل على مساعدة في تأسيس الأعمال.
• تنقل منشأة فردية إلى الشركة: راجع نقل نشاط إلى شركة وقائمة التحول من منشأة فردية إلى شركة، واحصل على مساعدة في تأسيس الأعمال في الاختيار.
• مدير أو مالك يعيش خارج كندا: راجع التأسيس في كندا من الخارج، وشركة كندية لمؤسس يعيش في الصين، والتأسيس في كندا للقادم الجديد أو غير المقيم، ووضع CCPC لشركة جديدة، واحصل على مساعدة في تأسيس الأعمال.
• أنت في مهنة مرخَّصة: راجع الشركات المهنية واحصل على مساعدة في تأسيس الأعمال.
• أسست الشركة عبر الإنترنت ولست متأكدًا مما ينقصها: راجع بعد التأسيس عبر الإنترنت ودليل سجل المحاضر.
• الإعداد الضريبي بعد أي مسار (الحسابات والدفاتر وأول ⁦T2⁩): راجع بعد التأسيس ودفاتر CCPC جديدة، واحصل على مساعدة في تأسيس الأعمال في الحسابات، ثم مسك الدفاتر وإقرار الشركة.
• فاتتك إقرارات سنوية أو حُلّت الشركة: راجع الإقرارات السنوية للشركات وإحياء شركة محلولة، واحصل على مساعدة في ضريبة الشركات إذا فاتتك إقرارات ⁦T2⁩ أيضًا.
• لم تقرر بعد هل تؤسس شركة: راجع المنشأة الفردية أم الشركة.