كيف تؤسس شركة في كندا: خطوات التأسيس الاتحادي أو المقاطعي

كيف تؤسس شركة في كندا؟

تؤسس الشركة بتقديم عقد التأسيس إلى سجل اتحادي أو مقاطعي، ثم تنظّم الشركة التي أنشأها. للمسار الاتحادي خمس خطوات تقديم: تسمية الشركة، وإعداد عقد التأسيس، وتحديد المقر المسجّل وأول المديرين، والإبلاغ عن الأفراد ذوي السيطرة الجوهرية، ثم التقديم عبر الإنترنت ودفع 200 دولار (Corporations Canada؛ الرسوم). وتتبعها ثلاث خطوات: تنظيم الشركة، وتسجيلها في مقاطعتك وفي CRA، وإتمام إقرارات السنة الأولى.

نشاط بمالك واحد يعمل من مقاطعة واحدة بسيط عادةً. وتحتاج الحالة إلى عناية أكبر عندما يعيش أحد المؤسسين خارج كندا (قاعدة إقامة المدير في القانون الاتحادي)، أو عندما يكون هناك مؤسسان أو أكثر (توزيع الأسهم وقيود النقل)، أو عندما سينتقل إلى الشركة نشاط قائم أو أصوله، أو عندما ستعمل الشركة في أكثر من مقاطعة.

جهّز قبل البدء: الاسم المقترح أو قرار اعتماد اسم رقمي، والمقاطعة التي سيعمل فيها النشاط، واسم كل مدير وعنوانه وهل هو كندي مقيم (مواطن أو مقيم دائم يعيش في كندا)، وعنوان مقر مسجّل يصله البريد باستمرار، ومن يحصل على أي أسهم وكم يدفع، ونهاية السنة المالية التي تنوي اعتمادها، وتاريخ ميلاد كل من يملك ⁦25%⁩ أو أكثر من الأصوات أو من قيمة الأسهم أو يملك السيطرة الفعلية وجنسيته وإقامته الضريبية وعنوان سكنه.

قبل أن تبدأ: هل تؤسس شركة، ومن يستطيع ذلك؟

يتوقف جدوى التأسيس على دخلك وخططك؛ راجع المنشأة الفردية أم الشركة. بموجب القانون الاتحادي، يستطيع فرد واحد أو أكثر، أو شركة أو أكثر، التأسيس؛ ويجب أن يبلغ الفرد 18 سنة على الأقل، وألا يكون معلنًا عدم أهليته، وألا يكون مفلسًا (CBCA، المادة 5).

لا تضع المادة 5 شرط جنسية أو إقامة على المؤسسين. وقاعدة الإقامة تقع على المديرين (الخطوة 4)؛ ويجب على القادمين الجدد ومن يقيمون خارج كندا قراءة التأسيس في كندا للقادم الجديد أو غير المقيم.

الخطوة 1: هل تؤسس شركة اتحادية أم مقاطعية؟

تحصل الشركة الاتحادية على اسم بالكلمات يمكنها استخدامه في كل كندا، لكن عليها مع ذلك التسجيل في كل مقاطعة أو إقليم تمارس فيه نشاطها، بما فيها مقاطعتها الأم. أما الشركة المقاطعية فتُسجَّل في مقاطعتها، ثم تسجّل في أي مقاطعة أخرى توسّع إليها (Corporations Canada؛ مثال من BC).

لا يحدد التأسيس الاتحادي أو المقاطعي معدل ضريبة دخل الشركة. أما ما يُعد ممارسة نشاط في مقاطعة، والمقارنة الكاملة، ففي التأسيس الاتحادي أو المقاطعي.

الخطوة 2: شركة باسم تجاري أم رقمي، وهل تحتاج إلى تقرير NUANS؟

يعطيك السجل الاسم الرقمي ولا يحتاج إلى بحث عن الاسم؛ أما الاسم بالكلمات فيجب اعتماده. ويبدو الاسم الرقمي الاتحادي هكذا: «12345678 Canada Inc.»، وللشركة أن تعمل باسم تجاري مختلف (Corporations Canada).

إذا اعتُمد اسم بالكلمات اتحاديًا، فإنه يمنحك حقًا قانونيًا في استخدامه في كل كندا. وللأسماء التجارية والفواتير والتحول لاحقًا، راجع شركة باسم تجاري أم رقمي.

الخطوة 3: ماذا يتضمن عقد التأسيس؟

يحدد عقد التأسيس هيكل الشركة: فئات أسهمها وعدد مديريها وأي قيود على نقل الأسهم وأي قيود على ما يجوز للنشاط أن يمارسه. وفي المسار الاتحادي تختار بين عقد أساسي وعقد مخصص (Corporations Canada).

تقيّد عقود التأسيس في معظم الشركات الصغيرة نقل الأسهم، ويجب حينئذ أن تشير كل شهادة أسهم إلى هذا القيد (الخطوات التالية). وتغيير عدد المديرين المحدد في العقد لاحقًا يتطلب تعديل العقد (المديرون). وإذا كان هناك مؤسسان، أو زوج أو زوجة أو أبناء مساهمون، فاحسم الفئات أولًا: راجع فئات الأسهم عند التأسيس.

الخطوة 4: المقر المسجّل وأول المديرين

يجب أن يكون للشركة الاتحادية دائمًا مقر مسجّل في المقاطعة المذكورة في عقد التأسيس (CBCA، المادة 19). تُحفظ سجلاتها هناك، وتُبلَّغ المستندات القانونية إليها هناك، ويُفترض قانونًا أن كل ما يُرسل إلى هذا العنوان قد وصل، فاختر عنوانًا يستلم فيه شخص ما البريد باستمرار (Corporations Canada). وتُرسل تذكيرات الإقرار السنوي إلى هذا العنوان، أو إلى عنوان آخر مسجّل، ما لم تشترك في التذكيرات بالبريد الإلكتروني (الخطوات التالية).

تحتاج كل شركة إلى مدير واحد على الأقل. يجب أن يكون المدير فردًا يبلغ 18 سنة على الأقل، وغير معلن عدم أهليته، وغير مفلس؛ ويجوز أن يكون شخص واحد هو المدير الوحيد والمسؤول التنفيذي والمساهم (المديرون). وفي الشركة الاتحادية، يجب أن يكون ⁦25%⁩ على الأقل من المديرين عادةً كنديين مقيمين؛ وإذا قل عدد المديرين عن أربعة، فيجب أن يكون واحد منهم على الأقل كنديًا مقيمًا. والكندي المقيم هو عمومًا مواطن كندي أو مقيم دائم يعيش في كندا عادةً، فالإقامة هنا بتصريح عمل أو دراسة وحده لا تكفي (CBCA، المادة 2). ويطلب التقديم اسم كل مدير وعنوانه وهل هو كندي مقيم.

منصب المدير ينطوي على مخاطرة شخصية. فالمديرون مسؤولون، مع الشركة، عن اقتطاعات الرواتب وعن ⁦GST/HST⁩ التي لم تحوّلها الشركة، ما لم يبذلوا العناية التي يبذلها شخص حصيف معقول لمنع التقصير؛ وتستطيع CRA ملاحقة المدير حتى مدة قدرها سنتان بعد انتهاء صفته (قانون ضريبة الدخل، المادة 227.1؛ قانون ضريبة المبيعات، المادة 323). وبموجب القانون الاتحادي يدين المديرون أيضًا للموظفين بأجور غير مدفوعة حتى ستة أشهر (CBCA، المادة 119). وصديق تسميه مديرًا لمجرد استيفاء شرط الإقامة يتحمل المخاطرة نفسها.

عنوان المقر المسجّل وأسماء المديرين وعناوينهم معلومات علنية، حتى لو كان العنوان منزلًا. ويجوز للمدير أن يقدم عنوانًا للتبليغ بدل عنوان سكنه (الخطوات التالية). وتضع المقاطعات قواعدها الخاصة للمديرين: ألغت Ontario شرط المدير المقيم (إشعار Ontario)، وتقول سجلات BC إن قانونها لا يفرض إقامة على المديرين (سجل BC)، وألغت Alberta قاعدتها لكنها تشترط وكيل تبليغ مقيمًا في Alberta (قانون الشركات التجارية في Alberta، المادتان 20.1 و105). وللمقاطعات الأخرى وللمؤسسين غير المقيمين، راجع التأسيس في كندا للقادم الجديد أو غير المقيم.

الخطوة 5: الأفراد ذوو السيطرة الجوهرية، ثم التقديم والدفع عبر الإنترنت

قبل التقديم، تبلّغ الشركة الاتحادية عن الأفراد ذوي السيطرة الجوهرية: كل من يملك أو يسيطر أو يوجّه ⁦25%⁩ أو أكثر من الأسهم ذات حق التصويت أو من الأسهم بالقيمة السوقية العادلة، أو يملك سيطرة فعلية دون امتلاك أسهم (Corporations Canada). ويسجّل السجل لكل واحد منهم: الاسم القانوني الكامل وتاريخ الميلاد والجنسية وبلد الإقامة الضريبية وعنوان السكن، وعنوان للتبليغ إن لم يرغب في نشر عنوان منزله، وتاريخ صيرورته كذلك وكيف يسيطر على الشركة. وتنشر Corporations Canada اسم كل منهم، وعنوان سكنه أو عنوان التبليغ إن قدّمه، والتواريخ ونوع السيطرة (الإفصاح العام).

ثم قدّم الطلب عبر Online Filing Centre التابع لـ Corporations Canada وادفع 200 دولار. تُعالَج طلبات التأسيس عبر الإنترنت في يوم عمل واحد؛ وخيار الاستعجال يكلّف أكثر (الرسوم). تستلم شهادة تأسيس، وتمنح CRA الشركة تلقائيًا رقم نشاط تجاري وحساب ضريبة دخل الشركات (CRA).

على الشركة أن تحتفظ بسجل السيطرة الجوهرية، وتحدّثه مرة في السنة على الأقل وخلال 15 يومًا من علمها بأي تغيير، وتقدّم التغييرات إلى Corporations Canada خلال 15 يومًا (Corporations Canada). وتجد مقارنة بين التقديم بنفسك أو عبر محامٍ في التأسيس بنفسك أم عبر محامٍ.

الخطوة 6: تنظيم الشركة: اللوائح الداخلية والقرارات الأولى والأسهم وسجل المحاضر

تنشئ الشهادة الشركة، لكن لا أحد يملكها حتى تُصدَر الأسهم مقابل الدفع. ينظّمها المديرون في اجتماع أول، أو بقرارات مكتوبة يوقّعها جميع المديرين (الخطوات التالية؛ المديرون).

1. ضع لوائح داخلية، ويمكنها تحديد نهاية السنة المالية والترتيبات المصرفية وقواعد الاجتماعات. ويؤكدها المساهمون في اجتماعهم التالي.
2. اعتمد نماذج شهادات الأسهم والسجلات الداخلية للشركة.
3. أصدر قرارًا بإصدار الأسهم، وسجّله في سجل المحاضر.
4. حصّل الدفعة كاملة، ثم أصدر الأسهم. لا يجوز إصدار السهم قبل دفع ثمنه كاملًا نقدًا أو بممتلكات أو بخدمات سابقة، ولا يُعد السند الإذني من المساهم، أو ممن ليس على قدم المساواة معه (not at arm's length)، ممتلكات (CBCA، المادة 25).
5. أعطِ كل مساهم شهادة تبيّن اسم الشركة والمالك وعدد الأسهم وفئتها.
6. عيّن المسؤولين التنفيذيين، ورتّب الأمور المصرفية، وابدأ سجل السيطرة الجوهرية.
7. خلال 18 شهرًا من التأسيس، اعقد أول اجتماع للمساهمين، أو اجعل كل مساهم له حق تصويت يوقّع قرارًا مكتوبًا بدلًا منه، لانتخاب المديرين وتأكيد اللوائح الداخلية (CBCA، المادة 133؛ المادة 142).

فخّ شائع هو تقديم عقد التأسيس ثم التوقف. فالشخص لا يصبح مساهمًا إلا عند إصدار أسهم باسمه، وإلى ذلك الحين لا يوجد مساهم تدفع له الشركة توزيعات أرباح. راجع سجل المحاضر لشركة جديدة، وبعد التأسيس عبر الإنترنت إن كنت قد قدّمت الطلب فعلًا.

الخطوة 7: التسجيل في مقاطعتك وفتح حسابات CRA

تسجّل الشركة الاتحادية في كل مقاطعة أو إقليم تمارس فيه نشاطها. قد يكون التسجيل في Ontario وNova Scotia وNewfoundland and Labrador قد تم من التقديم الاتحادي (تأكد من المقاطعة)؛ ويبدأ التسجيل في Alberta وBritish Columbia وManitoba وSaskatchewan وQuebec من خدمة شريكة لـ Corporations Canada (Corporations Canada).

أما من جهة CRA، فالتأسيس الاتحادي والتأسيس في Alberta وBritish Columbia وManitoba وNew Brunswick وNova Scotia وOntario وSaskatchewan وPrince Edward Island يمنح رقم النشاط التجاري وحساب ضريبة دخل الشركات تلقائيًا. وفي غيرها، ومنها Quebec، سجّل للاثنين لدى CRA (CRA).

في Quebec تدير Revenu Québec عادةً ⁦GST/HST⁩، وقد يتعين على صاحب العمل هناك التسجيل لدى Revenu Québec أيضًا للاقتطاع من المصدر (CRA GST/HST؛ رواتب CRA). وتجد كيفية إضافة كل حساب وإصلاح حساب أُعدّ خطأً في بعد التأسيس؛ وموعد ⁦GST/HST⁩ في متى تسجّل في ⁦GST/HST⁩.

الخطوة 8: كيف يبدو تقويم السنة الأولى؟

يتوقع السجل وCRA كلاهما إقرارات سنوية، ويجب أن تدعمها دفاتر الشركة من اليوم الأول (الخطوات التالية؛ دليل ⁦T2⁩ من CRA).

يجوز لـ Corporations Canada حل الشركة التي تتوقف عن تقديم الإقرارات السنوية؛ راجع الإقرار السنوي للشركة. وقد تكون السنة الضريبية الأولى أقصر من اثني عشر شهرًا، لكنها لا يجوز أن تنتهي بعد أكثر من 53 أسبوعًا من التأسيس (قانون ضريبة الدخل، المادة 249.1)؛ راجع أول سنة ضريبية لشركتك. ومنذ اليوم الأول، مرّر أموال الشركة عبر حسابها المصرفي الخاص وسجّل دفعة الأسهم؛ ويشرح دفاتر CCPC جديدة كيف.

كيف تختلف الخطوات في Ontario وBritish Columbia وAlberta وQuebec؟

تبقى الخطوات بالشكل نفسه في كل مقاطعة؛ ويتغير فحص الاسم ومكان التقديم والإقرار السنوي.

مثال

للتوضيح فقط؛ المبالغ بالدولار الكندي.

مستشارة في Ottawa، شركة اتحادية باسم رقمي

تقدّم مستشارة عقد تأسيس أساسيًا عبر الإنترنت وتأخذ اسمًا رقميًا، وتدفع الرسم الاتحادي 200 دولار. هي المديرة الوحيدة وكندية مقيمة، وتستخدم عنوان عملها مقرًا مسجّلًا وعنوانًا للتبليغ، لأن العنوانين علنيان. ويُملأ التسجيل في Ontario من التقديم الاتحادي، وتتأكد منه مع Ontario. بعد وصول الشهادة، يصدر قرار من المديرين بإصدار 100 سهم عادي لها مقابل ⁦C$100⁩، تُدفع من حسابها الشخصي إلى الحساب الجديد للشركة وتُسجَّل في سجل المحاضر. وتدرج نفسها في سجل السيطرة الجوهرية بعنوان التبليغ نفسه، فلا يُنشر عنوان منزلها. ويحين أول إقرار سنوي خلال 60 يومًا بعد أول ذكرى للتأسيس، وأول ⁦T2⁩ خلال ستة أشهر بعد نهاية السنة المحددة في اللوائح الداخلية.

مخبز في Edmonton، شركة باسم تجاري في Alberta

يريد المالكان اسم المخبز على الشهادة، فيطلبان تقرير NUANS من Alberta ويقدّمان الطلب خلال 90 يومًا عبر وكيل تسجيل: عقد التأسيس، وإشعار العنوان، وإشعار المديرين، وإشعار وكيل التبليغ، والتقرير. ويدفعان رسم خدمة الوكيل فوق الرسم الحكومي، ويصلهما رقم النشاط التجاري بالبريد الإلكتروني. تبدأ المبيعات بنحو ⁦C$8,000⁩ في الربع وتنمو، ويتابعان المجموع الجاري لأربعة أرباع. وإذا تجاوز حد المورّد الصغير دون أن يتجاوزه أي ربع منفرد، تتوقف الشركة عن كونها مورّدًا صغيرًا في نهاية الشهر الذي يلي ذلك الربع، ويجب أن تكون مسجّلة في ⁦GST/HST⁩ منذ أول عملية بيع بعد ذلك؛ ويجوز لها التسجيل أبكر باختيارها. وفي كل سنة يقدّمان ⁦T2⁩ ويفحصان هل يجب على الشركة تقديم إقرار Alberta أيضًا أم أنها تستوفي كل شروط الإعفاء من التقديم في Alberta.

مؤسسان في Vancouver، شركة في BC

يقدّم المؤسسان طلب اسم (Name Request)، وينتظران نحو أسبوعين للموافقة، ويؤسسان الشركة خلال مدة الحجز البالغة 56 يومًا. يوقّع كل منهما اتفاقية التأسيس ويأخذ 50 سهمًا عاديًا، ويقيّد عقد التأسيس نقل الأسهم فلا تُباع الأسهم دون موافقة المديرين. المقر المسجّل ومقر السجلات في الاستوديو المستأجر لهما، لا في صندوق بريد. وبما أن الشركة أُسّست في 10 مارس، فإنها تقدّم أول تقرير سنوي بين 10 مارس و10 مايو من السنة التالية، ثم كل سنة بعد ذلك.

هل وضعك مختلف؟

• أحد المؤسسين يعيش خارج كندا أو ليست له إقامة دائمة: تغيّر قواعد المدير والمقر المسار، وقد تُخرج السيطرة من خارج كندا الشركة من وضع CCPC، وهو الوضع الذي يحتاجه معدل المنشآت الصغيرة؛ راجع التأسيس في كندا من الخارج، والتأسيس في كندا للقادم الجديد أو غير المقيم، ووضع CCPC لشركة جديدة، وللمؤسسين في البر الرئيسي للصين شركة كندية لمؤسس مقيم في الصين، ثم احصل على مساعدة في تأسيس الأعمال.
• أحد المؤسسين مواطن أمريكي أو حامل بطاقة خضراء: قد تترتب على امتلاك شركة كندية التزامات أمريكية من السنة الأولى؛ راجع المالكون الأمريكيون لشركات كندية ومساعدة في الضرائب العابرة للحدود.
• مؤسسان أو أكثر، أو أفراد من العائلة مساهمون: احسم الفئات ودفع ثمن الأسهم وقيود النقل قبل التقديم؛ راجع فئات الأسهم عند التأسيس ومساعدة في تأسيس الأعمال.
• ستنقل منشأة فردية أو شراكة قائمة إلى الشركة: للنقل خطواته الضريبية وخطوات ⁦GST/HST⁩ الخاصة، وقد يُعد نقل الأصول إلى الشركة بيعًا خاضعًا للضريبة ما لم تقدّم أنت والشركة اختيارًا مشتركًا بموجب المادة 85 (النموذج ⁦T2057⁩) في الأسبق من موعدي إقرارَيكما لتلك السنة (قانون ضريبة الدخل، المادة 85)؛ راجع قائمة التحول من منشأة فردية إلى شركة، ونقل نشاط إلى شركة، ومساعدة في تأسيس الأعمال.
• لست متأكدًا أن الشركة تستحق العناء: ابدأ بـ المنشأة الفردية أم الشركة.
• النشاط سيعمل في أكثر من مقاطعة: راجع التأسيس الاتحادي أو المقاطعي.
• أسست الشركة فعلًا، لكن الأسهم أو اللوائح الداخلية أو السجلات لم تُنجَز: راجع بعد التأسيس عبر الإنترنت ومساعدة في تأسيس الأعمال.
• الشركة تعمل لكن دفاترها أو أول ⁦T2⁩ أو الإقرار السنوي متأخرة: راجع أول سنة ضريبية لشركتك ودفاتر CCPC جديدة، ثم احصل على مساعدة في مسك الدفاتر أو مساعدة في ضريبة الشركات.
• تريد التكلفة الكاملة قبل أن تختار: راجع تكلفة التأسيس في كندا.