Frais de gestion versés à une société de portefeuille : déduction

Ma société d'exploitation peut-elle déduire les frais de gestion versés à ma société de portefeuille?

Une société d'exploitation peut déduire des frais de gestion versés à sa société de portefeuille seulement si deux critères sont remplis : les frais ont été engagés pour gagner un revenu de l'entreprise de la société d'exploitation, et le montant est raisonnable dans les circonstances. La Loi de l'impôt sur le revenu ne prévoit pas de critère de déduction distinct pour les frais entre vos propres sociétés. Les mêmes critères s'appliquent que pour toute dépense (alinéa 18(1)a), article 67).

Chaque société est un contribuable distinct et produit sa propre déclaration T2. La société d'exploitation déduit les frais; la société de portefeuille les déclare comme revenu, qui peut donner droit au taux des petites entreprises si les deux sociétés sont associées. Si l'ARC refuse la déduction de la société d'exploitation, la même somme peut être imposée dans les deux sociétés. Le cas n'est pas simple dans les situations suivantes :

• Il n'y a ni entente écrite ni factures, ou les frais durent depuis des années sans cela.
• La société de portefeuille n'a ni employés ni entrepreneurs qui font le travail.
• Les frais égalent le bénéfice qui reste à la fin de l'exercice, ou changent sans que les services changent.
• Les frais sont inscrits depuis des années, mais n'ont jamais été payés.
• L'ARC a posé des questions sur les frais, ou une lettre d'examen ou de vérification les mentionne.
• L'une des sociétés est hors du Canada, ou les deux sociétés ne sont pas associées (en général, ni l'une ni l'autre ne contrôle l'autre et aucune personne ni aucun groupe ne contrôle les deux).

Rassemblez l'entente, les factures, une note indiquant qui a fait quoi, la preuve de paiement, les déclarations T2 et les états financiers récents des deux sociétés, ainsi que la situation de chaque société à l'égard de la TPS/TVH. Si plusieurs de ces points s'appliquent, ou si l'ARC a écrit au sujet des frais, les frais et les deux déclarations T2 méritent l'examen d'un professionnel; voyez « Votre situation est différente? » à la fin de cette page.

Qu'est-ce qui rend des frais de gestion réels et raisonnables?

Des frais de gestion sont réels quand la société de portefeuille fournit réellement un service dont la société d'exploitation a besoin, et raisonnables quand le montant correspond à ce service. La Loi n'énumère aucun document obligatoire; les deux points sont des questions de fait. Toute personne qui exploite une entreprise doit tenir des registres permettant à l'ARC de déterminer l'impôt à payer (paragraphe 230(1)), et ces registres servent à répondre aux questions.

Si le travail facturé est celui du propriétaire lui-même, demandez-vous si les frais paient un service ou font passer la rémunération du propriétaire par la société de portefeuille; voyez salaire ou dividendes.

La société de portefeuille obtient-elle le taux des petites entreprises sur les frais?

Souvent oui, quand les deux sociétés sont associées, ce qui est le cas habituel lorsque la société de portefeuille contrôle la société d'exploitation. Les règles sur le « revenu de société déterminé » excluent de la déduction accordée aux petites entreprises le revenu tiré d'une entreprise exploitée activement pour des services fournis à une société privée dans laquelle le fournisseur, l'un de ses actionnaires ou une personne ayant un lien de dépendance avec l'un d'eux détient une participation (article 125(1)a)(i)(B), (7)). Trois éléments lèvent cette exclusion :

• Les deux sociétés sont associées. Le revenu tiré de services fournis à une société associée est exclu de ces règles, sauf si la société qui paie déduit les frais de son propre revenu qui est lui-même exclu de la déduction accordée aux petites entreprises en vertu de ces règles, comme le revenu tiré de services fournis à une autre société privée liée (paragraphe 125(10)).
• La totalité ou presque du revenu d'entreprise exploitée activement du fournisseur provient de clients sans lien de dépendance.
• La société qui paie attribue au fournisseur une partie de son propre plafond des affaires (paragraphe 125(3.2)), ce qui permet à cette partie des frais de donner droit à la déduction; la déduction du fournisseur reste plafonnée par son propre plafond des affaires. La société qui paie inscrit le numéro d'entreprise du fournisseur et le montant dans le tableau de la T2 intitulé « Revenu de société déterminé et attribution en vertu du paragraphe 125(3.2) » (T2 E 10/2026, section de la déduction accordée aux petites entreprises), son propre plafond diminue du montant attribué, et le fournisseur produit l'annexe 7 (guide T2 de l'ARC).

Le revenu qui ne donne pas droit à la déduction accordée aux petites entreprises est imposé au taux général :

L'impôt provincial s'ajoute aux deux (taux de l'ARC). Une société de portefeuille qui contrôle la société d'exploitation lui est associée (paragraphe 256(1)), et les sociétés associées partagent un seul plafond des affaires, réparti à l'annexe 23.

Savoir si des frais changent l'impôt combiné des deux sociétés dépend du taux, du plafond des affaires, de la fin d'exercice et des pertes de chaque société. Si le revenu tiré des frais donne droit à la déduction, le taux des petites entreprises ne s'applique au revenu des deux sociétés que jusqu'au seul plafond partagé, que le revenu de placement passif peut réduire (voyez les sociétés de portefeuille et de placement). S'il n'y donne pas droit, les frais peuvent faire passer du revenu du taux des petites entreprises au taux général et augmenter l'impôt combiné, à moins qu'une partie du plafond des affaires ne soit attribuée comme ci-dessus.

L'ARC peut-elle plutôt traiter les frais comme un dividende ou comme un avantage conféré à un actionnaire?

La Loi ne contient aucun article qui transforme des frais de gestion en dividende par leur nom. Les outils de l'ARC sont différents :

• Refuser la déduction. La société d'exploitation perd la partie des frais qui n'a pas été engagée pour gagner un revenu ou qui n'était pas raisonnable (alinéa 18(1)a) et article 67).
• Avantage conféré à un actionnaire. Lorsque la société de portefeuille détient des actions de la société d'exploitation, un avantage que la société d'exploitation lui confère est inclus dans le revenu de la société de portefeuille (paragraphe 15(1)), et le paragraphe 246(1) vise les avantages conférés indirectement, dans la mesure où ils ne sont pas déjà inclus dans le revenu. L'ARC considère un paiement à un actionnaire qui ne fait pas partie d'une opération commerciale de bonne foi comme un avantage conféré à un actionnaire que la société ne peut pas déduire (ARC : avantages aux actionnaires); cette page traite des actionnaires en général et ne mentionne pas les frais de gestion.
• Autres règles. Si le propriétaire a fait verser les frais à la société de portefeuille au lieu de se les verser à lui-même, la règle sur les paiements indirects peut les inclure dans son revenu, dans la mesure où ils le seraient s'ils lui avaient été payés (paragraphe 56(2)). Pour une opération d'évitement qui abuse de la Loi ou en fait un usage abusif, la règle générale anti-évitement permet à l'ARC de déterminer les conséquences fiscales de façon raisonnable dans les circonstances pour refuser l'avantage fiscal (article 245).

Des frais pour des services réellement fournis, à un prix équitable, sont moins susceptibles de faire intervenir ces règles; l'ARC en décide selon les faits. Pour un paiement sans service derrière lui, la règle applicable dépend de qui a fini par recevoir l'argent et pourquoi. Le traitement du côté de la société de portefeuille dépend ensuite des faits et des années en cause. Si de l'argent est arrivé jusqu'à vous personnellement, voyez les avantages conférés à un actionnaire relevés lors d'une vérification.

Si l'ARC refuse la déduction de la société d'exploitation, la même somme est-elle imposée deux fois?

Cela peut arriver. Si la déduction de la société d'exploitation est refusée, elle paie de l'impôt sur le montant. La société de portefeuille a déjà déclaré les frais comme revenu et payé de l'impôt dessus, et rien dans la Loi n'élimine automatiquement ce revenu.

Si un paiement a donné à la société de portefeuille plus de valeur que celle des services, l'article 160 peut aussi la rendre solidairement responsable de l'impôt de la société d'exploitation pour cette année ou pour des années antérieures, jusqu'à concurrence de l'excédent de la valeur transférée sur ce que la société d'exploitation a reçu. L'ARC peut établir cette cotisation en tout temps. Faire remonter l'argent par un dividende peut soulever la même question lorsque la société d'exploitation doit de l'impôt.

La période normale pour une nouvelle cotisation de l'ARC est de trois ans pour une société privée sous contrôle canadien (SPCC) à la fin de l'année et de quatre ans pour toute autre société, à compter de l'avis de cotisation initial ou de l'avis portant qu'aucun impôt n'est payable (paragraphe 152(3.1)); des périodes plus longues peuvent s'appliquer. Les années de chaque société se terminent à ses propres dates, de sorte qu'une partie de frais facturés sur plusieurs années peut n'être corrigeable que d'un côté. Une société qui conteste une nouvelle cotisation dispose de 90 jours à compter du jour de l'envoi de l'avis pour signifier un avis d'opposition écrit (paragraphe 165(1)).

Pour la lettre, les périodes de nouvelle cotisation et les étapes de l'opposition, voyez les examens, vérifications et divulgations volontaires.

Frais ou dividende : de quelle façon faire remonter le bénéfice de la société d'exploitation à la société de portefeuille?

Des frais paient un service; un dividende est la forme qui sert à distribuer le bénéfice. Un dividende qu'une société d'exploitation verse à sa société de portefeuille canadienne est généralement déductible dans le calcul du revenu imposable de la société de portefeuille, et n'y est donc pas ordinairement imposé; l'impôt de la partie IV peut tout de même s'appliquer. Sur un dividende d'une société rattachée, l'impôt de la partie IV ne s'applique qu'en proportion du remboursement au titre de dividendes de la société payante, et une société de portefeuille est rattachée à une société qu'elle contrôle ou dans laquelle elle détient plus de 10 % des voix et de la valeur (article 186).

La question de savoir s'il faut une société de portefeuille, et quand un dividende entre les deux sociétés est exempt d'impôt, est traitée dans les sociétés de portefeuille et de placement. Pour en déclarer un, voyez déclarer et verser un dividende.

Les deux sociétés facturent-elles la TPS/TVH sur les frais?

Des frais pour des services sont généralement une fourniture taxable, c'est-à-dire une fourniture effectuée dans le cadre d'une activité commerciale (paragraphe 123(1)), et la personne qui effectue une fourniture taxable doit percevoir la taxe (paragraphe 221(1)), sauf s'il s'agit d'un petit fournisseur non inscrit (article 166), qui n'est pas tenu de s'inscrire (ARC). La société de portefeuille n'est un petit fournisseur que tant que les ventes taxables d'elle et de ses sociétés associées ne dépassent pas 30 000 $ dans un seul trimestre civil ou dans les quatre trimestres précédents réunis (article 148). Les sociétés associées aux fins de l'impôt sur le revenu le sont aussi aux fins de la TPS/TVH (article 127); les ventes de la société d'exploitation comptent donc.

Le crédit de taxe sur les intrants (CTI) de la société d'exploitation sur les frais dépend de la mesure dans laquelle elle utilise le service dans le cadre d'activités commerciales (article 169).

Deux inscrits étroitement liés peuvent parfois faire un choix conjoint pour que les fournitures taxables entre eux soient réputées effectuées sans contrepartie; le choix ne vise pas un service que le destinataire n'acquiert pas exclusivement pour l'utiliser dans le cadre de ses activités commerciales (article 156). Qui y a droit, ce que le choix couvre, comment le produire et la TPS/TVH sur le loyer entre les sociétés figurent dans la TPS/TVH entre sociétés liées.

Comment inscrire les frais et le solde entre les deux sociétés?

Les deux ensembles de livres concordent quand les deux sociétés présentent le même montant à la même date, avec la TPS/TVH sur sa propre ligne, et que le solde est soit payé, soit encore indiqué comme dû. L'Index général des renseignements financiers de l'ARC contient des codes pour chaque côté (IGRF) :

1. Une entente signée avant la première facture, avec une facturation selon un calendrier régulier, est une preuve plus solide qu'une entente signée plus tard.
2. Un paiement par virement entre les comptes des sociétés laisse une trace.
3. Une dépense déductible encore due à une personne avec laquelle vous avez un lien de dépendance à la fin de la période visée (deuxième année d'imposition suivant l'année de la dépense) est ajoutée au revenu du payeur pour l'année d'imposition suivante, à moins que les deux parties ne produisent, au plus tard à la date d'échéance de la déclaration de cette année-là, une convention qui traite le montant comme payé puis prêté de nouveau (article 78). Les sociétés liées sont réputées avoir un lien de dépendance (article 251).
4. Chaque société inscrit l'autre à l'annexe 9, Sociétés liées et associées (ARC).
5. La société d'exploitation déclare généralement aussi les frais versés à la société de portefeuille sur un feuillet T4A, case 048, lorsque les paiements de l'année dépassent 500 $, TPS/TVH exclue; les feuillets sont dus le dernier jour de février qui suit l'année du paiement. Voyez la déclaration des paiements aux sous-traitants pour les exceptions et la politique actuelle de l'ARC sur les pénalités.

Ce que chaque société doit à l'autre, et ce que chacune vous doit, figure dans le compte de prêt à l'actionnaire.

Ma province change-t-elle la réponse?

Les critères fédéraux (déductibilité, revenu de société déterminé) s'appliquent où que se trouvent les sociétés. L'écart entre le taux des petites entreprises et le taux général s'applique aussi dans votre province; les taux provinciaux figurent dans l'imposition des sociétés. Hors du Québec et de l'Alberta, la T2 sert aussi de déclaration provinciale. Le Québec et l'Alberta n'ont aucune entente de perception de l'impôt des sociétés avec l'ARC (taux de l'ARC); une société située dans l'une ou l'autre de ces provinces produit donc une déclaration provinciale distincte (ARC : T2). L'Alberta exige une déclaration AT1 d'une société ayant un établissement stable en Alberta, produite auprès de Tax and Revenue Administration (Alberta).

Cette page ne traite pas de la façon dont le Québec ou l'Alberta traite le revenu tiré de services fournis à une société liée; confirmez-le donc auprès de la province avant de vous fier au résultat fédéral.

Exemple

À titre d'illustration seulement; tous les montants sont en dollars canadiens.

Une société de portefeuille avec du personnel et une entente

Supposons que les deux sociétés sont des sociétés privées sous contrôle canadien, ont la même fin d'exercice, n'ont aucun autre revenu et se partagent le plein plafond fédéral des affaires sans réduction. Une société d'exploitation gagne 600 000 $ CA avant les frais. Sa société de portefeuille emploie deux personnes qui assurent la paie et l'administration en vertu d'une entente écrite, facture 120 000 $ CA par année et paie 100 000 $ CA de salaires et de coûts connexes. Si les frais sont raisonnables, la société d'exploitation les déduit et déclare 480 000 $ CA. La société de portefeuille déclare 120 000 $ CA de revenu tiré des frais et 20 000 $ CA net. Les sociétés sont associées et la société d'exploitation déduit les frais de son propre revenu d'entreprise ordinaire; le paragraphe 125(10) s'applique donc. À l'annexe 23, elles attribuent 480 000 $ CA du plafond à la société d'exploitation et 20 000 $ CA à la société de portefeuille, de sorte que la totalité des 500 000 $ CA est imposée au taux des petites entreprises. Si l'exception ne s'appliquait pas (par exemple, si les sociétés n'étaient pas associées), les 20 000 $ CA de la société de portefeuille seraient imposés au taux général, à moins que la société d'exploitation n'attribue une partie de son plafond en vertu du paragraphe 125(3.2).

Une société de portefeuille sans personnel, sans entente et sans factures

Une société de portefeuille sans personnel facture à la société d'exploitation 200 000 $ CA sans entente ni factures. La déduction de la société d'exploitation est à risque, parce que rien ne montre ce que les frais ont acheté. La société de portefeuille a déjà déclaré 200 000 $ CA comme revenu. Si la déduction est refusée, les mêmes 200 000 $ CA peuvent être imposés dans les deux sociétés.

Des liquidités excédentaires, déplacées sans frais

La société d'exploitation a 300 000 $ CA de liquidités excédentaires et le propriétaire les veut dans la société de portefeuille. Un dividende les déplace sans qu'aucun service soit nécessaire. La société d'exploitation ne déduit rien. L'effet fiscal pour la société de portefeuille dépend de son rattachement à la société d'exploitation et de l'obtention par celle-ci d'un remboursement au titre de dividendes (impôt de la partie IV).

Votre situation est différente?

• Des frais durent depuis des années sans entente, sans factures ni service clair, ou l'ARC a posé des questions à ce sujet : savoir si les frais peuvent être appuyés ou si l'argent peut plutôt être déplacé sous forme de dividende, comment chaque T2 les déclare et quel est le traitement de la TPS/TVH sont des jugements qui dépendent de vos faits. Commencez par l'aide en fiscalité des sociétés et le guide sur les lettres de vérification.
• Vous détenez directement les deux sociétés, côte à côte, et aucune ne détient l'autre : la règle sur les avantages conférés aux actionnaires (paragraphe 15(1)) vise un actionnaire de la société qui paie, soit ici vous, et non l'autre société; et le choix en matière de TPS/TVH exige généralement qu'une société détienne au moins 90 % de l'autre (article 128). Commencez par l'aide en fiscalité des sociétés.
• Les livres des deux sociétés ne concordent pas, les frais n'ont été inscrits que dans une société, ou le solde entre elles n'a pas été réglé : l'aide en tenue de livres et le rattrapage de livres en retard traitent de la reconstitution des registres.
• Il manque des déclarations pour l'une ou l'autre des sociétés : voyez le rattrapage des déclarations de sociétés non produites.
• La société de portefeuille facture votre propre travail et n'est pas associée au payeur : voyez les entreprises de services personnels.
• L'ARC affirme que certaines dépenses étaient personnelles : voyez les avantages conférés à un actionnaire relevés lors d'une vérification.
• L'une des sociétés est hors du Canada : les prix de transfert (article 247) et, pour des frais payés à un non-résident, la retenue d'impôt (article 212) peuvent s'appliquer; pour une société canadienne et une société américaine, voyez les prix entre vos sociétés canadienne et américaine et l'aide en fiscalité transfrontalière.
• Les sociétés exercent leurs activités dans plus d'une province : voyez exercer des activités dans plus d'une province.