법인 공동 소유주가 배당과 급여를 다르게 가져가는 방법

한 법인에서 두 소유주가 서로 다른 금액을 가져갈 수 있나요?

네. 다만 지급 방식마다 규정이 다릅니다. 급여는 일의 대가이므로 다를 수 있습니다. 배당은 주식 한 주당 지급하므로, 주식 종류가 하나라면 각 소유주가 받는 금액은 보유 주식 수에 비례합니다. 주당 금액이 달라지려면 소유주가 서로 다른 종류의 주식을 보유해야 합니다. 주주 대여금은 급여가 아니라 갚아야 할 돈이며, 제때 상환하는 등의 예외가 없으면 소득에 합산됩니다.

법인의 주식 종류가 하나이거나, 공동 소유주가 사업에서 일하지 않는 배우자나 친족이거나, 대여금 계정이 이미 서로 다르거나, 불균등한 지급이 이미 이루어졌다면 단순한 경우가 아닙니다. 결정하기 전에 정관, 주주 명부, 주주 간 계약서, 각 소유주의 급여 이력, 각 소유주의 대여금 계정을 준비하세요.

이 페이지는 연방 회사법을 기준으로 합니다. 주 법에 따라 설립된 법인은 해당 주의 법을 따르며, 이 페이지는 그 법을 설명하지 않습니다.

같은 종류의 주식에 대한 배당은 왜 주당 금액이 같아야 하나요?

법인에 주식 종류가 하나뿐이면 모든 주주의 권리가 같으며, 결의된 배당을 받을 권리도 같습니다(Canada Business Corporations Act 제24조). 따라서 주식 한 주마다 같은 배당을 받습니다. 그 종류의 주식을 더 많이 가진 소유주는 비례해서 더 많은 금액을 받습니다. 그것은 소유 지분이 달라지는 것이므로 보수를 조정하는 방법이 아닙니다.

각 종류의 권리는 정관에 정해져 있으며, 이를 바꾸려면 소유주 간의 양해가 아니라 정관 변경이 필요합니다(제24조, 제173조).

세금 측면도 같습니다. CRA는 배당을 일반적인 의미에서 회사법상 지급 요건이 충족된 경우 한 종류 또는 시리즈의 주식 보유자들이 비례해서 나누어 갖는 분배라고 설명합니다. 또한 지급에 붙인 이름이 그 성격을 결정하지 않는다고 덧붙입니다(CRA Folio S3-F2-C2, 2.17항).

따라서 같은 종류의 주식 보유자 한 명에게 그 보유자의 비율보다 많이 주는 지급은 일반적인 배당이 아닙니다. 법은 이런 지급을 어떻게 취급하는지 명시하지 않으며, 사실관계에 따라 답이 달라집니다. 주식에 붙은 권리, 배당 결의, 각 소유주가 지시하거나 동의한 내용에 따라 결과가 달라집니다. 가능한 결과 하나는 주주 혜택입니다. 법인이 주주에게 준 혜택은 그 주주의 소득에 포함됩니다(Income Tax Act 제15조 제1항). 법인은 이를 공제할 수 없고, 이에 대해 급여 원천공제를 하지 않으며, T4A 명세서로 보고합니다(CRA: 주주 혜택).

적게 받은 소유주도 영향을 받을 수 있습니다. 소유주가 자신이 혜택을 주려는 뜻으로 지급액을 다른 사람에게 보내도록 지시하거나 동의하면, 현금을 받지 않았더라도 그 소유주에게 지급되었을 경우와 같은 금액이 그 소유주의 소득에 포함됩니다(제56조 제2항). 이 규정은 분할 소득에 포함된 금액에는 적용되지 않습니다(제56조 제5항).

배당을 결의하는 방법은 배당을 결의하고 지급하는 방법을, 세율은 법인에서 받은 배당의 세금을 참고하세요.

이미 가져간 금액이 서로 다르다면 어떻게 하나요?

과거의 불균등한 지급은 바로잡을 수 있는 경우도 있지만, 방법은 각 지급이 이루어질 당시 어떤 성격이었는지에 달려 있습니다. 과거 지급의 이름을 바꾸는 분개를 입력해도 그 지급의 성격은 바뀌지 않습니다. CRA는 거래의 실질이 우선하며 세금은 납세자가 하려던 일이 아니라 실제로 한 일을 따른다고 밝힙니다(CRA Folio S3-F1-C1, 1.13항과 1.14항).

전문가가 검토할 만한 방법으로는 더 가져간 소유주의 상환, 다른 보유자들에 대한 추가 지급, 초과분을 주주 혜택으로 처리하는 것이 있습니다. 각각 회사법과 세금 결과가 다릅니다. 어느 방법이 가능한지는 당시 상환 의무가 있었는지, 지금 법인이 지급능력 테스트를 통과하는지, 이미 무엇을 제출했는지에 따라 달라집니다. 해당 연도의 은행 거래내역, 대여금 원장, 의사록, 발급한 모든 명세서를 준비하세요.

주식 종류를 나누면 어떻게 배당을 다르게 할 수 있고, 먼저 갖춰야 할 것은 무엇인가요?

정관으로 주식 종류를 둘 이상 만들고 종류마다 다른 권리를 줄 수 있습니다. 그러면 이사는 한 종류에만 배당을 결의할 수 있습니다. 종류, 그 권리, 발행된 주식은 배당 전에 존재해야 합니다. 배당에는 결의 시점의 권리가 적용되기 때문입니다.

1. 정관에 종류별 권리를 정하세요. 정관에는 각 종류의 권리, 특권, 제한, 조건을 적어야 합니다(제6조, 제24조). 의결권, 배당을 받을 권리, 해산 시 잔여 재산을 받을 권리는 각각 적어도 한 종류에 붙어 있어야 합니다.
2. 아직 종류가 없다면 정관을 변경하세요. 종류를 만들거나 주식의 권리를 바꾸는 일은 특별 결의로 하며, 이에는 투표한 표의 삼분의 이 또는 의결권이 있는 모든 주주의 서명이 필요합니다(제2조, 제173조). 기존 종류의 보유자는 그 종류에 영향을 주는 변경에 대해 따로 투표할 수도 있습니다(제176조). 그다음 정관 변경서를 Director(Corporations Canada의 책임자)에게 제출해야 하며, 변경은 투표일이 아니라 변경 증명서에 적힌 날짜에 효력이 생깁니다(제177조, 제179조).
3. 주식을 발행하세요. 정관, 내규, 전원 주주 합의서(이사의 권한을 제한하는 모든 주주 간의 서면 합의, 제146조)에 따라, 이사가 주식을 언제, 누구에게, 어떤 대가로 발행할지 결정하며, 대금이 전액 납입되기 전에는 주식을 발행할 수 없습니다(제25조).
4. 지급능력 테스트를 통과하세요. 법인이 만기가 된 채무를 갚을 수 없다고 믿을 만한 근거가 있거나, 자산의 실현 가능 가치가 부채와 모든 종류 주식의 납입 자본(대략 발행한 주식으로 받은 금액, 제26조)의 합계보다 낮아진다고 믿을 만한 근거가 있으면 배당을 결의하거나 지급할 수 없습니다(제42조). 제42조를 위반해 지급한 배당에 찬성하거나 동의한 이사는 그 금액을 법인에 되돌려야 할 연대 책임을 지며, 소송은 결의일로부터 2년 안에 시작해야 합니다(제118조).
5. 종류별로 배당을 결의하세요. 이사는 전원 주주 합의서가 있으면 그에 따라 법인을 경영합니다(제102조). 종류와 주당 금액을 명시한 결의서가 무엇을 결의했는지 보여 줍니다.
6. 수령자의 분할 소득세 여부를 확인하세요. 친족이 법인에서 일하거나 법인 지분을 일부 가진 수령자에 대한 배당은 최고 세율로 과세될 수 있습니다. 아래의 분할 소득세 부분을 참고하세요.

주식 종류를 나누면 불균등한 배당이 가능해질 뿐, 저절로 안전해지지는 않습니다. 배당마다 결의, 지급능력 테스트, 세금 확인이 여전히 필요합니다. 배당을 지급한 뒤에 만든 종류는 그 배당을 바꾸지 못합니다.

상대 소유주의 입장도 중요합니다. 정관이 허용하더라도 이사가 한 소유주를 유리하게 대하게 하는 주식 구조는 다툼이 될 수 있습니다. 이익이 가혹하거나 부당하게 불리한 방식으로 취급되거나 부당하게 무시된 주주는 법원에 신청할 수 있고, 법원은 이를 바로잡는 명령을 내릴 수 있습니다(제241조).

한 소유주가 더 많이 일할 때 급여와 배당은 어떻게 함께 쓰나요?

더 많이 일하는 소유주에게는 추가 업무에 대한 급여를 줄 수 있고, 배당은 주식 수에 비례해서 유지합니다. 급여는 용역의 대가입니다. 배당은 주식에 투자한 소유주에 대한 수익이며 용역의 대가가 아닙니다(CRA: 주주 혜택). 급여는 누가 주식을 몇 주 가졌는지와 관계없으므로, 지분이 같은 소유주들 사이에서도 일의 차이를 반영할 수 있습니다.

급여는 분할 소득 규정의 대상도 아닙니다. 이 규정은 일반적으로 민간 법인의 배당과 이자를 대상으로 하며 급여는 대상이 아닙니다(CRA: 성인에 대한 분할 소득 규정 안내). 다만 급여는 일에 비추어 합리적인 범위에서만 공제됩니다(다음 항목).

사업에서 일하지만 주식이 없는 사람에게는 배당을 지급할 수 없습니다. 배당은 한 종류의 주식 보유자에게 지급하기 때문입니다. 그 사람의 일에 대한 보수는 보통 급여 지급 절차를 거친 급여이며, 이 역시 합리적이어야 합니다. 배우자나 자녀는 가족에게 보수 지급하기를 참고하세요.

법인에서 일하는 소유주는 두 가지 역할을 가집니다. 역할마다 각각의 기록이 뒷받침해야 합니다. 급여에는 서면 업무 내용과 급여 기록이, 배당에는 주주 명부와 배당 결의서가 필요합니다. 급여 지급 방법은 급여 지급하기를 참고하세요. 소유주 한 명이 둘 중 무엇을 고를지는 급여와 배당 중 무엇이 나은가를, 소유주마다 가져갈 총액은 본인에게 얼마를 지급할까를 참고하세요.

합리적인 급여에는 한계가 있나요? 소유주마다 급여는 무엇을 반영해야 하나요?

네. Income Tax Act는 상황에 비추어 합리적인 범위를 넘는 비용은 공제를 허용하지 않습니다(제67조). 법은 공식을 정하지 않으므로 사실관계의 문제입니다.

소유주마다 급여는 그 역할의 업무, 근무 시간, 기술, 책임을 반영해야 합니다. 가족에게 지급한 임금에 대한 CRA의 공개 기준은 그 일이 필요한지, 그리고 그 금액이 사업체가 다른 사람에게 지급했을 금액인지를 묻습니다(CRA: 9060번 줄). 이는 가족 임금을 위한 기준이므로 여기서는 참고용이며 안전지대는 아닙니다.

일이 거의 없거나 전혀 없는데 지급한 급여는 합리적인 비용이라고 뒷받침하기 어렵습니다. 주식에 대해 지급하는 배당은 일에 좌우되지 않습니다. 비슷한 일을 하는데 급여가 크게 다른 두 소유주는 급여를 정할 때 그 이유를 서면으로 설명할 수 있어야 합니다.

주주 대여금 계정으로 차이를 맞출 수 있나요?

먼저 누가 누구에게 갚아야 하는지 확인하세요. 소유주가 법인에 실제로 돈을 빌려주었다면 법인은 그 소유주에게 원금을 갚아야 합니다. 이를 갚는 것은 채무 상환이지 급여나 배당이 아니므로 소유주마다 상환액이 다를 수 있습니다. CRA의 예시도 소유주가 법인에 갚을 잔액을 계산할 때 소유주가 법인에 빌려준 대여금을 반영합니다(CRA Folio S3-F1-C1, 예시 7). 먼저 소유주별로 낸 돈과 상환액을 대사하세요.

소유주가 빌리는 쪽이라면 짧은 임시 자금으로만 쓸 수 있으며, 대여금은 급여가 아닙니다. 소유주가 자기 몫을 넘어 가져간 돈은 실제 상환 의무가 있어야만 대여금입니다. 법인이 주주에게 빌려준 돈은 받은 해의 주주 소득에 합산됩니다(Income Tax Act 제15조 제2항). 예외 중 하나는 대출이 이뤄진 법인 과세연도 종료 후 한 해 이내에 갚고, 그 상환이 대여와 상환이 연속되는 구조의 일부가 아닌 대여금입니다(제15조 제2.6항). 이 합산을 피한 대여금이라도 이자를 적게 내거나 내지 않으면 과세 대상 이자 혜택이 생길 수 있습니다(제80.4조 제2항). 주주 대여금 이자를 참고하세요.

상환 의무가 없었다면 그 돈은 대여금이 아닙니다. 제15조 제2항은 적용되지 않고, 제15조 제1항, 즉 주주 혜택 규정이 적용될 수 있습니다(CRA Folio S3-F1-C1, 1.13항).

CRA는 연속 구조 규정이 새 대여금으로 기존 대여금을 갚는 방식으로 세금을 무기한 미루는 것을 막기 위한 규정이라고 밝힙니다. 대여자의 결산일 전에 갚고 이어서 다시 빌리는 경우는 일반적으로 연속 구조의 일부로 보며(1.84항), 새 대여금으로 마련한 자금으로 한 상환도 그렇게 볼 수 있습니다(1.85항).

법인이 차입자에게 줄 배당, 급여, 상여금을 상계해서 한 상환은 이후 소유주가 다시 빌리더라도 연속 구조의 일부로 보지 않습니다(1.82항과 1.86항). 주식 종류가 나뉘어 있다면 한 소유주의 종류에 대한 배당을 그 소유주의 대여금과 상계할 수 있습니다. 사실관계가 명확히 달리 보여 주지 않는 한 상환은 가장 오래된 대여금부터 충당됩니다(1.81항).

소유주마다 대여금 계정을 따로 두면 어떤 출자가 누구의 것인지 알 수 있습니다. 인출이 과세 대상 대여금이 되는 경우와 그 이자는 주주 대여금을, 분개는 주주 대여금 계정을 참고하세요.

일하지 않는 배우자나 친족에게도 분할 소득세가 적용되나요?

적용될 수 있습니다. 배당을 받는 사람이 캐나다 거주자이고, 그 사람의 친족이 법인에서 일하거나 충분한 지분을 가진 경우입니다(아래 기준). 분할 소득세(TOSI)는 예외가 적용되지 않는 한, 캐나다 거주자가 받은 일부 민간 법인 배당에 최고 개인 세율을 부과합니다(제120.4조). 주주 혜택처럼 주식 소유 때문에 제15조에 따라 소득에 포함된 금액도 같은 정의에 들어갑니다.

이 기준은 수령자 각자의 친족을 봅니다. 수령자의 캐나다 거주 친족이 적극적으로 참여하는 사업에서 나온 배당이거나, 그 친족이 사업 전체 주식 가치의 10% 이상에 해당하는 주식을 가진 사업에서 나온 배당이면 기준에 해당합니다(CRA: 40424번 줄). 친족은 혈연(부모, 자녀 또는 다른 직계 비속, 형제자매), 혼인, 사실혼 또는 입양으로 연결된 사람이므로 사촌, 이모·고모·삼촌은 해당하지 않습니다(제251조 제2항과 제6항). 따라서 서로 친족이 아닌 공동 소유주 두 명은 일반적으로 서로를 기준으로 심사받지 않지만, 배우자나 다른 친족이 법인에서 일하거나 주식을 가진 공동 소유주는 심사 대상이 될 수 있습니다.

사업에서 일하는 수령자, 적격 주식을 가진 수령자, 합리적인 수익을 받는 수령자에게는 예외가 있습니다. 어느 예외가 적용되는지는 수령자의 나이와 개별 사정에 따라 달라집니다. 가족에게 보수 지급하기를 참고하세요.

소유주별로 장부와 서류에는 무엇이 남아야 하나요?

소유주마다 급여, 배당, 대여금 계정을 따로 추적하고, 각각을 별도의 서류가 뒷받침해야 합니다. 법인은 모든 변경 사항이 반영된 정관, 전원 주주 합의서, 주주 의사록과 결의서, 증권 등록부를 보관해야 하며, 적절한 회계 기록과 이사 결의서도 함께 보관해야 합니다(Canada Business Corporations Act 제20조).

분개는 장부에 배당 기록하기와 주주 대여금 계정을 참고하세요.

주식 구조를 바꾸기 전에 변호사나 회계사가 필요한 경우는 언제인가요?

주식 종류를 만들거나, 기존 주식을 새 주식으로 교환하거나, 주주 간 계약서를 체결하거나 바꾸기 전입니다. 이들은 모두 소유주가 보유한 내용을 바꾸고, 일부는 세금 문제를 일으킵니다.

• 종류를 만들거나 종류별 권리를 바꾸는 경우. 이는 특별 결의에 의한 정관 변경이며 종류별 투표가 적용될 수 있습니다. 종류별 권리를 작성하는 일은 법률 업무입니다.
• 소유주의 기존 주식을 새 주식으로 교환하는 경우. 이런 자본 재편은 흔히 프리즈(freeze)라고 부르며 기존 주식의 처분에 해당합니다. Income Tax Act 제86조는 조건을 충족하면 취득가액과 처분 대금에 관한 규정을 정하고, 가치를 특수관계자에게 옮기는 경우에는 별도 규정이 적용됩니다(제86조).
• 주주 간 계약서. 전원 주주 합의서는 이사의 권한을 제한할 수 있으며, 그 안의 더 높은 의결 요건이 법의 기본 규정보다 우선합니다(제102조, 제6조).

예시

아래 예시는 설명용입니다. 모든 금액은 캐나다 달러이며 세금 계산은 하지 않습니다.

지분은 같고 일의 양은 다른 경우

두 소유주가 보통주를 절반씩 보유합니다. 소유주 A는 전일제로 일하고 소유주 B는 가끔 일합니다. 법인은 A에게 전일제 업무에 대한 급여 $100,000를 급여 지급 절차를 거쳐 지급하고, 각 소유주의 주식에 대해 $50,000씩 동일한 배당을 지급합니다. A는 총 $150,000를, B는 $50,000를 받습니다. 보수의 차이는 급여가 설명하고, 배당은 주당 같은 금액으로 유지됩니다. 급여는 A의 업무에 비추어 합리적이어야 하며, 서면 업무 내용과 급여 기록으로 뒷받침해야 합니다.

같은 주식에 대한 불균등 배당

소유주 A와 B가 보통주를 절반씩 보유합니다. A는 $60,000를, B는 $20,000를 받았고 둘 다 배당이라고 설명되어 있습니다. 현금 차이는 $40,000입니다. $80,000를 균등하게 나누면 각각 $40,000이지만, 이 비교로 각 소유주의 과세 대상 배당이나 주주 혜택의 가치가 정해지지는 않습니다. 분류는 배당 결의, 각 소유주의 권리, 대여 상환 의무에 달려 있으며 여기에는 그 어느 것도 주어지지 않았습니다. 어떻게 바로잡을 수 있는지는 지급 당시 그 지급이 무엇이었는지에 달려 있습니다.

별도의 주식 종류

소유주 A는 Class A 주식을 보유합니다. A의 배우자인 소유주 B는 Class B 주식을 보유하고 사업에서 일하지 않습니다. 배당 전에 변경한 정관에 따라 이사는 어느 종류에든 배당을 결의할 수 있습니다. 지급능력 테스트를 거친 뒤 이사는 Class A에만 $40,000를 결의합니다. 정관이 허용하는 일이지만, B를 공정하게 대하는지는 별개의 문제입니다(위의 단계 참조). Class B에 결의하는 배당은 먼저 분할 소득세 대상인지 확인해야 합니다.

상황이 다르다면?

• 법인의 주식 종류가 하나인데 배당을 불균등하게 하고 싶거나, 이미 가져간 금액이 서로 다른 경우: 종류를 추가할지, 급여와 배당을 어떻게 나눌지, 과거 지급을 어떻게 바로잡을지는 주식 구조와 세금에 관한 결정입니다. 먼저 정관, 주주 명부, 급여 이력, 대여금 계정을 준비하세요. 다음 단계는 법인 세금 도움입니다.
• 공동 소유주가 사업에서 일하지 않는 배우자나 친족인 경우: 그 사람의 배당에 분할 소득세가 적용될 수 있습니다. 예외는 그 친족 본인의 업무, 주식, 기여에 따라 달라집니다. 가족에게 보수 지급하기와 법인 세금 도움을 참고하세요.
• 대여금 계정이 이미 서로 다르거나 장부가 밀린 경우: 세금 처리를 정하기 전에 출자와 상환을 하나씩 다시 정리하세요. 주주 대여금, 밀린 장부 따라잡기, 장부 관리 도움을 참고하세요.
• 공동 소유주가 캐나다 밖에 사는 경우: 분할 소득세는 캐나다 거주자에게만 미치며, 비거주 소유주에 대한 지급은 다른 규정을 따릅니다. 캐나다 법인의 비거주 소유주와 법인 세금 도움을 참고하세요.
• CRA가 어떤 지급을 개인 지출이거나 혜택이라고 한 경우: 세무조사에서 발견된 주주 혜택을 참고하세요.
• 소유주에게 주식을 추가하거나, 사들이거나, 증여하는 경우: 소유주 추가 또는 제외를 참고하세요.
• 법인이 전문직 법인인 경우: 주식을 보유할 수 있는 사람이 제한됩니다. 전문직 법인을 참고하세요.
• 배우자나 자녀에게 주식이나 재산을 증여하거나 판 경우: 별도의 귀속 규정과 이전 규정이 적용될 수 있습니다. 가족에게 재산 이전하기를 참고하세요.
• 법인이 주 법에 따라 설립된 경우: 배당과 주식 종류 규정은 해당 주 법과 정관에서 확인하세요. 법인 세금 도움으로 확인할 수 있습니다.