Thuế khi rời Canada đối với cổ phần công ty tư nhân

Tôi có phải nộp thuế khi rời Canada trên cổ phần công ty tư nhân của mình không?

Có, trong hầu hết trường hợp. Khi bạn thôi là người cư trú Canada, subsection 128.1(4) coi như bạn đã bán gần như mọi thứ bạn sở hữu theo giá trị thị trường hợp lý ngay trước khi rời đi, rồi mua lại theo cùng giá trị đó. Cổ phần công ty tư nhân không nằm trong danh sách loại trừ, nên khoản lãi trên chúng bị đánh thuế dù không ai trả cho bạn đồng nào. Bạn khai khoản này trên Form T1243 và chuyển khoản lãi sang Schedule 3 của tờ khai năm bạn rời đi; 50% của khoản lãi chịu thuế. Phần chịu thuế đó được cộng vào thu nhập của năm bạn rời đi và bị đánh thuế theo thuế suất liên bang và tỉnh bang. Khoản lãi lớn cũng có thể kích hoạt thuế tối thiểu, tính cả toàn bộ khoản lãi chứ không chỉ 50% (subsection 127.52(1)); hướng dẫn về mức miễn thuế trọn đời bên dưới giải thích vì sao rất khó thu hồi khoản này khi đã ở nước ngoài.

Những trường hợp không đơn giản:

• Không có giá thị trường. Giá trị là một nhận định mà bạn phải bảo vệ được.
• Một lần đóng băng giá trị cổ phần (freeze), chuyển giao hoãn thuế hoặc tái cơ cấu trong quá khứ, làm thay đổi giá gốc của bạn.
• Một công ty holding nằm giữa bạn và doanh nghiệp.
• Một công ty có nhiều bất động sản, mà cổ phần của nó có thể vẫn chịu thuế tại Canada sau khi bạn rời đi.
• Nhiều cổ đông hoặc một thỏa thuận cổ đông giới hạn việc bán.
• Số thuế bạn không thể trả bằng tiền mặt, dẫn đến việc chọn hoãn nộp và đặt tài sản bảo đảm.
• Bạn mới đến Canada hoặc đã sở hữu cổ phần trước khi đến, điều này có thể loại trừ cổ phần hoặc nâng giá gốc của chúng.
• Chuyển đến một nước không có hiệp định thuế với Canada, hoặc một nước cũng đánh thuế cùng khoản lãi.

Cần chuẩn bị: sổ đăng ký cổ phần và điều lệ, lịch sử giá gốc của từng cổ phần, báo cáo tài chính và tờ khai T2 gần đây của công ty, và giá trị của cổ phần tại ngày bạn rời đi.

Các quy tắc chung khi rời Canada, tờ khai cuối cùng và danh sách biểu mẫu nằm trong rời Canada.

Cổ phần có bị coi như đã bán nếu không ai mua không?

Có. Khoản coi như bán không cần người mua và không cần tiền. Paragraph 128.1(4)(b) loại trừ, đối với cá nhân, bất động sản tại Canada, tài sản của doanh nghiệp bạn điều hành thông qua một địa điểm kinh doanh cố định tại Canada (cơ sở thường trú), một số quyền và lợi ích như tài khoản đã đăng ký, và tài sản của người cư trú ngắn hạn. Cổ phần của một công ty không nằm trong các loại trừ đó, ngay cả khi tài sản của chính công ty là bất động sản hoặc tài sản kinh doanh.

Có một trường hợp loại trừ có thể áp dụng cho cổ phần: nếu bạn là người cư trú Canada trong không quá 60 tháng trong 120 tháng trước đó, cổ phần bạn đã sở hữu khi lần gần nhất trở thành người cư trú, hoặc thừa kế sau đó, không bị coi như đã bán. Cổ phần bạn mua hoặc đăng ký mua khi sống ở Canada vẫn bị tính. Cách đếm số tháng được nêu trong rời Canada trong vòng năm năm sau khi đến.

Giá gốc mới của cổ phần sau khi bạn rời đi là giá trị đã dùng khi rời đi (paragraph 128.1(4)(c)). Việc đặt lại này ảnh hưởng đến mọi khoản cổ tức, lần bán hoặc thanh lý về sau.

Cổ phần công ty tư nhân cũng được tính vào danh sách tài sản trên Form T1161, bắt buộc khi tài sản phải khai báo của bạn có giá trị hơn $25.000 (subsection 128.1(9)). Xem hướng dẫn T1161.

Ghi giá trị nào trên T1243 cho cổ phần công ty tư nhân?

Giá trị là giá trị thị trường hợp lý ngay trước thời điểm bạn thôi là người cư trú. Trang chuyển nhượng tài sản của CRA dùng giá trị thị trường hợp lý nhưng không nêu phương pháp định giá cổ phần công ty tư nhân. Vì không có giá niêm yết, bạn tự chọn con số và phải chứng minh được nếu CRA hỏi.

Căn cứ thường dùng là bản định giá bằng văn bản tại ngày bạn rời đi, lập từ hồ sơ của chính công ty. Việc định giá một công ty tư nhân thường xem xét:

• Bảng cân đối kế toán vào hoặc gần ngày rời đi: tiền mặt, các khoản đầu tư, bất động sản, khoản phải thu và các khoản nợ.
• Lợi nhuận và dòng tiền trong những năm gần đây.
• Quyền lợi của từng loại cổ phần, chẳng hạn giá chuộc cố định của cổ phần ưu đãi.
• Mọi thỏa thuận cổ đông hạn chế việc bán hoặc đặt công thức giá.
• Phần của bạn là phần kiểm soát hay phần thiểu số.

Việc tính trọng số bao nhiêu cho vị thế thiểu số hoặc hạn chế bán tùy vào dữ kiện; không có tỷ lệ cố định nào trong luật hay trên trang của CRA. Hãy giữ bản định giá, bảng cân đối kế toán đã dùng và ghi chú của bạn cùng với tờ khai. Nếu CRA sau này thắc mắc về con số của bạn, hãy xem khi CRA phản đối giá trị bạn khai lúc rời Canada.

Giá gốc của cổ phần của tôi là bao nhiêu?

Giá gốc điều chỉnh của bạn là số tiền bạn đã bỏ ra cho cổ phần, được điều chỉnh theo các quy tắc áp dụng khi bạn có được chúng. Khoản lãi trên T1243 là giá trị trừ giá gốc đó. Các điểm xuất phát thường gặp:

Một lần đóng băng giá trị thường để lại cho bạn cổ phần ưu đãi có giá trị cao nhưng giá gốc rất thấp, nên một phần lớn của khoản lãi khi rời đi có thể nằm trên những cổ phần không trả cổ tức đều đặn. Mức miễn thuế lãi vốn đã dùng ở năm trước, hoặc một lần tái cơ cấu trước đây, cũng có thể làm thay đổi giá gốc. Hãy dựng lại lịch sử giá gốc từ sổ biên bản, sổ đăng ký cổ phần và các tờ khai cũ trước khi ghi một con số lên T1243.

Công ty holding có làm thay đổi khoản lãi khi rời đi không?

Công ty holding không đưa khoản lãi ra khỏi tầm với. Thứ bạn sở hữu là cổ phần của công ty holding, và cổ phần đó bị coi như đã bán theo giá trị thị trường hợp lý của chúng theo paragraph 128.1(4)(b). Giá trị của chúng phản ánh mọi thứ công ty holding sở hữu, kể cả cổ phần của công ty hoạt động.

Bản thân công ty holding không có việc rời đi. Công ty thành lập tại Canada nhìn chung được coi là cư trú tại Canada (subsection 250(4)), nên tài sản riêng của công ty thường không bị coi như đã bán khi bạn rời đi. Ngoại lệ: nếu quy tắc phân định của một hiệp định thuế khiến công ty là người cư trú tại nước mới của bạn (các hiệp định dùng những tiêu chí khác nhau, như nơi thành lập hoặc nơi quản lý), tiểu mục 250(5) coi công ty là không cư trú và công ty có thể chịu thuế khi rời Canada của riêng mình. Công ty được quản lý từ đâu, tư cách công ty tư nhân do người Canada kiểm soát (CCPC) và việc khấu trừ thuế trên các khoản trả cho bạn được trình bày trong chủ sở hữu không cư trú của công ty Canada.

Khoản coi như bán áp dụng theo từng người. Vợ/chồng hoặc con cũng thôi là người cư trú có khoản coi như bán cổ phần của riêng họ; người ở lại Canada thì không có. Cổ phần do một quỹ tín thác gia đình nắm giữ thuộc về quỹ tín thác đó; xem người thụ hưởng quỹ tín thác gia đình chuyển ra nước ngoài.

Khoản lãi khi rời đi có dùng được mức miễn thuế lãi vốn trọn đời không?

Có thể. Mức miễn thuế cho cổ phần của công ty nhỏ đủ điều kiện (qualified small business corporation) yêu cầu bạn là người cư trú Canada trong suốt năm (subsection 110.6(2.1)). Trong năm bạn rời đi, subsection 110.6(5) coi bạn là người cư trú trong suốt năm nếu bạn là người cư trú trong suốt năm trước đó. Cổ phần vẫn phải đáp ứng mọi điều kiện của công ty nhỏ đủ điều kiện tại thời điểm coi như bán, và giới hạn là $1,275 triệu lãi trọn đời. Cách kiểm tra và hưởng mức miễn này có trong dùng mức miễn thuế lãi vốn trước khi rời Canada.

Cổ phần của tôi có phải là tài sản chịu thuế tại Canada sau khi tôi rời đi không?

Nhìn chung chỉ khi giá trị của chúng chủ yếu đến từ bất động sản hoặc tài nguyên tại Canada. Theo định nghĩa tại subsection 248(1), cổ phần của một công ty không niêm yết trên sàn chứng khoán được chỉ định là tài sản chịu thuế tại Canada nếu, vào bất kỳ thời điểm nào trong 60 tháng qua, hơn 50% giá trị thị trường hợp lý của chúng đến, trực tiếp hoặc gián tiếp, từ bất động sản tại Canada, tài sản tài nguyên tại Canada, tài sản tài nguyên gỗ, hoặc quyền chọn hay lợi ích đối với các tài sản đó. Giá trị đến với cổ phần qua một công ty khác chỉ được tính nếu cổ phần của công ty đó tự nó là tài sản chịu thuế tại Canada (cùng định nghĩa). Cổ phần bạn nhận trong một chuyển giao hoãn thuế để đổi lấy tài sản mà tự nó là tài sản chịu thuế tại Canada cũng được coi là tài sản chịu thuế tại Canada trong 60 tháng sau khi trao đổi (paragraph 85(1)(i)).

Vì sao điều này quan trọng:

Một công ty có thể vượt qua điều kiện này vì bất động sản mà công ty đã giữ vào bất kỳ thời điểm nào trong 60 tháng qua, nên công ty vừa bán tòa nhà gần đây vẫn có thể bị tính. Việc bán sau khi bạn rời đi được trình bày trong bán công ty Canada của bạn sau khi chuyển ra nước ngoài.

Cổ tức và thanh lý công ty bị đánh thuế thế nào sau khi tôi rời đi?

Cổ tức mà công ty Canada trả cho bạn với tư cách người không cư trú chịu thuế Part XIII (thuế khấu trừ của Canada trên các khoản trả cho người không cư trú) với mức 25%, do công ty khấu trừ, trừ khi hiệp định thuế giảm mức này (subsection 212(2); T4058). Điều này cũng áp dụng cho cổ tức vốn (capital dividend). Khi thanh lý công ty, phần phân phối vượt vốn đã góp của cổ phần của bạn (nói đại thể, số tiền đã góp vào công ty để có chúng) bị coi là cổ tức (tiểu mục 84(2)), nên cũng chịu thuế Part XIII.

Lợi nhuận giữ lại của công ty không biến mất khi bạn rời đi. Chúng được chi ra sau này dưới dạng cổ tức hoặc khoản phân phối khi thanh lý, và Canada khấu trừ thuế trên chúng. Cách tự trả tiền cho mình sau khi chuyển đi có trong tự trả tiền từ công ty của bạn sau khi chuyển ra nước ngoài. Có nên đóng công ty trước hay không có trong đóng hay giữ công ty khi rời Canada.

Khoản lỗ về sau có thể giảm khoản lãi khi rời đi của tôi không?

Chỉ với cổ phần là tài sản chịu thuế tại Canada khi bạn chuyển nhượng chúng sau này. Subsection 128.1(8) cho phép bạn chọn, trong tờ khai của năm bán sau, chuyển khoản lỗ trên những cổ phần đó trở lại bù vào khoản lãi khi rời đi. Số tiền chuyển lại là số nhỏ nhất trong ba số: số tiền bạn chọn, khoản lãi khi rời đi và khoản lỗ về sau.

Khoản lỗ về sau trước hết bị giảm bởi cổ tức bạn đã nhận trên cổ phần sau khi rời đi, vì subsection 40(3.7) áp dụng các quy tắc chặn lỗ do cổ tức cho bạn với tư cách người không cư trú. Vì vậy, rút cạn công ty bằng cổ tức rồi bán hoặc thanh lý ở giá thấp sẽ để lại ít khoản lỗ hơn để chuyển lại. Với cổ phần không phải tài sản chịu thuế tại Canada, lựa chọn này không có. Chi tiết có trong cổ phần giảm giá sau khi bạn rời Canada.

Nếu bạn lại trở thành người cư trú Canada và vẫn sở hữu cổ phần, bạn có thể chọn theo subsection 128.1(6) để giảm hoặc xóa khoản lãi khi rời đi, dù cổ phần có phải tài sản chịu thuế tại Canada hay không. Hạn chọn là hạn nộp tờ khai của năm bạn trở lại.

Tôi có thể hoãn thuế khi rời Canada vì không thể bán cổ phần không?

Có, bạn có thể chọn trên Form T1244 để hoãn nộp thuế trên khoản coi như bán cho đến khi bạn thực sự chuyển nhượng cổ phần. Hạn chọn là 30 tháng 4 của năm sau năm rời đi, và nếu thuế liên bang trên thu nhập từ khoản coi như bán vượt $16.500 ($13.777,50 nếu bạn sống ở Quebec, nơi cũng có quy định hoãn nộp và tài sản bảo đảm riêng), bạn phải cung cấp cho CRA tài sản bảo đảm đầy đủ (CRA). Xem hoãn nộp thuế khi rời Canada.

Tôi nên chuẩn bị gì trước ngày rời đi?

Hãy chuẩn bị những thứ sau khi bạn vẫn còn dễ truy cập hồ sơ của công ty:

1. Sổ đăng ký cổ phần, điều lệ và sổ biên bản: mọi loại cổ phần, số lượng cổ phần và chủ sở hữu.
2. Lịch sử giá gốc: biên lai đăng ký mua, hợp đồng mua, lựa chọn đóng băng giá trị hoặc chuyển giao hoãn thuế và mọi mức miễn thuế đã dùng.
3. Bảng cân đối kế toán của công ty vào hoặc gần ngày rời đi, cùng báo cáo tài chính và tờ khai T2 gần đây.
4. Bản định giá cổ phần của bạn tại ngày rời đi, kèm các tài liệu nó dựa vào.
5. Kiểm tra bất động sản: danh sách bất động sản tại Canada của công ty trong 60 tháng qua, và phần giá trị mà chúng chiếm.
6. Thỏa thuận cổ đông giới hạn việc bán hoặc đặt giá.
7. Chứng cứ về ngày rời đi của bạn, vì giá trị được xác định tại thời điểm đó.

Ví dụ

Các tình huống này chỉ để minh họa và dùng đô la Canada.

Công ty tư vấn không có bất động sản

Bạn sở hữu 100 cổ phần phổ thông của công ty tư vấn của mình, mua với giá C$100. Bản định giá tại ngày rời đi cho giá trị C$600.000. Trên T1243, bạn khai khoản lãi C$599.900, và một nửa, C$299.950, được cộng vào thu nhập của năm rời đi. Thuế liên bang trên C$299.950 thu nhập tăng thêm vượt xa ngưỡng phải đặt tài sản bảo đảm, nên nếu chọn hoãn, bạn nộp T1244 và thu xếp tài sản bảo đảm. Sau khi bạn rời đi, cổ phần không phải tài sản chịu thuế tại Canada.

Công ty holding sở hữu một tòa nhà cho thuê

Công ty holding của bạn sở hữu một tòa nhà cho thuê tại Canada. Cổ phần của bạn có giá gốc C$200.000 và trị giá C$900.000 khi bạn rời đi. Bạn khai khoản lãi C$700.000 trên T1243. Vì cổ phần lấy phần lớn giá trị từ bất động sản tại Canada, chúng vẫn là tài sản chịu thuế tại Canada. Nếu sau này bạn bán, bạn thông báo cho CRA theo section 116, và nếu không có giấy chứng nhận, bên mua có thể giữ lại một phần giá bán.

Cổ tức, rồi bán với giá thấp hơn

Bạn rời đi với cổ phần công ty bất động sản có giá gốc C$200.000 và được định giá C$1.000.000 (lãi khi rời đi C$800.000).

• Năm 1 sau khi rời đi: công ty trả bạn C$300.000 cổ tức, có khấu trừ thuế Part XIII.
• Năm 2: bạn bán cổ phần với giá C$600.000. So với giá gốc được đặt lại C$1.000.000, khoản lỗ là C$400.000.
• Theo 40(3.7), C$300.000 cổ tức làm khoản lỗ đó giảm xuống C$100.000.
• Vì cổ phần là tài sản chịu thuế tại Canada, bạn thông báo cho CRA theo section 116, nộp tờ khai Canada cho năm 2 và chọn theo 128,1(8); khoản lãi khi rời đi giảm từ C$800.000 xuống C$700.000.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Giá trị công ty lớn, đã có đóng băng giá trị cổ phần, hoặc thành viên gia đình, một quỹ tín thác hay người khác cũng sở hữu cổ phần: giá trị và giá gốc là các nhận định mà CRA có thể kiểm tra; hãy nhận hỗ trợ thuế cá nhân trước khi nộp T1243.
• Bạn cần hoãn thuế và dùng cổ phần làm tài sản bảo đảm: hãy xem hoãn nộp thuế khi rời Canada và nhận hỗ trợ thuế cá nhân.
• Công ty của bạn sở hữu, hoặc đã sở hữu trong năm năm qua, bất động sản tại Canada: cổ phần vẫn chịu thuế tại Canada và việc bán sau này cần giấy chứng nhận theo section 116; hãy xem bán công ty Canada của bạn sau khi chuyển ra nước ngoài và nhận hỗ trợ thuế cá nhân.
• Bạn rời đi từ Quebec: Quebec cũng đánh thuế khoản coi như bán, với lựa chọn và tài sản bảo đảm riêng; hãy nhận hỗ trợ thuế cá nhân.
• Bạn muốn bán doanh nghiệp trước khi rời đi: hãy xem bán doanh nghiệp của bạn.
• Bạn nợ công ty tiền: hãy xem khoản vay của cổ đông khi bạn rời Canada.
• Cổ phần có thể đủ điều kiện hưởng mức miễn thuế trọn đời: hãy xem dùng mức miễn thuế lãi vốn trước khi rời Canada.
• Bạn đang cân nhắc có nên đóng công ty không: hãy xem đóng hay giữ công ty.
• Cổ phần mất giá trị sau khi bạn rời đi: hãy xem cổ phần giảm giá sau khi bạn rời Canada.
• Bạn chuyển đến một nước không có hiệp định thuế với Canada, hoặc nước mới của bạn cũng đánh thuế khoản lãi: việc khấu trừ thuế trên cổ tức và đánh thuế hai lần phụ thuộc vào hiệp định; hãy nhận hỗ trợ thuế cá nhân.