C Şirketi Muhasebe Kurulumu: Kurucu Hisseleri ve Sermaye

Yeni bir C şirketinin ilk günde hangi hesaplara ihtiyacı vardır?

Yeni bir şirketin kendi banka hesabına ve kurucuların koyduğu para için birkaç bilanço hesabına ihtiyacı vardır: adi hisse senedi, ek ödenmiş sermaye, hissedarlardan alınan krediler ve kurucuya olan borçlar. Şirketi kurma ve işe hazırlama maliyetleri için iki hesap daha gerekir. Çoğu, Form 1120 bilançosu olan Schedule L'nin bir satırına karşılık gelir ve defterlerle uyuşmalıdır (Form 1120 talimatları; Form 1120).

Bir şirketin defterleri LLC'nin defterleri gibi değildir. Sahipler hisse tutar; bu yüzden “sahip katkısı” veya “sahibin çekimi” hesabı yoktur: kurucunun içeri aktardığı her dolar hisse alımı, kredi veya sermayedir; dışarı çıkan her dolar geri ödeme, ücret, kurucuya kredi veya dağıtımdır. Toplam hasılat ve yıl sonu toplam varlıkları ayrı ayrı $250.000 altındaysa Schedule L atlanabilir, ancak beyanname yine bu hesaplardan hazırlanır (Form 1120 talimatları).

Bir kurucu yurt dışında yaşıyorsa, hisseleri kod veya başka bir mülkle ödüyorsa, kurucu hisseleri kademeli kazanılıyorsa, yatırımcılar geliyorsa ya da aylarca süren faaliyet kişisel hesaptan geçmişse durum basit değildir. Kuruluş belgesini (authorized hisse sayısını ve nominal değeri belirler), iç yönetmeliği, yönetim kurulu kararlarını, hisse alım sözleşmelerini, fikri mülkiyet devir belgelerini, varsa tüm senetleri, kuruluştan önceki her makbuzu ve kimin ödediğinin kanıtını, ilk günden itibaren banka ve kart hesap özetlerini toplayın.

Kurucu hisselerinin ihracı için yevmiye kaydı nedir?

Bir şirkette kurucuların ilk sermaye katkısı hisse alımıdır: ödedikleri tutar kadar kasayı borçlandırın, ihraç edilen hisselerin nominal değeri kadar adi hisse senedini alacaklandırın ve nominal değerin üzerindeki tutar için ek ödenmiş sermayeyi alacaklandırın. Gelire hiçbir şey yazılmaz: şirket kendi hisseleri karşılığında para veya başka mülk aldığında kazanç ya da zarar doğmaz (1032. madde).

Nominal değer, yazılım varsayılanından değil kuruluş belgesinden gelir ve fiyatı yönetim kurulu belirler. Alt sınırı eyalet hukuku koyar. Örneğin Delaware'de nominal değerli hisseler nominal değerden az değerde bir karşılıkla ihraç edilemez; yönetim kurulu nakit, mülk veya şirkete sağlanan başka bir menfaati kabul edebilir (Delaware Code title 8, sections 152 ve 153). Nominal değersiz hisse senedinde Delaware yönetim kurulu fiyatın ne kadarının sermaye olacağını belirleyebilir (section 154); kararında belirtilen bölünmeyi kaydedin. Bankaya ulaşmamış parayı asla kaydetmeyin: ödenmemiş hisse bedeli kurucudan alacaktır.

Kademeli kazanılan kurucu hisselerinin ayrı bir vergi son tarihi vardır: 83(b) seçimi devirden itibaren 30 gün içinde yapılmalıdır (83(b)(2) maddesi). Bkz. kademeli kazanılan kurucu hisseleri.

Kurucu hisseleri fikri mülkiyet veya başka mülkle öderse ne olur?

Mülkü varlık olarak kaydedin, adi hisse senedini nominal değerden, kalanı ek ödenmiş sermayeden alacaklandırın. Defterlerin kullandığı tutar, kayıttan önce tabloları hazırlayanla uzlaşılacak bir muhasebe tercihidir; vergi tutarını kanun belirler. Devir, mülk devreden kurucular (nakit dahil) devirden hemen sonra oy hakkının ve diğer her hisse sınıfının en az %80 paya sahipse genellikle 351. madde kapsamında vergiden muaftır (368(c) maddesi; Publication 542). Bu durumda şirketin vergi maliyet esası değer değil, kurucunun kendi maliyet esasıdır (362(a) maddesi): tek başına bir kurucunun yazdığı kodun, yönetim kurulu yüksek değer biçse bile maliyet esası düşük olabilir. Defterler farklı bir tutar taşıyorsa amortisman için vergi maliyet esasını yanında tutun. Kurucunun emeği karşılığında verilen hisseler mülk karşılığı ihraç sayılmaz (351(d) maddesi): bunlar o kurucu için gelirdir ve mülk kurucularının tutması gereken %80 payına dahil edilmez; yalnızca emek koyan bir kurucu diğerlerini bu payın altında bırakabilir (26 CFR 1.351-1). Vergi etkileri ve iki tarafın da beyannamelerine ekleyebileceği açıklamalar faaliyetten önceki başlangıç maliyetleri rehberindedir.

Kurucunun sonradan koyduğu para daha fazla sermaye mi, hissedar kredisi mi?

İkisi de doğru olabilir: hangisi olduğuna karar verin, yazıya dökün, sonra kaydedin. Sermaye, ek ödenmiş sermayeye (yeni hisse ihraç edilirse adi hisse senedine ve ödenmiş sermayeye) alacak yazılır ve şirket için gelir değildir (118. madde; Publication 542). Kredi, hissedarlardan alınan kredilere alacak yazılır ve şartlarına göre geri ödenir.

Etiket tek başına belirleyici değildir. Vergi hukukunun saydığı faktörler arasında, istenince veya belirli bir tarihte sabit bir tutarın sabit faizle ödenmesine dair yazılı koşulsuz bir söz, borcun diğer alacaklıların gerisinde yer alıp almadığı, borç-özkaynak oranı, hisseye dönüştürülebilirlik ve kredilerin hisse payını izleyip izlemediği vardır. Paranın ihraç edildiğinde şirketin nasıl etiketlediği genellikle şirketi ve sahibini bağlar, IRS'yi bağlamaz (385. madde). Faizsiz veya uygulanabilir federal oranın altında faizli kurucu kredisi, piyasa altı kredi kurallarına girebilir (Publication 542). Şirket tahakkuk yöntemini kullanıyorsa ve bir kurucu doğrudan veya dolaylı olarak hisselerinin değer olarak %50'den fazla paya sahipse, o kurucuya borçlu olunan faizi genellikle yalnızca faiz ödendiğinde indirir (section 267(a)(2) ve (b)(2); Publication 542).

Yaygın hata, her kurucu transferini arkasında karar olmadan “sahip katkısı” olarak kaydetmektir; bu da beyanname hazırlayıcısını tahmine zorlar. S şirketinde hissedar kredisi kendi maliyet esası sorularını doğurur; bkz. S şirketine hissedar kredileri. Yurt dışındaki bir kurucu kredi verir veya hisse alırsa Form 5472 ve faiz stopajı gündeme gelebilir; bkz. yurt dışından ABD şirketinize para koymak.

Kuruluştan önce kişisel olarak ödenen başlangıç maliyetlerini nasıl kaydederiz?

Her maliyeti özgün tarihi, alıcısı ve tutarıyla kaydedin: maliyet hesabını borçlandırın; şirket geri ödeyecekse “kurucuya borç”u, kurucu katkıda bulunuyorsa ek ödenmiş sermayeyi alacaklandırın. Sonra ayırın: kuruluş maliyetleri ve başlangıç maliyetleri ayrı havuzlardır, her birinin kendi ilk yıl indirimi vardır; bu yüzden her birine ayrı hesap açın.

Her havuzun kalanı, işin başladığı aydan itibaren eşit olarak indirilir; bu tarih kuruluş tarihi olmayabilir (248(a) maddesi; 195(b) maddesi). Alan adı veya web sitesi yönetmeliğin kuruluş maliyeti örnekleri arasında yer almaz (26 CFR 1.248-1(b)(2)); muamelesi olgulara göre belirlenebilsin diye ona ayrı hesap açın. İşin başlangıç tarihi, indirimin beyannamede nasıl talep edildiği ve geri ödeme yolları faaliyetten önceki başlangıç maliyetleri rehberindedir.

İlk banka girişleri ve kart harcamaları nasıl kaydedilmeli?

Şirket adına banka hesabı açın ve şirketin her dolarını ondan geçirin. IRS yeni işletmelere işletme hesabını kişisel hesaplardan ayrı tutmalarını, tüm tahsilatları oraya yatırmalarını, her girişin işletme geliri, kişisel para veya kredi olduğunu not etmelerini ve hesabı mutabık hale getirmelerini söyler (Publication 583). Şirkette kurucu parası yukarıdaki gibi kaydedilen hisse alımı, sermaye veya kredidir; asla satış değildir.

• İlk girişler: her birini belgesiyle eşleştirin: hisse alım sözleşmesi, senet, yönetim kurulu kararı veya müşteri faturası.
• Şirket maliyetleri için kullanılan kurucunun kişisel kartı: her gideri tarihinde kaydedin ve kurucuya borcu alacaklandırın. Şirket geri ödediğinde kurucuya borcu borçlandırın; geri ödeme ikinci bir gider değildir. Kurucu şirket için çalışıyorsa, seyahat gibi bu işin maliyetlerinin geri ödenmesi, makbuzlar ve işletme amacı makul bir süre içinde şirkete ulaşırsa vergisiz kalır; aksi halde ücrettir (26 CFR 1.62-2). Bkz. kişisel kredi kartındaki işletme giderleri.
• Kişisel faturalar: şirket hesabından asla ödemeyin. Kurucunun kişisel maliyeti şirket gideri değildir; böyle bir ödemenin sonra nasıl değerlendirildiği sahip giderlerini ödeyen C şirketi rehberindedir.
• Aylık: banka ve kart hesaplarını defterlerle mutabık hale getirin.

Kişisel ve şirket parası zaten karışmışsa bkz. karışık işletme ve kişisel fonları düzeltme.

Nakit mi tahakkuk mu ve hangi vergi yılı: ilk kayıttan önce neye karar verilmeli?

İkisi de ilk beyannameyle sabitlenir: şirket vergi yılını ve muhasebe yöntemini ilk beyannameyi bunlarla vererek benimser (Publication 583). S statüsü seçen şirket vergi yılını bunun yerine Form 2553'te seçer ve takvim yılı veya izin verilen birkaç mali yılla sınırlıdır (Form 1120-S talimatları). Sonradan ikisini değiştirmek genellikle IRS onayı gerektirir; bu yüzden defterleri beyannamenin kullanacağı yönteme göre kurun. Aşağıdaki diğer kurallar Form 1120 talimatlarının muhasebe yöntemleri ve muhasebe dönemi bölümlerindendir.

Hangi yöntemin uygun olduğu küçük işletme için nakit mi tahakkuk mu rehberindedir; yıl sonları mali yıl mı takvim yılı mı rehberindedir.

Yeni bir şirket ilk günden hangi kayıtları tutmalı?

Kimin neye sahip olduğunu kanıtlayan şirket belgelerini her kaydın arkasındaki makbuzların yanında tutun. IRS, şirketin yönetim kurulu toplantı tutanaklarını tutması gerektiğini ve fatura, makbuz, para yatırma fişi ve ödenmiş çek gibi destekleyici belgelerin defterleri ve beyannameyi desteklediğini söyler (Publication 583). Birkaç durum dışında kanun özel bir kayıt türü istemez, yalnızca gelir ve giderleri açıkça gösteren kayıtları ister (IRS). Bir istisna: Form 5472 veren şirket (aşağıda) kurallarının gerektirdiği ilişkili taraf kayıtlarını da tutmalıdır (Form 5472 talimatları).

Hisse defterini eyalet şirketler hukuku düzenler; örneğin Delaware onu hissedarların adlarının, adreslerinin ve hisselerinin ve tüm ihraç ve devirlerin kaydı olarak tanımlar (Delaware Code title 8, section 219(c)). Beyannameyi destekleyen kayıtlar genellikle son tarihten veya beyan tarihinden, hangisi sonra ise, 3 yıl saklanır; şirketin mülk maliyet esasına ilişkin kayıtlar ise gerekli oldukları sürece saklanır (Form 1120 talimatları). Bkz. işletme kayıtları ne kadar saklanır.

Yeni bir şirket defterlerini ne zaman muhasebe sorumlusuna devretmeli?

Hiçbir kural muhasebe sorumlusu şart koşmaz; IRS gelir ve giderleri açıkça gösteren ve beyannameyi destekleyen defterler ister (IRS). İş şu noktalarda büyür:

• Yatırımcılar gelir. SAFE, dönüştürülebilir senet veya fiyatlı tur, hisse tablosuyla (cap table) uyuşması gereken özkaynak kayıtları ekler; bkz. girişim sermayesi destekli startup için muhasebe kayıtları ve fiyatlı turu kaydetme.
• Bordro başlar, çalışan olarak maaş alan kurucu dahil; bkz. bordro kurulumu. Bordroyu denetleyen ve ücretlerden kesilen vergiyi bilerek yatırmayan kurucu bunu kişisel olarak borçlanabilir (6672. madde); IRS bunu tarh etmek için genellikle takip eden 15 Nisan'dan veya sonraki beyan tarihinden itibaren 3 yıl süreye sahiptir (IRM 5.7.3); bkz. trust fund recovery cezası.
• İlk Form 1120'nin zamanı gelir. Section 501 kapsamında muaf olmayan her yerli şirket, vergilendirilebilir geliri olsun olmasın, genellikle yıl sonundan sonraki dördüncü ayın 15. günü tarihine kadar beyanname verir (Form 1120 talimatları); S şirketi Form 1120-S'yi bir ay önce verir (Form 1120-S talimatları); bkz. gelir öncesi startup için ilk şirket beyannamesi.
• ABD vatandaşı veya mukimi olmayan bir kurucu gibi yabancı bir kişi, oyun veya değerin doğrudan ya da dolaylı olarak en az %25 kısmına sahiptir. Şirket bu durumda o sahiple raporlanabilir işlemler için Form 5472 verir; formu vermemek veya kayıtları tutmamak $25.000 ceza getirir (Form 5472 talimatları).

Yardımın tipik maliyeti aylık muhasebe kayıtları maliyeti rehberindedir.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır ve ABD doları kullanır.

İki kurucu hisseleri nominal değerden alır

İki kurucunun her biri, nominal değeri $0,0001 olan 5.000.000 adi hisse senedini $500'a alır ve ikisi de imza anında öder. Kayıt: kasa $1.000 borç; adi hisse senedi $1.000 alacak. Fiyat nominal değere eşit olduğundan ek ödenmiş sermayeye ve gelire hiçbir şey yazılmaz. Bir kurucu bir hafta sonra ödeseydi, şirket önce o kurucudan $500 alacak yazar, para gelince kapatırdı. Yönetim kurulu hisseleri tanesi $0,001'den fiyatlasaydı, her kurucu $5.000 öderdi: kasa $10.000 borç; adi hisse senedi $1.000 ve ek ödenmiş sermaye $9.000 alacak.

İkinci ayda geri ödenen kuruluş maliyetleri

Kuruluştan önce bir kurucu, kuruluş belgesi ve iç yönetmelik için $1.200 eyalet başvuru harcı ve hukuki ücret ödedi. Şirket bunları üstlendiğinde kayıt: kuruluş maliyetleri $1.200 borç; kurucuya borç $1.200 alacak. İkinci ayda şirket geri öder: kurucuya borç $1.200 borç; kasa $1.200 alacak. Geri ödeme gider değildir. İş o yıl başlarsa ve bunlar tek kuruluş maliyetiyse, $1.200'ün tamamı kuruluş maliyetleri için ilk yıl sınırı içindedir.

İmzalı senetli kurucu kredisi

Üçüncü ayda bir kurucu, belirtilmiş faiz oranı ve geri ödeme tarihi olan imzalı bir senet uyarınca $20.000 havale eder. Kayıt: kasa $20.000 borç; hissedarlardan alınan krediler $20.000 alacak. Faiz, faiz gideri olarak kaydedilir; anapara geri ödemesi krediyi azaltır ve gider değildir. Senet veya yönetim kurulu kararı yoksa aynı havale kaydedilmeden önce kredi mi sermaye mi kararı gerektirir.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Şirketiniz bir LLC: bkz. yeni LLC için defter kurulumu ve yeni bir LLC'nin muhasebe sorumlusuna ihtiyacı var mı.
• S statüsü seçeceksiniz: bkz. S şirketi muhasebe kayıtları ve S şirketi statüsü seçmeli misiniz; defterleri muhasebe desteği ile kurun.
• Bir kurucu yurt dışında yaşıyor veya şirketi yurt dışından finanse ediyor: hisse veya kredi, Form 5472 ve stopaj yurt dışından ABD şirketinize para koymak rehberindedir; defterleri muhasebe desteği ile kurun.
• Bir kurucu hisseleri kod veya başka mülkle ödedi: maliyet esası ve açıklamalar faaliyetten önceki başlangıç maliyetleri rehberindedir; muhasebe desteği ile kaydedin.
• Kurucu hisseleri kademeli kazanılıyor: bkz. kademeli kazanılan kurucu hisseleri.
• Yatırımcılar, SAFE'ler veya opsiyon havuzu yolda: bkz. girişim sermayesi destekli startup için muhasebe kayıtları; muhasebe desteği ile kaydedin.
• Bir akraba şirkete evrak olmadan borç verdi: bkz. işletmenize aile kredisi.
• İlk Form 1120 gelir olmadan zamanı geldi: bkz. gelir öncesi startup için ilk şirket beyannamesi; defterleri muhasebe desteği, beyannameyi şirket vergisi desteği ile hazırlayın.
• Aylarca süren işlemler zaten kaydedilmemiş veya karışık: bkz. gecikmiş kayıtları tamamlama ve muhasebe desteği alın.