Contabilidade de corporação C: ações dos fundadores, capital e primeiros lançamentos

Quais contas uma corporação C nova precisa desde o primeiro dia?

Uma corporação nova precisa de conta bancária própria e de algumas contas de balanço patrimonial para o que os fundadores colocam: capital social (common stock), capital integralizado adicional, empréstimos de acionistas e valores devidos aos fundadores. Mais duas contas guardam os custos de constituir e de iniciar a empresa. A maioria corresponde a uma linha do Schedule L, o balanço patrimonial do Form 1120, que deve bater com a escrituração (instruções do Form 1120; Form 1120).

A escrituração de uma corporação não é a de uma LLC. Os proprietários detêm ações; por isso não existe conta de “aporte do proprietário” nem de “retirada do proprietário”: todo dólar que um fundador coloca é compra de ações, empréstimo ou capital, e todo dólar que sai é reembolso, remuneração, empréstimo ao fundador ou distribuição. O Schedule L pode ser dispensado quando a receita total e o ativo total no fim do ano estão ambos abaixo de $250.000, mas a declaração ainda é preparada a partir dessas contas (instruções do Form 1120).

O caso deixa de ser simples quando um fundador mora no exterior, paga as ações com código ou outro bem, as ações dos fundadores têm vesting, entram investidores ou meses de atividade passaram por uma conta pessoal. Reúna o certificado ou os estatutos de constituição (que definem as ações autorizadas e o valor nominal), o regimento interno, as deliberações do conselho, os contratos de compra de ações, as cessões de propriedade intelectual, eventuais notas promissórias, todos os recibos anteriores à constituição com a prova de quem pagou e os extratos bancários e de cartão desde o primeiro dia.

Qual é o lançamento para emitir as ações dos fundadores?

Em uma corporação, o aporte inicial de capital dos fundadores é a compra de ações: debite o caixa pelo que eles pagam, credite o capital social pelo valor nominal das ações emitidas e credite o capital integralizado adicional por tudo o que passar do valor nominal. Nada vai para a receita: a corporação não reconhece ganho nem perda ao receber dinheiro ou outros bens em troca de suas próprias ações (seção 1032).

O valor nominal vem do certificado ou dos estatutos de constituição, não de um padrão do software, e o conselho define o preço. A lei estadual fixa o piso. Em Delaware, por exemplo, ações com valor nominal não podem ser emitidas por uma contrapartida inferior ao valor nominal, e o conselho pode aceitar dinheiro, bens ou outro benefício para a corporação (Delaware Code title 8, sections 152 e 153). Para ações sem valor nominal, o conselho de Delaware pode definir quanto do preço é capital (seção 154); registre a divisão que a deliberação indicar. Nunca registre dinheiro que não chegou ao banco: o preço de ações não pago é uma conta a receber do fundador.

Ações de fundadores com vesting têm um prazo tributário separado: a opção 83(b) vence em 30 dias da transferência (seção 83(b)(2)). Veja ações de fundadores com vesting.

E se um fundador paga as ações com propriedade intelectual ou outro bem?

Registre o bem como ativo, credite o capital social pelo valor nominal e o restante no capital integralizado adicional. O valor usado na escrituração é uma escolha contábil, a combinar com quem prepara as demonstrações antes de lançar; o valor tributário é definido por lei. A troca em geral não é tributada pela seção 351 quando os fundadores que transferem bens, inclusive dinheiro, passam a deter logo depois pelo menos 80% do poder de voto e de cada outra classe de ações (seção 368(c); Publication 542). O custo-base fiscal (tax basis) da corporação é então o custo-base do próprio fundador, não o valor (seção 362(a)): um código que um fundador escreveu sozinho pode ter pouco custo-base, mesmo que o conselho o tenha avaliado em muito. Se a escrituração usar outro valor, guarde o custo-base fiscal ao lado dele para a amortização. Ações dadas pelo trabalho de um fundador não são emitidas por bens (seção 351(d)): elas são renda desse fundador e não contam para os 80% que os fundadores que aportam bens devem deter; assim, um fundador que aporta só trabalho pode deixar os demais abaixo desse limite (26 CFR 1.351-1). Os efeitos tributários, incluindo declarações que os dois lados podem anexar às suas declarações, estão em custos de início de atividade antes do lançamento.

O dinheiro que um fundador coloca depois é mais capital ou empréstimo de acionista?

Qualquer um pode estar certo: decida qual, ponha por escrito e só então registre. O capital é creditado no capital integralizado adicional (ou no capital social e no capital integralizado, se novas ações forem emitidas) e não é renda da corporação (seção 118; Publication 542). O empréstimo é creditado em empréstimos de acionistas e reembolsado conforme suas condições.

O rótulo sozinho não resolve. Os fatores que a lei tributária cita incluem uma promessa escrita e incondicional de pagar uma quantia fixa, à vista ou em data determinada, com juros fixos; se a dívida fica atrás de outros credores; a proporção entre dívida e patrimônio; a possibilidade de conversão em ações; e se os empréstimos acompanham a participação acionária. O rótulo que a corporação dá ao dinheiro quando o emite em geral vincula a corporação e o titular, mas não o IRS (seção 385). Um empréstimo de fundador sem juros, ou com juros abaixo da taxa federal aplicável (applicable federal rate), pode cair nas regras de empréstimos abaixo do mercado (Publication 542). Se a corporação usa o regime de competência e um fundador detém mais de 50% das ações dela em valor, direta ou indiretamente, ela em geral deduz os juros devidos a esse fundador somente quando os juros são pagos (seção 267(a)(2) e (b)(2); Publication 542).

O erro comum é lançar toda transferência de fundador como “aporte do proprietário” sem uma decisão por trás, o que deixa o preparador da declaração adivinhando. Em uma corporação S, o empréstimo de um acionista levanta questões próprias de custo-base (basis); veja empréstimos de acionistas a uma corporação S. Um fundador no exterior que empresta ou compra ações pode atrair o Form 5472 e a retenção sobre juros; veja como colocar dinheiro na sua corporação dos EUA a partir do exterior.

Como registramos os custos de início de atividade pagos pessoalmente antes da constituição?

Registre cada custo com a data, o beneficiário e o valor originais, debitando a conta do custo e creditando “devido ao fundador”, se a corporação vai reembolsá-lo, ou o capital integralizado adicional, se o fundador o aporta. Depois classifique: custos organizacionais e custos de início de atividade são grupos separados, cada um com sua própria dedução no primeiro ano; dê a cada um uma conta própria.

O restante de cada grupo é deduzido em parcelas iguais a partir do mês em que o negócio começa, que pode não ser a data da constituição (seção 248(a); seção 195(b)). Um nome de domínio ou site não está entre os exemplos de custos organizacionais do regulamento (26 CFR 1.248-1(b)(2)); dê a ele uma conta própria para que o tratamento seja definido pelos fatos. A data de início do negócio, como a dedução é pedida na declaração e as formas de reembolso estão em custos de início de atividade antes do lançamento.

Como registrar os primeiros depósitos bancários e cobranças de cartão?

Abra uma conta bancária em nome da corporação e passe todo dólar da corporação por ela. O IRS orienta as empresas novas a manter a conta da empresa separada das contas pessoais, depositar nela todas as receitas, anotar em cada depósito se é receita da empresa, dinheiro pessoal ou empréstimo, e conciliar a conta (Publication 583). Em uma corporação, o dinheiro do fundador é compra de ações, capital ou empréstimo, registrado como acima, nunca como vendas.

• Primeiros depósitos: associe cada um ao seu documento: um contrato de compra de ações, uma nota, uma deliberação do conselho ou uma fatura de cliente.
• Cartão pessoal de um fundador usado em custos da empresa: registre cada despesa na sua data e credite “devido ao fundador”. Quando a corporação reembolsar, debite “devido ao fundador”; o reembolso não é uma segunda despesa. Se o fundador trabalha para a corporação, o reembolso de custos desse trabalho, como viagens, continua isento de imposto somente quando os recibos e a finalidade empresarial chegam à corporação em prazo razoável; caso contrário, é salário (26 CFR 1.62-2). Veja despesas da empresa em cartão de crédito pessoal.
• Contas pessoais: nunca as pague com a conta da corporação. O custo pessoal de um fundador não é despesa da corporação; como esse pagamento é tratado depois está em corporação C que paga despesas do proprietário.
• Todo mês: concilie as contas bancárias e de cartão com a escrituração.

Se o dinheiro pessoal e o da corporação já estão misturados, veja como corrigir a mistura de fundos da empresa e pessoais.

Regime de caixa ou de competência, e qual ano fiscal: o que decidir antes do primeiro lançamento?

Os dois ficam definidos pela primeira declaração: a corporação adota seu ano fiscal e seu método contábil ao entregar a primeira declaração com eles (Publication 583). Uma corporação que opta pelo regime de corporação S escolhe o ano fiscal no Form 2553 e fica limitada ao ano-calendário ou a alguns exercícios fiscais permitidos (instruções do Form 1120-S). Mudar qualquer um dos dois depois geralmente exige autorização do IRS; por isso monte a escrituração no método que a declaração vai usar. As demais regras abaixo vêm das seções sobre métodos contábeis e período contábil das instruções do Form 1120.

Qual método convém está em regime de caixa ou de competência para uma pequena empresa; o fim do exercício está em exercício fiscal ou ano-calendário.

Que registros uma corporação nova deve guardar desde o primeiro dia?

Guarde os documentos societários que provam quem é dono de quê, junto com os recibos por trás de cada lançamento. O IRS diz que uma corporação deve guardar as atas das reuniões do conselho e que documentos de apoio, como faturas, recibos, comprovantes de depósito e cheques compensados, sustentam a escrituração e a declaração (Publication 583). Salvo em poucos casos, a lei não exige um tipo especial de registro, apenas registros que mostrem com clareza a receita e as despesas (IRS). Uma exceção: a corporação que entrega o Form 5472 (veja abaixo) também deve manter os registros de partes relacionadas que suas regras exigem (instruções do Form 5472).

A lei societária estadual rege o livro de registro de ações; Delaware, por exemplo, o define como o registro dos nomes, endereços e ações dos acionistas e de todas as emissões e transferências (Delaware Code title 8, section 219(c)). Os registros que sustentam a declaração em geral são guardados por 3 anos a partir do vencimento ou da data de entrega, o que for posterior, e os registros do custo-base da corporação em bens, pelo tempo em que forem necessários (instruções do Form 1120). Veja por quanto tempo guardar os registros da empresa.

Quando uma corporação nova deve passar a escrituração a um responsável contábil?

Nenhuma regra exige um responsável contábil; o IRS exige uma escrituração que mostre com clareza a receita e as despesas e sustente a declaração (IRS). O trabalho cresce nestes pontos:

• Chegam investidores. Um SAFE, uma nota conversível ou uma rodada com preço definido acrescenta lançamentos de patrimônio líquido que precisam bater com a tabela de capitalização (cap table); veja escrituração de uma startup com investimento de venture capital e como registrar uma rodada com preço definido.
• A folha de pagamento começa, inclusive com um fundador pago como empregado; veja como montar a folha de pagamento. Um fundador que controla a folha e deixa de propósito de repassar o imposto retido dos salários pode dever esse valor pessoalmente (seção 6672); o IRS geralmente tem 3 anos a partir do dia 15 de abril seguinte, ou da data posterior de entrega, para lançá-lo (IRM 5.7.3); veja multa de recuperação de imposto retido.
• O primeiro Form 1120 vence. Toda corporação doméstica não isenta pela seção 501 entrega a declaração, tenha ou não renda tributável, em geral até 15º dia do quarto mês após o fim do ano (instruções do Form 1120); uma corporação S entrega o Form 1120-S um mês antes (instruções do Form 1120-S); veja primeira declaração de corporação de uma startup sem receita.
• Uma pessoa estrangeira, como um fundador que não é cidadão nem residente dos EUA, detém, direta ou indiretamente, pelo menos 25% dos votos ou do valor. A corporação então entrega o Form 5472 pelas transações reportáveis com esse proprietário, e deixar de entregar ou de manter os registros acarreta uma multa de $25.000 (instruções do Form 5472).

O custo típico de ajuda está em custo mensal da escrituração contábil.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos e usam dólares americanos.

Dois fundadores compram ações pelo valor nominal

Dois fundadores compram, cada um, 5.000.000 de ações ordinárias com valor nominal de US$0,0001 por US$500, e ambos pagam na assinatura. Lançamento: débito no caixa US$1.000; crédito no capital social US$1.000. O preço é igual ao valor nominal; por isso nada vai para o capital integralizado adicional, e nada vai para a receita. Se um fundador tivesse pago uma semana depois, a corporação primeiro debitaria uma conta a receber de US$500 desse fundador e a baixaria quando o dinheiro chegasse. Se o conselho tivesse fixado o preço em US$0,001 por ação, cada fundador pagaria US$5.000: débito no caixa US$10.000; crédito no capital social US$1.000 e no capital integralizado adicional US$9.000.

Custos de constituição reembolsados no segundo mês

Antes da constituição, um fundador pagou US$1.200 em taxas estaduais de registro e honorários jurídicos do estatuto e do regimento interno. Lançamento quando a corporação assume os custos: débito em custos organizacionais US$1.200; crédito em devido ao fundador US$1.200. No segundo mês a corporação reembolsa: débito em devido ao fundador US$1.200; crédito no caixa US$1.200. O reembolso não é despesa. Se o negócio começa nesse ano e esses são os únicos custos organizacionais, todos os US$1.200 cabem no limite do primeiro ano para custos organizacionais.

Empréstimo de fundador com nota assinada

No terceiro mês, um fundador transfere US$20.000 por transferência bancária, com uma nota assinada que indica a taxa de juros e a data de reembolso. Lançamento: débito no caixa US$20.000; crédito em empréstimos de acionistas US$20.000. Os juros são registrados como despesa de juros; o reembolso de principal reduz o empréstimo e não é despesa. Sem nota nem deliberação do conselho, a mesma transferência exige uma decisão, empréstimo ou capital, antes de ser lançada.

E no seu caso?

• Sua empresa é uma LLC: veja como montar a escrituração de uma LLC nova e uma LLC nova precisa de responsável contábil.
• Você vai optar pelo regime de corporação S: veja escrituração de corporação S e vale a pena optar pelo regime de corporação S; monte a escrituração com a ajuda de escrituração contábil.
• Um fundador mora no exterior ou financia a empresa a partir do exterior: ações ou empréstimo, Form 5472 e retenção estão em como colocar dinheiro na sua corporação dos EUA a partir do exterior; monte a escrituração com a ajuda de escrituração contábil.
• Um fundador pagou as ações com código ou outro bem: o custo-base e as declarações estão em custos de início de atividade antes do lançamento; registre com a ajuda de escrituração contábil.
• As ações dos fundadores têm vesting: veja ações de fundadores com vesting.
• Vêm aí investidores, SAFEs ou um pool de opções: veja escrituração de uma startup com investimento de venture capital; registre-os com a ajuda de escrituração contábil.
• Um parente emprestou dinheiro à empresa sem documentação: veja empréstimo de família ao seu negócio.
• O primeiro Form 1120 vence sem receita: veja primeira declaração de corporação de uma startup sem receita; prepare a escrituração com a ajuda de escrituração contábil e a declaração com a ajuda de imposto corporativo.
• Meses de transações já estão sem registro ou misturados: veja como atualizar a escrituração atrasada e peça ajuda de escrituração contábil.