Contabilidad de una corporación C: acciones y primeros asientos

¿Qué cuentas necesita una corporación C nueva desde el primer día?

Una corporación nueva necesita su propia cuenta bancaria y unas cuantas cuentas del balance general para lo que aportan los fundadores: acciones comunes, capital pagado adicional, préstamos de accionistas y montos adeudados a los fundadores. Otras dos cuentas guardan los costos de constituir y de poner en marcha la empresa. La mayoría corresponde a una línea del Schedule L, el balance general del Form 1120, que debe coincidir con la contabilidad (instrucciones del Form 1120; Form 1120).

La contabilidad de una corporación no es la de una LLC. Los propietarios tienen acciones, así que no existe una cuenta de «aporte del propietario» ni de «retiro del propietario»: cada dólar que un fundador pone es una compra de acciones, un préstamo o capital, y cada dólar que sale es un reembolso, un pago, un préstamo al fundador o una distribución. El Schedule L se puede omitir cuando los ingresos totales y los activos totales al cierre del año son ambos inferiores a $250,000, pero la declaración igual se prepara a partir de estas cuentas (instrucciones del Form 1120).

El caso deja de ser sencillo cuando un fundador vive en el extranjero, un fundador paga las acciones con código u otros bienes, las acciones de los fundadores se adquieren gradualmente, van a entrar inversionistas o hubo meses de actividad en una cuenta personal. Reúna el certificado o los documentos de constitución (fijan las acciones autorizadas y el valor nominal), los reglamentos internos, los consentimientos de la junta directiva, los contratos de compra de acciones, las cesiones de propiedad intelectual, los pagarés, todos los recibos de antes de la constitución con prueba de quién pagó, y los estados de cuenta bancarios y de tarjeta desde el primer día.

¿Cuál es el asiento contable al emitir las acciones de los fundadores?

En una corporación, el aporte inicial de capital de los fundadores es su compra de acciones: se debita efectivo por lo que pagan, se acredita acciones comunes por el valor nominal de las acciones emitidas y se acredita capital pagado adicional por lo que exceda el valor nominal. Nada va a ingresos: una corporación no reconoce ganancia ni pérdida cuando recibe dinero u otros bienes a cambio de sus propias acciones (sección 1032).

El valor nominal sale del certificado o de los documentos de constitución, no de una configuración predeterminada del software, y la junta directiva fija el precio. La ley estatal fija el mínimo. En Delaware, por ejemplo, las acciones con valor nominal no pueden emitirse por una contraprestación que valga menos que ese valor, y la junta puede aceptar efectivo, bienes u otro beneficio para la corporación (Delaware Code title 8, sections 152 y 153). Para acciones sin valor nominal, una junta de Delaware puede fijar qué parte del precio es capital (sección 154); registre la división que indique su resolución. Nunca registre efectivo que no ha llegado al banco: un precio de acciones sin pagar es una cuenta por cobrar al fundador.

Las acciones de fundadores que se adquieren gradualmente tienen otro plazo fiscal: la elección 83(b) vence 30 días después de la transferencia (sección 83(b)(2)). Vea acciones de fundadores sujetas a adquisición gradual.

¿Qué pasa si un fundador paga las acciones con propiedad intelectual u otros bienes?

Registre el bien como un activo, acredite las acciones comunes por su valor nominal y el resto al capital pagado adicional. El monto que usa la contabilidad es una decisión contable que debe acordar con quien prepara los estados financieros antes de registrar; la cifra fiscal la fija la ley. El canje generalmente está libre de impuestos según la sección 351 cuando los fundadores que transfieren bienes, incluido el efectivo, poseen al menos 80% del poder de voto y de cada otra clase de acciones inmediatamente después (sección 368(c); Publication 542). La base fiscal de la corporación es entonces la base propia del fundador, no el valor (sección 362(a)): el código que un fundador escribió por su cuenta puede tener muy poca base aunque la junta lo haya valorado muy alto. Si la contabilidad lleva otra cifra, conserve al lado la base fiscal para la amortización. Las acciones entregadas por el trabajo de un fundador no se emiten por bienes (sección 351(d)): son ingreso para ese fundador y no cuentan para el 80% que deben tener los fundadores que aportan bienes, de modo que un fundador que solo aporta trabajo puede dejar a los demás por debajo de ese porcentaje (26 CFR 1.351-1). Los efectos fiscales, incluidas las declaraciones que ambas partes pueden adjuntar a sus declaraciones de impuestos, están en costos de inicio antes del lanzamiento.

¿El dinero que un fundador aporta después es más capital o un préstamo del accionista?

Puede ser cualquiera de los dos: decida cuál, déjelo por escrito y luego regístrelo. El capital se acredita a capital pagado adicional (o a acciones comunes y capital pagado si se emiten acciones nuevas) y no es ingreso de la corporación (sección 118; Publication 542). Un préstamo se acredita a préstamos de accionistas y se reembolsa según sus condiciones.

La etiqueta por sí sola no lo resuelve. Los factores que menciona la ley tributaria incluyen una promesa escrita e incondicional de pagar una suma fija a su solicitud o en una fecha determinada con interés fijo, si la deuda queda por detrás de otros acreedores, la proporción entre deuda y capital, la posibilidad de convertirla en acciones y si los préstamos siguen las participaciones accionarias. La forma en que la corporación califica el dinero cuando se entrega generalmente obliga a la corporación y a quien lo tiene, pero no al IRS (sección 385). Un préstamo de un fundador sin intereses, o con intereses por debajo de la tasa federal aplicable, puede quedar sujeto a las reglas de préstamos por debajo del mercado (Publication 542). Si la corporación usa el método de acumulación y un fundador posee más de 50% de sus acciones por valor, directa o indirectamente, generalmente deduce los intereses que debe a ese fundador solo cuando los paga (sección 267(a)(2) y (b)(2); Publication 542).

El error más común es registrar todo traspaso de un fundador como «aporte del propietario» sin una decisión detrás, lo que obliga al preparador de la declaración a adivinar. En una corporación S, el préstamo de un accionista plantea sus propias preguntas de base fiscal; vea préstamos de accionistas a una corporación S. Un fundador en el extranjero que presta dinero o compra acciones puede activar el Form 5472 y la retención sobre intereses; vea cómo aportar dinero a su corporación de EE. UU. desde el extranjero.

¿Cómo registramos los costos de inicio pagados personalmente antes de constituir la corporación?

Registre cada costo con su fecha, beneficiario y monto originales: debite la cuenta del costo y acredite «adeudado al fundador», si la corporación se lo reembolsará, o capital pagado adicional, si el fundador lo aporta. Luego clasifíquelo: los costos de organización y los costos de inicio de operaciones son grupos distintos, cada uno con su propia deducción del primer año, así que dé a cada uno su cuenta.

El resto de cada grupo se deduce en partes iguales a partir del mes en que comienza el negocio, que puede no ser la fecha de constitución (sección 248(a); sección 195(b)). Un nombre de dominio o un sitio web no figura entre los ejemplos de costos de organización de la regulación (26 CFR 1.248-1(b)(2)); dele su propia cuenta para poder definir su tratamiento según los hechos. La fecha de inicio del negocio, cómo se reclama la deducción en la declaración y las vías de reembolso se explican en costos de inicio antes del lanzamiento.

¿Cómo se deben registrar los primeros depósitos bancarios y cargos de tarjeta?

Abra una cuenta bancaria a nombre de la corporación y haga pasar por ella todo el dinero de la corporación. El IRS indica a los negocios nuevos que mantengan la cuenta del negocio separada de las cuentas personales, depositen allí todos los ingresos, anoten en cada depósito si es ingreso del negocio, fondos personales o un préstamo, y concilien la cuenta (Publication 583). En una corporación, el dinero de un fundador es una compra de acciones, capital o un préstamo, registrado como se explicó arriba, nunca como ventas.

• Primeros depósitos: relacione cada uno con su documento: un contrato de compra de acciones, un pagaré, un consentimiento de la junta directiva o una factura de un cliente.
• Tarjeta personal de un fundador usada para gastos de la empresa: registre cada gasto en su fecha y acredite «adeudado al fundador». Cuando la corporación lo reembolse, debite «adeudado al fundador»; el reembolso no es un segundo gasto. Si el fundador trabaja para la corporación, el reembolso de costos de ese trabajo, como viajes, sigue libre de impuestos solo cuando los recibos y el propósito comercial llegan a la corporación dentro de un plazo razonable; de lo contrario, son salarios (26 CFR 1.62-2). Vea gastos del negocio pagados con una tarjeta de crédito personal.
• Facturas personales: nunca las pague desde la cuenta de la corporación. El costo personal de un fundador no es un gasto de la corporación; cómo se trata luego ese pago está en corporación C que paga gastos del propietario.
• Cada mes: concilie las cuentas bancarias y de tarjeta con la contabilidad.

Si el dinero personal y el de la corporación ya están mezclados, vea cómo corregir fondos del negocio y personales mezclados.

Método de efectivo o de acumulación y año fiscal: ¿qué decidir antes del primer asiento?

La primera declaración fija ambos: una corporación adopta su año fiscal y su método contable al presentar su primera declaración con ellos (Publication 583). Una corporación que elige ser corporación S elige en cambio su año fiscal en el Form 2553 y se limita al año calendario o a unos pocos años fiscales permitidos (instrucciones del Form 1120-S). Cambiar cualquiera de los dos más adelante generalmente requiere el consentimiento del IRS, así que configure la contabilidad con el método que usará la declaración. Las demás reglas siguientes provienen de las secciones sobre métodos contables y períodos contables de las instrucciones del Form 1120.

Cuál método conviene está en método de efectivo o de acumulación para un negocio pequeño; los cierres de año están en ejercicio fiscal o año calendario.

¿Qué registros debe conservar una corporación nueva desde el primer día?

Conserve los documentos corporativos que prueban quién posee qué, junto con los recibos detrás de cada asiento. El IRS indica que una corporación debe conservar las actas de las reuniones de la junta directiva, y que documentos de respaldo como facturas, recibos, comprobantes de depósito y cheques cancelados sustentan la contabilidad y la declaración (Publication 583). Salvo en algunos casos, la ley no exige un tipo especial de registros, solo registros que muestren con claridad los ingresos y los gastos (IRS). Una excepción: la corporación que presenta el Form 5472 (vea más abajo) también debe conservar los registros de partes relacionadas que exigen sus reglas (instrucciones del Form 5472).

El libro de acciones lo rige la ley corporativa estatal; Delaware, por ejemplo, lo define como el registro de los nombres, las direcciones y las acciones de los accionistas y de todas las emisiones y transferencias (Delaware Code title 8, section 219(c)). Los registros que respaldan la declaración generalmente se conservan durante 3 años desde la fecha de vencimiento o la de presentación, la que sea posterior, y los registros de la base fiscal de la corporación en bienes durante el tiempo que se necesiten (instrucciones del Form 1120). Vea cuánto tiempo conservar los registros del negocio.

¿Cuándo debe una corporación nueva entregar su contabilidad a un responsable contable?

Ninguna regla exige un responsable contable; el IRS exige una contabilidad que muestre con claridad los ingresos y los gastos y respalde la declaración (IRS). El trabajo crece en estos puntos:

• Llegan los inversionistas. Un SAFE, una nota convertible o una ronda con precio añaden asientos de capital que deben coincidir con la tabla de capitalización; vea contabilidad para una startup respaldada por capital de riesgo y cómo registrar una ronda con precio.
• Empieza la nómina, incluido un fundador que cobra como empleado; vea cómo configurar la nómina. Un fundador que controla la nómina y deja de pagar a sabiendas el impuesto retenido de los salarios puede deberlo personalmente (sección 6672); el IRS generalmente tiene 3 años a partir del siguiente 15 de abril, o de la fecha de presentación si es posterior, para determinarlo (IRM 5.7.3); vea multa por recuperación de impuestos retenidos (trust fund).
• Vence el primer Form 1120. Toda corporación nacional no exenta según la sección 501 lo presenta, tenga o no ingreso gravable, generalmente a más tardar el día 15 del cuarto mes después del cierre del año (instrucciones del Form 1120); una corporación S presenta el Form 1120-S un mes antes (instrucciones del Form 1120-S); vea primera declaración corporativa de una startup sin ingresos.
• Una persona extranjera, como un fundador que no es ciudadano ni residente de EE. UU., posee al menos 25% de los votos o del valor, directa o indirectamente. La corporación debe entonces presentar el Form 5472 por las transacciones declarables con ese propietario, y no presentarlo o no conservar los registros conlleva una multa de $25,000 (instrucciones del Form 5472).

Lo que suele costar la ayuda está en costo mensual de la contabilidad.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos y usan dólares estadounidenses.

Dos fundadores compran acciones a valor nominal

Dos fundadores compran cada uno 5,000,000 de acciones comunes con valor nominal de $0.0001 por $500, y ambos pagan al firmar. Asiento: débito a efectivo $1,000; crédito a acciones comunes $1,000. El precio es igual al valor nominal, así que nada va a capital pagado adicional y nada va a ingresos. Si un fundador hubiera pagado una semana después, la corporación primero habría debitado una cuenta por cobrar de $500 a ese fundador y la habría saldado cuando llegó el efectivo. Si la junta directiva hubiera fijado el precio en $0.001 por acción, cada fundador pagaría $5,000: débito a efectivo $10,000; crédito a acciones comunes $1,000 y a capital pagado adicional $9,000.

Costos de constitución reembolsados en el segundo mes

Antes de la constitución, un fundador pagó $1,200 en tarifas estatales de presentación y honorarios legales por los documentos de constitución y los reglamentos internos. Asiento cuando la corporación los asume: débito a costos de organización $1,200; crédito a adeudado al fundador $1,200. En el segundo mes la corporación reembolsa: débito a adeudado al fundador $1,200; crédito a efectivo $1,200. El reembolso no es un gasto. Si el negocio comienza ese año y estos son sus únicos costos de organización, los $1,200 completos entran en el límite del primer año para costos de organización.

Un préstamo de un fundador con pagaré firmado

En el tercer mes, un fundador envía una transferencia de $20,000 bajo un pagaré firmado con tasa de interés y fecha de pago establecidas. Asiento: débito a efectivo $20,000; crédito a préstamos de accionistas $20,000. Los intereses se registran como gasto por intereses; un reembolso de capital reduce el préstamo y no es un gasto. Sin pagaré ni consentimiento de la junta directiva, la misma transferencia requiere una decisión, préstamo o capital, antes de registrarla.

¿Su caso es distinto?

• Su empresa es una LLC: vea cómo configurar la contabilidad de una LLC nueva y si una LLC nueva necesita un responsable contable.
• Elegirá ser corporación S: vea contabilidad de una corporación S y si conviene elegir ser corporación S; configure la contabilidad con ayuda de contabilidad.
• Un fundador vive en el extranjero o financia la empresa desde allí: las acciones o el préstamo, el Form 5472 y la retención están en cómo aportar dinero a su corporación de EE. UU. desde el extranjero; configure la contabilidad con ayuda de contabilidad.
• Un fundador pagó las acciones con código u otros bienes: la base fiscal y las declaraciones están en costos de inicio antes del lanzamiento; regístrelo con ayuda de contabilidad.
• Las acciones de los fundadores se adquieren gradualmente: vea acciones de fundadores sujetas a adquisición gradual.
• Vienen inversionistas, SAFE o una bolsa de opciones: vea contabilidad para una startup respaldada por capital de riesgo; regístrelos con ayuda de contabilidad.
• Un familiar prestó dinero a la empresa sin ningún documento: vea préstamo familiar a su negocio.
• Vence el primer Form 1120 sin ingresos: vea primera declaración corporativa de una startup sin ingresos; prepare la contabilidad con ayuda de contabilidad y la declaración con ayuda de impuestos corporativos.
• Hay meses de transacciones sin registrar o mezcladas: vea cómo poner al día una contabilidad atrasada y obtenga ayuda de contabilidad.