Tenue de livres d'une société de type C : actions et capital

Quels comptes une nouvelle société de type C doit-elle ouvrir dès le premier jour?

Une nouvelle société américaine de type C a besoin de son propre compte bancaire et de quelques comptes de bilan pour l'argent des fondateurs : capital-actions ordinaire, surplus d'apport, prêts d'actionnaires et sommes dues aux fondateurs. Deux autres comptes regroupent les frais de constitution et de démarrage. La plupart correspondent à une ligne de l'annexe L, le bilan du formulaire 1120, qui doit concorder avec les livres (instructions du formulaire 1120; formulaire 1120).

Les livres d'une société par actions ne sont pas ceux d'une LLC. Les propriétaires détiennent des actions : il n'y a donc ni compte d'« apport du propriétaire » ni compte de « retrait du propriétaire ». Chaque dollar qu'un fondateur verse est un achat d'actions, un prêt ou un apport, et chaque dollar qui sort est un remboursement, une rémunération, un prêt au fondateur ou une distribution. Vous pouvez omettre l'annexe L quand les recettes totales et l'actif total de fin d'année sont tous deux inférieurs à 250 000 $, mais la déclaration est tout de même préparée à partir de ces comptes (instructions du formulaire 1120).

Le dossier se complique quand un fondateur vit à l'étranger, paie ses actions avec du code ou un autre bien, a des actions dont les droits s'acquièrent progressivement, quand des investisseurs arrivent, ou quand des mois d'activité ont transité par un compte personnel. Rassemblez le certificat ou les statuts constitutifs (ils fixent le nombre d'actions autorisées et la valeur nominale), les règlements administratifs, les résolutions du conseil, les conventions d'achat d'actions, les cessions de propriété intellectuelle, les billets à ordre, tous les reçus d'avant la constitution avec la preuve de qui a payé, ainsi que les relevés bancaires et de carte dès le premier jour.

Quelle est l'écriture pour l'émission des actions des fondateurs?

Dans une société par actions américaine, l'apport initial des fondateurs est leur achat d'actions : débitez l'encaisse du montant payé, créditez le capital-actions ordinaire de la valeur nominale des actions émises et créditez le surplus d'apport de tout ce qui dépasse la valeur nominale. Rien n'est inscrit au revenu : une société ne constate aucun gain ni aucune perte quand elle reçoit de l'argent ou d'autres biens en échange de ses propres actions (article 1032).

La valeur nominale provient du certificat ou des statuts constitutifs, et non d'un réglage par défaut du logiciel; le conseil d'administration fixe le prix. Le droit de l'État établit le minimum. Au Delaware, par exemple, des actions à valeur nominale ne peuvent pas être émises en échange d'une contrepartie inférieure à cette valeur, et le conseil peut accepter de l'argent, des biens ou un autre avantage pour la société (Code du Delaware, titre 8, articles 152 et 153). Pour les actions sans valeur nominale, le conseil du Delaware peut fixer la part du prix qui constitue du capital (article 154); inscrivez la répartition que sa résolution indique. N'enregistrez jamais de l'argent qui n'est pas arrivé à la banque : le prix impayé d'une action est un compte à recevoir du fondateur.

Les actions de fondateur dont les droits s'acquièrent progressivement ont une échéance fiscale distincte : le choix 83(b) doit être fait dans les 30 jours suivant le transfert (article 83(b)(2)). Consultez les actions de fondateur dont les droits s'acquièrent progressivement.

Que faire si un fondateur paie ses actions avec de la propriété intellectuelle ou un autre bien?

Inscrivez le bien à l'actif, créditez le capital-actions ordinaire à la valeur nominale et le reste au surplus d'apport. Le montant retenu dans les livres est un choix comptable à convenir avec la personne qui prépare les états financiers avant l'écriture; le chiffre fiscal est fixé par la loi. L'échange est généralement libre d'impôt selon l'article 351 quand les fondateurs qui transfèrent des biens, argent compris, détiennent au moins 80 % des droits de vote et de chaque autre catégorie d'actions immédiatement après l'échange (article 368(c); Publication 542). Le coût de base fiscal de la société est alors le coût de base du fondateur lui-même, et non la valeur (article 362(a)) : du code écrit par un fondateur seul peut avoir un coût de base faible, même si le conseil l'évalue très haut. Si les livres retiennent un autre chiffre, conservez le coût de base fiscal à côté pour l'amortissement. Les actions remises en échange du travail d'un fondateur ne sont pas émises en échange de biens (article 351(d)) : elles constituent un revenu pour ce fondateur et ne comptent pas dans le 80 % que les fondateurs apporteurs de biens doivent détenir, de sorte qu'un fondateur qui n'apporte que son travail peut laisser les autres sous ce seuil (26 CFR 1.351-1). Les effets fiscaux, y compris les déclarations que les deux parties peuvent joindre à leurs déclarations de revenus, sont expliqués dans les frais de démarrage avant le lancement.

L'argent qu'un fondateur verse plus tard est-il un apport additionnel ou un prêt d'actionnaire?

Les deux sont possibles : décidez lequel, mettez-le par écrit, puis enregistrez-le. Un apport est crédité au surplus d'apport (ou au capital-actions ordinaire et au surplus d'apport si de nouvelles actions sont émises) et n'est pas un revenu pour la société (article 118; Publication 542). Un prêt est crédité aux prêts d'actionnaires et remboursé selon ses conditions.

L'étiquette seule ne tranche pas. Parmi les facteurs que la loi fiscale mentionne figurent une promesse écrite et inconditionnelle de payer une somme fixe sur demande ou à une date précise avec un intérêt fixe, le fait que la dette soit subordonnée aux autres créanciers, le ratio dette-capitaux propres, la convertibilité en actions et le fait que les prêts suivent les participations. L'étiquette que la société donne à l'argent au moment de son émission lie généralement la société et le détenteur, mais pas l'IRS (article 385). Un prêt de fondateur sans intérêt, ou à un taux inférieur au taux fédéral applicable, peut relever des règles sur les prêts à taux inférieur au marché (Publication 542). Si la société utilise la méthode d'exercice et qu'un fondateur détient plus de 50 % de ses actions en valeur, directement ou indirectement, elle ne déduit généralement les intérêts dus à ce fondateur que lorsqu'ils sont payés (article 267(a)(2) et (b)(2); Publication 542).

L'erreur courante est d'inscrire chaque transfert d'un fondateur comme un « apport du propriétaire » sans aucune décision, ce qui laisse le préparateur de la déclaration deviner. Dans une société de type S, le prêt d'un actionnaire soulève ses propres questions de coût de base; consultez les prêts d'actionnaires à une société de type S. Un fondateur à l'étranger qui prête de l'argent ou achète des actions peut être visé par le formulaire 5472 et par une retenue sur les intérêts; consultez verser de l'argent à votre société américaine depuis l'étranger.

Comment enregistrer les frais de démarrage payés personnellement avant la constitution?

Inscrivez chaque frais avec sa date, son bénéficiaire et son montant d'origine : débitez le compte de frais et créditez soit « dû au fondateur », si la société le remboursera, soit le surplus d'apport, si le fondateur en fait un apport. Classez-le ensuite : les frais d'organisation et les frais de démarrage forment deux ensembles distincts, chacun avec sa propre déduction de première année; donnez donc à chacun son propre compte.

Le solde de chaque ensemble est déduit en parts égales à compter du mois où l'entreprise commence ses activités, ce qui peut différer de la date de constitution (article 248(a); article 195(b)). Un nom de domaine ou un site Web ne figure pas parmi les exemples de frais d'organisation du règlement (26 CFR 1.248-1(b)(2)); donnez-lui son propre compte pour que son traitement soit établi selon les faits. La date de début des activités, la façon de réclamer la déduction dans la déclaration et les modes de remboursement sont expliqués dans les frais de démarrage avant le lancement.

Comment enregistrer les premiers dépôts bancaires et les premières dépenses sur carte?

Ouvrez un compte bancaire au nom de la société et faites passer chaque dollar de la société par ce compte. L'IRS demande aux nouvelles entreprises de garder le compte d'entreprise séparé des comptes personnels, d'y déposer toutes les recettes, d'indiquer sur chaque dépôt s'il s'agit d'un revenu d'entreprise, d'argent personnel ou d'un prêt, et de rapprocher le compte (Publication 583). Dans une société par actions américaine, l'argent d'un fondateur est un achat d'actions, un apport ou un prêt, enregistré comme ci-dessus, jamais comme des ventes.

• Premiers dépôts : associez chacun à son document : une convention d'achat d'actions, un billet, une résolution du conseil ou une facture de client.
• Carte personnelle d'un fondateur utilisée pour des frais de la société : inscrivez chaque dépense à sa date et créditez « dû au fondateur ». Quand la société rembourse, débitez « dû au fondateur »; le remboursement n'est pas une deuxième dépense. Si le fondateur travaille pour la société, le remboursement des frais de ce travail, comme les déplacements, reste libre d'impôt seulement si les reçus et le but commercial parviennent à la société dans un délai raisonnable; sinon, il s'agit d'un salaire (26 CFR 1.62-2). Consultez les dépenses d'entreprise sur une carte de crédit personnelle.
• Factures personnelles : ne les payez jamais avec le compte de la société. Le coût personnel d'un fondateur n'est pas une dépense de la société; le traitement d'un tel paiement est expliqué dans une société de type C qui paie les dépenses d'un propriétaire.
• Chaque mois : rapprochez les comptes bancaires et de carte avec les livres.

Si l'argent personnel et celui de la société sont déjà mélangés, consultez corriger le mélange des fonds d'entreprise et personnels.

Méthode de caisse ou d'exercice, et année d'imposition : que décider avant la première écriture?

Les deux sont fixées par la première déclaration : une société adopte son année d'imposition et sa méthode comptable en produisant sa première déclaration avec elles (Publication 583). Une société qui choisit le statut de type S choisit plutôt son année d'imposition dans le formulaire 2553 et se limite à l'année civile ou à quelques exercices permis (instructions du formulaire 1120-S). Changer l'une ou l'autre plus tard exige généralement le consentement de l'IRS : configurez donc les livres selon la méthode que la déclaration utilisera. Les autres règles ci-dessous viennent des sections sur les méthodes comptables et les périodes comptables des instructions du formulaire 1120.

Le choix de la méthode est expliqué dans méthode de caisse ou d'exercice pour une petite entreprise; les fins d'exercice sont expliquées dans exercice ou année civile.

Quels registres une nouvelle société doit-elle conserver dès le premier jour?

Conservez les documents de la société qui prouvent qui détient quoi, avec les reçus qui appuient chaque écriture. L'IRS précise qu'une société devrait conserver les procès-verbaux des réunions du conseil, et que des pièces justificatives comme les factures, les reçus, les bordereaux de dépôt et les chèques payés appuient les livres et la déclaration (Publication 583). Sauf dans quelques cas, la loi n'impose aucun type particulier de registres, seulement des registres qui montrent clairement les revenus et les dépenses (IRS). Une exception : une société qui produit le formulaire 5472 (ci-dessous) doit aussi conserver les registres sur les parties liées que ses règles exigent (instructions du formulaire 5472).

Le droit des sociétés de l'État régit le registre des actions; le Delaware, par exemple, le définit comme le registre des noms, des adresses et des actions des actionnaires et de toutes les émissions et de tous les transferts (Code du Delaware, titre 8, article 219(c)). Les registres qui appuient la déclaration sont habituellement conservés pendant 3 ans à compter de la date limite ou de la date de production, selon la plus tardive, et les registres du coût de base des biens de la société aussi longtemps qu'ils sont nécessaires (instructions du formulaire 1120). Consultez combien de temps conserver les registres d'entreprise.

Quand une nouvelle société devrait-elle confier ses livres à un spécialiste de la tenue de livres?

Aucune règle n'exige un spécialiste de la tenue de livres; l'IRS exige des livres qui montrent clairement les revenus et les dépenses et qui appuient la déclaration (IRS). Le travail s'alourdit dans ces situations :

• Des investisseurs arrivent. Un SAFE, un billet convertible ou un tour de financement à prix fixé ajoute des écritures de capitaux propres qui doivent concorder avec le tableau de capitalisation; consultez la tenue de livres d'une startup financée par capital de risque et l'enregistrement d'un tour de financement à prix fixé.
• La paie commence, y compris celle d'un fondateur payé comme employé; consultez la mise en place de la paie. Un fondateur qui contrôle la paie et omet délibérément de verser l'impôt retenu sur les salaires peut en être personnellement redevable (article 6672); l'IRS dispose généralement de 3 ans à compter du 15 avril suivant, ou de la date de production si elle est postérieure, pour établir la cotisation (IRM 5.7.3); consultez la Trust Fund Recovery Penalty.
• Le premier formulaire 1120 est à produire. Toute société américaine non exonérée en vertu de l'article 501 produit une déclaration, qu'elle ait ou non un revenu imposable, généralement au plus tard le 15e jour du quatrième mois suivant la fin de l'exercice (instructions du formulaire 1120); une société de type S produit le formulaire 1120-S un mois plus tôt (instructions du formulaire 1120-S); consultez la première déclaration d'une startup sans revenus.
• Une personne étrangère, comme un fondateur qui n'est ni citoyen ni résident américain, détient au moins 25 % des droits de vote ou de la valeur, directement ou indirectement. La société produit alors le formulaire 5472 pour les opérations à déclarer avec ce propriétaire, et le défaut de le produire ou de conserver les registres entraîne une pénalité de 25 000 $ (instructions du formulaire 5472).

Les coûts habituels de cette aide sont expliqués dans le coût mensuel de la tenue de livres.

Exemple

Ces exemples sont illustratifs et utilisent des dollars américains.

Deux fondateurs achètent des actions à la valeur nominale

Deux fondateurs achètent chacun 5 000 000 actions ordinaires à une valeur nominale de 0,0001 $ pour 500 $, et les deux paient à la signature. Écriture : débit à l'encaisse de 1 000 $; crédit au capital-actions ordinaire de 1 000 $. Le prix égale la valeur nominale : rien n'est porté au surplus d'apport, et rien n'est porté au revenu. Si un fondateur avait payé une semaine plus tard, la société aurait d'abord débité un compte à recevoir de 500 $ du fondateur, puis l'aurait soldé à l'arrivée de l'argent. Si le conseil avait fixé le prix des actions à 0,001 $ chacune, chaque fondateur paierait 5 000 $ : débit à l'encaisse de 10 000 $; crédit au capital-actions ordinaire de 1 000 $ et au surplus d'apport de 9 000 $.

Frais de constitution remboursés au deuxième mois

Avant la constitution, un fondateur a payé 1 200 $ de frais de dépôt à l'État et de frais juridiques pour la charte et les règlements administratifs. Écriture quand la société les prend en charge : débit aux frais d'organisation de 1 200 $; crédit à « dû au fondateur » de 1 200 $. Au deuxième mois, la société rembourse : débit à « dû au fondateur » de 1 200 $; crédit à l'encaisse de 1 200 $. Le remboursement n'est pas une dépense. Si l'entreprise commence ses activités cette année-là et que ce sont ses seuls frais d'organisation, la totalité des 1 200 $ respecte la limite de première année pour les frais d'organisation.

Un prêt de fondateur avec un billet signé

Au troisième mois, un fondateur transfère 20 000 $ en vertu d'un billet signé qui indique un taux d'intérêt et une date de remboursement. Écriture : débit à l'encaisse de 20 000 $; crédit aux prêts d'actionnaires de 20 000 $. Les intérêts sont inscrits en charges d'intérêts; un remboursement de capital réduit le prêt et n'est pas une dépense. Sans billet ni résolution du conseil, le même virement exige une décision, prêt ou apport, avant d'être enregistré.

Votre situation est différente?

• Votre société est une LLC : consultez la mise en place des livres d'une nouvelle LLC et une nouvelle LLC a-t-elle besoin d'un spécialiste de la tenue de livres.
• Vous choisirez le statut de type S : consultez la tenue de livres d'une société de type S et faut-il choisir le statut de société de type S; mettez les livres en place avec une aide en tenue de livres.
• Un fondateur vit à l'étranger ou finance la société depuis l'étranger : les actions ou le prêt, le formulaire 5472 et les retenues sont expliqués dans verser de l'argent à votre société américaine depuis l'étranger; mettez les livres en place avec une aide en tenue de livres.
• Un fondateur a payé ses actions avec du code ou un autre bien : le coût de base et les déclarations sont expliqués dans les frais de démarrage avant le lancement; enregistrez l'opération avec une aide en tenue de livres.
• Les droits sur les actions des fondateurs s'acquièrent progressivement : consultez les actions de fondateur dont les droits s'acquièrent progressivement.
• Des investisseurs, des SAFE ou une réserve d'options s'en viennent : consultez la tenue de livres d'une startup financée par capital de risque; enregistrez-les avec une aide en tenue de livres.
• Un proche a prêté de l'argent à la société sans aucun document : consultez un prêt familial à votre entreprise.
• Le premier formulaire 1120 est à produire, sans revenus : consultez la première déclaration d'une startup sans revenus; préparez les livres avec une aide en tenue de livres et la déclaration avec une aide en fiscalité des sociétés.
• Des mois d'opérations sont déjà non enregistrés ou mélangés : consultez rattraper des livres en retard et obtenez une aide en tenue de livres.