C 公司记账设置：创始人股份、资本与首批分录

新 C 公司第一天需要设哪些账户？

新公司需要有自己的银行账户，再加几个资产负债表账户，用来记创始人投入的钱：普通股、额外实缴资本、股东贷款和欠创始人的款项。另外两个账户分别记公司设立费用和开办费用。多数账户对应 1120 表资产负债表 Schedule L 上的一行，Schedule L 应与账簿一致（1120 表填报说明；1120 表）。

公司的账不同于 LLC 的账。所有人持有的是股份，所以没有“所有人出资”或“所有人提款”这类账户：创始人投入的每一笔钱都是购买股份、贷款或资本，公司付给创始人的每一笔钱都是还款、工资、给创始人的贷款或分配。如果总收入和年末总资产都低于 $250,000，可以不填 Schedule L，但税表仍要根据这些账户来编制（1120 表填报说明）。

遇到以下情况，事情就不简单了：创始人住在境外；创始人用代码或其他财产来换股份；创始人股份要分期归属；投资人即将进来；或者几个月的业务都经由个人账户收付。请备齐：公司注册证书或公司章程（载明授权股份数和面值）、公司内部章程、董事会决议、股份购买协议、知识产权转让文件、各种本票、成立前每一张收据及谁付款的证明，以及从第一天起的银行和信用卡对账单。

发行创始人股份的分录怎么做？

在公司里，创始人的初始出资就是他们购买股份：借记现金（按实际付款额），贷记普通股（按已发行股份的面值），超出面值的部分贷记额外实缴资本。不记任何收入：公司以自己的股票换取资金或其他财产，不确认收益或亏损（第 1032 条）。

面值以公司注册证书或公司章程为准，不是以软件的默认值为准，发行价格则由董事会决定。州法律规定了价格下限。以特拉华州为例，有面值的股份，发行对价的价值不得低于面值，董事会可以接受现金、财产或对公司有利的其他利益（《特拉华州法典》第 8 编第 152 条和第 153 条）。对于无面值股票，特拉华州董事会可以决定价款中有多少计入资本（第 154 条）；请按董事会决议写明的划分来记账。没到银行的钱，绝不能记为已收现金：尚未支付的股款是应收创始人款项。

分期归属的创始人股份还有一个单独的税务截止日期：83(b) 选择须在股份转让后 30 天 内提出（第 83(b)(2) 款）。参见分期归属的创始人股份。

创始人用知识产权或其他财产换股份怎么办？

把该财产记为资产，普通股按面值贷记，其余贷记额外实缴资本。账簿采用的金额属于会计上的选择，记账前应与编制财务报表的人商定；税务上的金额则由法律规定。当转让财产（包括现金）的创始人在交换完成后，合计持有表决权以及每一类其他股票的至少 80% 时，这种交换通常免税，依据是第 351 条（第 368(c) 条；第 542 号出版物）。此时公司的计税基础是创始人自己的计税基础，而不是财产的价值（第 362(a) 款）：由创始人一人写的代码，即使董事会估值很高，计税基础也可能很低。如果账簿用的是另一个数字，请在旁边保留税务计税基础，用于摊销。为创始人的劳务而发行的股份，不算为财产而发行（第 351(d) 款）：这类股份是该创始人的收入，也不计入以财产出资的创始人必须持有的 80%，所以只出力不出财产的创始人，可能让其他人达不到这个比例（26 CFR 1.351-1）。税务影响，包括双方可以附在税表上的声明，见开业前的开办费用。

创始人之后投入的钱，是追加资本还是股东贷款？

两种都可以，关键是先决定是哪一种，写成书面文件，再记账。资本贷记额外实缴资本（如果发行新股，则贷记普通股和实缴资本），对公司不是收入（第 118 条；第 542 号出版物）。贷款贷记股东贷款，并按其条款偿还。

光看名称并不能定性。税法列出的考虑因素包括：是否有书面的无条件承诺，在见票即付或指定日期支付固定金额并附固定利息；该债务的清偿顺序是否排在其他债权人之后；债务与权益的比例；能否转换成股票；以及贷款是否随持股比例变化。公司在款项发放时如何称呼这笔钱，通常对公司和持有人都有约束力，但对 IRS 没有约束力（第 385 条）。创始人的无息贷款，或利率低于适用联邦利率的贷款，可能适用低于市场利率贷款的规定（第 542 号出版物）。如果公司采用权责发生制，且某位创始人直接或间接持有公司按价值计算 超过 50% 的股票，那么公司欠该创始人的利息，通常要等实际支付时才能扣除（第 267(a)(2) 款和 (b)(2) 款；第 542 号出版物）。

常见的错误，是把创始人的每一笔转入都记成“所有人出资”，却没有做任何决定，让报税人员只能猜。在 S 公司里，股东贷款还会引出它自己的计税基础问题，参见 S 公司的股东贷款。住在境外的创始人如果借钱给公司或购买股份，可能涉及 5472 表和利息预扣税，参见从境外向您的美国公司投入资金。

公司成立前个人垫付的开办费用，怎么记账？

按原始日期、收款方和金额逐笔记录，借记费用账户；如果公司将偿还，就贷记“欠创始人的款项”；如果创始人是把钱捐给公司，就贷记额外实缴资本。然后再分类：组织费用和开办费用是两个独立的池子，各有自己的首年扣除额，所以每类单独设一个账户。

每个池子剩下的部分，从业务开始的当月起平均摊销，业务开始的时间不一定是公司成立日（第 248(a) 款；第 195(b) 款）。域名或网站不在该条例所列的组织费用示例之中（26 CFR 1.248-1(b)(2)）；请为它单独设一个账户，以便根据具体事实确定它的处理方式。业务开始日期、税表上如何申请扣除，以及还款方式，见开业前的开办费用。

第一批银行存款和信用卡支出怎么记？

用公司名义开一个银行账户，公司的每一分钱都从这个账户走。IRS 要求新企业：企业账户与个人账户分开；所有收款都存入该账户；在每笔存款上注明它是经营收入、个人资金还是贷款；并定期核对账户（第 583 号出版物）。在公司里，创始人的钱是购买股份、资本或贷款，按上文所述记账，绝不能记为销售收入。

• 第一批存款：每一笔都要对上相应的文件：股份购买协议、本票、董事会决议或客户发票。
• 创始人用个人信用卡支付公司费用：按发生日期逐笔记录费用，并贷记欠创始人的款项。公司还款时，借记欠创始人的款项；还款不是第二次费用。如果创始人为公司工作，公司报销与这些工作有关的费用（如差旅费），只有在收据和业务目的在合理时间内送达公司时才免税，否则就算工资（26 CFR 1.62-2）。参见用个人信用卡支付的企业费用。
• 个人账单：绝不能用公司账户支付。创始人的个人费用不是公司费用；这类付款之后如何处理，见 C 公司支付所有人的费用。
• 每月：把银行和信用卡账户与账簿核对。

如果个人资金和公司资金已经混在一起，参见理顺企业与个人资金混用。

现金制还是权责发生制，选哪个纳税年度：记第一笔账前要定什么？

两者都由第一份税表确定：公司通过按某个纳税年度和某种会计方法提交第一份税表，来采用该纳税年度和会计方法（第 583 号出版物）。选择 S 公司身份的公司，则是在 2553 表上选择纳税年度，只能用日历年度或少数允许的财政年度（1120-S 表填报说明）。以后要改，通常需要 IRS 同意，所以账簿要按税表将使用的方法来设置。以下其他规则出自 1120 表填报说明中的会计方法和会计期间部分。

哪种方法合适，参见小企业用现金制还是权责发生制；年度截止日见财政年度还是日历年度。

新公司从第一天起应保存哪些记录？

除了每笔账背后的收据，还要保存能证明谁拥有什么的公司文件。IRS 表示，公司应保存董事会会议记录，发票、收据、存款单和已兑现支票等证明文件则是账簿和税表的依据（第 583 号出版物）。除少数情况外，法律不要求特定种类的记录，只要求记录能清楚显示收入和费用（IRS）。有一个例外：提交 5472 表的公司（见下文），还必须保存该表规则要求的关联方记录（5472 表填报说明）。

股东名册受州公司法管辖；以特拉华州为例，它把股东名册定义为记录股东姓名、地址和股份数，以及所有发行和转让的记录（《特拉华州法典》第 8 编第 219(c) 条）。支持税表的记录，通常保存到申报截止日期或实际申报日期（以较晚者为准）后的 3 年；公司财产计税基础的记录，则在需要期间一直保存（1120 表填报说明）。参见商业记录要保存多久。

新公司什么时候该把账交给记账员？

没有规定要求必须请记账员；IRS 要求的是账簿能清楚显示收入和费用，并能支持税表（IRS）。出现下面这些情况时，工作量会增加：

• 投资人进来。SAFE、可转换票据或定价融资轮都会增加股权分录，这些分录必须与股权结构表一致；参见风投支持的初创公司记账和记录定价融资轮。
• 开始发薪，包括创始人作为员工领工资；参见设置发薪。控制发薪的创始人如果故意不缴纳从工资中预扣的税款，可能要个人承担这笔税款（第 6672 条）；IRS 通常有 3 年 的时间来核定，从次年 4 月 15 日或较晚的申报日起算（IRM 5.7.3）；参见信托基金追回罚款。
• 第一份 1120 表到期。除第 501 条规定的免税公司外，每家美国国内公司都要报税，不论有没有应税所得，通常在 年末后第四个月的 15 日 前提交（1120 表填报说明）；S 公司提交 1120-S 表，要早一个月（1120-S 表填报说明）；参见尚无收入的初创公司的第一份公司税表。
• 外国人（例如不是美国公民或居民的创始人）直接或间接持有至少 25% 的表决权或价值。这时公司要就与该所有人之间的应申报交易提交 5472 表，未提交或未保存记录，会面临 $25,000 的罚款（5472 表填报说明）。

请人帮忙通常要花多少钱，见记账每月费用。

示例

以下示例仅作说明，金额均为美元。

两位创始人按面值买股份

两位创始人各以每股 $0.0001 的面值购买 5,000,000 股普通股，各付 $500，且都在签约时付款。分录：借记现金 $1,000；贷记普通股 $1,000。价格等于面值，所以额外实缴资本为零，也不记任何收入。如果其中一位创始人晚了一周才付款，公司会先借记对该创始人的 $500 应收款，收到现金后再冲销。如果董事会把每股定价为 $0.001，每位创始人要付 $5,000：借记现金 $10,000；贷记普通股 $1,000 和额外实缴资本 $9,000。

成立费用在第二个月偿还

公司成立前，一位创始人垫付了 $1,200 的州注册费，以及公司章程和内部章程的法律费用。公司承接这些费用时的分录：借记组织费用 $1,200；贷记欠创始人的款项 $1,200。第二个月公司还款：借记欠创始人的款项 $1,200；贷记现金 $1,200。还款不是费用。如果业务在当年开始，且这是仅有的组织费用，这 $1,200 全部落在组织费用的首年扣除额度之内。

有书面本票的创始人贷款

第三个月，一位创始人按已签署的本票汇来 $20,000，本票写明了利率和还款日期。分录：借记现金 $20,000；贷记股东贷款 $20,000。利息记为利息费用；偿还本金则冲减贷款，不是费用。如果没有本票，也没有董事会决议，同样这笔汇款在记账前，要先决定是贷款还是资本。

您的情况不同？

• 您的公司是 LLC：参见新 LLC 如何设置账簿和新 LLC 需要记账员吗。
• 您将选择 S 公司身份：参见 S 公司记账和是否应选择 S 公司身份；可借助记账服务来设置账簿。
• 创始人住在境外，或从境外向公司注资：股份或贷款、5472 表和预扣税，见从境外向您的美国公司投入资金；可借助记账服务来设置账簿。
• 创始人用代码或其他财产换股份：计税基础和声明见开业前的开办费用；可借助记账服务来入账。
• 创始人股份分期归属：参见分期归属的创始人股份。
• 即将有投资人、SAFE 或期权池：参见风投支持的初创公司记账；可借助记账服务来入账。
• 亲戚没留任何文件就借钱给公司：参见家人借给企业的钱。
• 第一份 1120 表到期，但没有收入：参见尚无收入的初创公司的第一份公司税表；账簿可借助记账服务备好，税表可借助公司报税服务完成。
• 已有几个月的交易没有入账或混在一起：参见补做逾期未记的账，并获取记账服务。