Buchhaltung einer neuen C Corporation: Gründeranteile & Kapital

Welche Konten braucht eine neue C Corporation am ersten Tag?

Eine neue Kapitalgesellschaft in den USA braucht ein eigenes Bankkonto und einige Bilanzkonten für das, was die Gründer einbringen: Stammaktien, Kapitalrücklage (Additional Paid-in Capital), Gesellschafterdarlehen und Verbindlichkeiten gegenüber Gründern. Zwei weitere Konten erfassen die Kosten der Gründung und des Starts. Die meisten entsprechen einer Zeile von Schedule L, der Bilanz in Form 1120 (US-Körperschaftsteuererklärung einer C Corporation), die mit der Buchhaltung übereinstimmen muss (Anleitung zu Form 1120; Form 1120).

Die Bücher einer Kapitalgesellschaft sind nicht die einer LLC. Die Eigentümer halten Anteile, deshalb gibt es kein Konto für „Eigentümereinlagen“ oder „Eigentümerentnahmen“: Jeder Dollar, den ein Gründer einbringt, ist ein Anteilskauf, ein Darlehen oder Kapital. Jeder Dollar, der zurückfließt, ist eine Rückzahlung, eine Vergütung, ein Darlehen an den Gründer oder eine Ausschüttung. Schedule L kann entfallen, wenn die gesamten Einnahmen und das gesamte Vermögen am Jahresende beide unter $250.000 liegen. Die Erklärung wird aber trotzdem aus diesen Konten erstellt (Anleitung zu Form 1120).

Ein Fall ist nicht einfach, wenn ein Gründer im Ausland lebt, ein Gründer Anteile mit Code oder anderem Vermögen bezahlt, Gründeranteile erst nach und nach unverfallbar werden, Investoren einsteigen oder Monate an Geschäftstätigkeit über ein privates Konto liefen. Sammeln Sie dann die Gründungsurkunde (Articles of Incorporation; sie legt die genehmigten Anteile und den Nennwert fest), die Satzung (Bylaws), Beschlüsse des Boards, Anteilskaufverträge, IP-Übertragungen, alle Schuldscheine, jeden Beleg aus der Zeit vor der Gründung samt Nachweis, wer bezahlt hat, sowie Konto- und Kartenauszüge vom ersten Tag an.

Wie lautet der Buchungssatz für die Ausgabe von Gründeranteilen?

In einer Kapitalgesellschaft ist die anfängliche Kapitaleinlage der Gründer ihr Anteilskauf. Soll: Bank in Höhe des gezahlten Betrags. Haben: Stammaktien mit dem Nennwert der ausgegebenen Anteile und Kapitalrücklage mit allem, was darüber liegt. Auf Ertrag wird nichts gebucht: Eine US-Kapitalgesellschaft erfasst weder Gewinn noch Verlust, wenn sie Geld oder anderes Vermögen für eigene Anteile erhält (Abschnitt 1032).

Den Nennwert nennen die Gründungsurkunde (Articles of Incorporation), nicht eine Voreinstellung der Software. Den Preis legt das Board fest. Die Untergrenze setzt das Recht des Bundesstaates. In Delaware zum Beispiel dürfen Anteile mit Nennwert nicht gegen eine Gegenleistung ausgegeben werden, die weniger wert ist als der Nennwert. Das Board darf Geld, Vermögen oder einen anderen Nutzen für die Kapitalgesellschaft akzeptieren (Delaware Code Title 8, Sections 152 und 153). Bei Anteilen ohne Nennwert darf ein Board in Delaware festlegen, welcher Teil des Preises Kapital ist (Section 154). Buchen Sie die Aufteilung, die der Beschluss nennt. Buchen Sie nie Geld, das noch nicht auf dem Konto angekommen ist: Ein offener Anteilspreis ist eine Forderung gegenüber dem Gründer.

Für Gründeranteile, die erst nach und nach unverfallbar werden, gilt eine eigene steuerliche Frist: Die 83(b)-Wahl ist innerhalb von 30 Tage nach der Übertragung fällig (Abschnitt 83(b)(2)). Siehe Gründeranteile, die unverfallbar werden.

Was gilt, wenn ein Gründer Anteile mit IP oder anderem Vermögen bezahlt?

Buchen Sie das Vermögen als Vermögenswert, die Stammaktien zum Nennwert und den Rest als Kapitalrücklage. Welchen Betrag die Buchhaltung ansetzt, ist eine Entscheidung der Rechnungslegung, die Sie vor der Buchung mit dem Ersteller der Abschlüsse klären. Den Betrag für die Steuer bestimmt das Gesetz. Der Tausch ist nach Abschnitt 351 in der Regel steuerfrei, wenn die Gründer, die Vermögen (auch Geld) einbringen, unmittelbar danach mindestens 80 % der Stimmrechte und jeder anderen Anteilsklasse halten (Abschnitt 368(c); Publication 542). Die steuerlichen Anschaffungskosten der Kapitalgesellschaft sind dann die eigenen Anschaffungskosten des Gründers, nicht der Wert (Abschnitt 362(a)): Code, den ein Gründer allein geschrieben hat, kann kaum Anschaffungskosten haben, auch wenn das Board ihn hoch bewertet. Führt die Buchhaltung einen anderen Betrag, halten Sie die steuerlichen Anschaffungskosten daneben für die Abschreibung fest. Anteile für die Arbeit eines Gründers werden nicht für Vermögen ausgegeben (Abschnitt 351(d)): Sie sind Einkünfte dieses Gründers und zählen nicht zu den 80 %, die die Gründer mit Vermögen halten müssen. Ein Gründer, der nur Arbeit einbringt, kann die anderen also unter diese Grenze drücken (26 CFR 1.351-1). Die steuerlichen Folgen, auch die Erklärungen, die beide Seiten ihren Steuererklärungen beilegen können, stehen in Anlaufkosten vor dem Start.

Ist Geld, das ein Gründer später einbringt, mehr Kapital oder ein Gesellschafterdarlehen?

Beides kann richtig sein: Entscheiden Sie, was es ist, halten Sie es schriftlich fest und buchen Sie erst dann. Kapital wird der Kapitalrücklage gutgeschrieben (oder den Stammaktien und der Kapitalrücklage, wenn neue Anteile ausgegeben werden) und ist für die Kapitalgesellschaft kein Ertrag (Abschnitt 118; Publication 542). Ein Darlehen wird den Gesellschafterdarlehen gutgeschrieben und zu seinen Bedingungen zurückgezahlt.

Die Bezeichnung allein entscheidet nicht. Zu den Merkmalen, die das Steuerrecht nennt, gehören ein schriftliches, unbedingtes Versprechen, einen festen Betrag auf Verlangen oder bis zu einem bestimmten Termin mit festem Zins zu zahlen, ob die Schuld hinter anderen Gläubigern zurücksteht, das Verhältnis von Fremd- zu Eigenkapital, die Wandelbarkeit in Anteile und ob die Darlehen dem Anteilsbesitz folgen. Wie die Kapitalgesellschaft das Geld bei der Ausgabe bezeichnet, bindet in der Regel die Kapitalgesellschaft und den Inhaber, aber nicht den IRS (Abschnitt 385). Ein Gründerdarlehen ohne Zinsen oder mit Zinsen unter dem Applicable Federal Rate (vom IRS festgelegter Mindestzinssatz) kann unter die Regeln für zinsgünstige Darlehen fallen (Publication 542). Wendet die Kapitalgesellschaft die periodengerechte Methode an und besitzt ein Gründer unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 % ihrer Anteile nach Wert, darf sie Zinsen an diesen Gründer in der Regel erst abziehen, wenn sie gezahlt werden (Abschnitt 267(a)(2) und (b)(2); Publication 542).

Der häufigste Fehler: Jede Überweisung eines Gründers wird ohne jede Entscheidung als „Eigentümereinlage“ gebucht. Dann muss der Ersteller der Steuererklärung raten. Bei einer S Corporation wirft ein Gesellschafterdarlehen eigene Fragen zu den Anschaffungskosten auf; siehe Gesellschafterdarlehen an eine S Corporation. Ein Gründer im Ausland, der Geld verleiht oder Anteile kauft, kann Form 5472 und Quellensteuer auf Zinsen auslösen; siehe Geld aus dem Ausland in Ihre US-Kapitalgesellschaft einbringen.

Wie buchen wir Anlaufkosten, die privat vor der Gründung bezahlt wurden?

Erfassen Sie jede Ausgabe mit dem ursprünglichen Datum, Zahlungsempfänger und Betrag. Buchen Sie im Soll das Kostenkonto und im Haben entweder „Verbindlichkeit gegenüber Gründer“, wenn die Kapitalgesellschaft sie zurückzahlt, oder Kapitalrücklage, wenn der Gründer sie einbringt. Ordnen Sie sie dann zu: Gründungskosten (Organizational Costs) und Anlaufkosten (Start-up Costs) sind getrennte Töpfe mit jeweils eigenem Abzug im ersten Jahr. Geben Sie jedem ein eigenes Konto.

Der Rest jedes Topfes wird gleichmäßig ab dem Monat des Geschäftsbeginns abgezogen. Das ist nicht unbedingt das Gründungsdatum (Abschnitt 248(a); Abschnitt 195(b)). Ein Domainname oder eine Website gehört nicht zu den Beispielen für Gründungskosten in der Verordnung (26 CFR 1.248-1(b)(2)). Geben Sie ihr ein eigenes Konto, damit sich die Behandlung nach den Tatsachen klären lässt. Der Zeitpunkt des Geschäftsbeginns, die Geltendmachung des Abzugs in der Erklärung und die Wege der Rückzahlung stehen in Anlaufkosten vor dem Start.

Wie sind die ersten Bankeinzahlungen und Kartenbelastungen zu buchen?

Eröffnen Sie ein Bankkonto im Namen der Kapitalgesellschaft und lassen Sie jeden Dollar der Gesellschaft darüber laufen. Der IRS rät neuen Unternehmen, das Geschäftskonto von privaten Konten zu trennen, alle Einnahmen dort einzuzahlen, bei jeder Einzahlung zu vermerken, ob es Geschäftseinnahmen, private Mittel oder ein Darlehen sind, und das Konto abzustimmen (Publication 583). In einer Kapitalgesellschaft ist das Geld der Gründer ein Anteilskauf, Kapital oder ein Darlehen, wie oben gebucht, nie Umsatz.

• Erste Einzahlungen: Ordnen Sie jede dem passenden Beleg zu: einem Anteilskaufvertrag, einem Schuldschein, einem Beschluss des Boards oder einer Kundenrechnung.
• Private Karte eines Gründers für Firmenkosten: Buchen Sie jede Ausgabe an ihrem Datum und schreiben Sie „Verbindlichkeit gegenüber Gründer“ gut. Zahlt die Kapitalgesellschaft zurück, buchen Sie im Soll die Verbindlichkeit gegenüber dem Gründer. Die Rückzahlung ist kein zweiter Aufwand. Arbeitet der Gründer für die Kapitalgesellschaft, bleibt die Erstattung der Kosten dieser Arbeit, etwa Reisekosten, nur dann steuerfrei, wenn Belege und der betriebliche Zweck der Kapitalgesellschaft innerhalb einer angemessenen Zeit vorliegen. Sonst ist sie Lohn (26 CFR 1.62-2). Siehe Geschäftsausgaben auf einer privaten Kreditkarte.
• Private Rechnungen: Zahlen Sie sie nie vom Konto der Kapitalgesellschaft. Eine private Ausgabe eines Gründers ist kein Aufwand der Kapitalgesellschaft. Wie eine solche Zahlung dann behandelt wird, steht in C Corporation zahlt Ausgaben des Eigentümers.
• Monatlich: Stimmen Sie die Bank- und Kartenkonten mit der Buchhaltung ab.

Sind private und geschäftliche Mittel schon vermischt, siehe Vermischte private und geschäftliche Mittel bereinigen.

Zufluss-Abfluss-Methode oder periodengerechte Methode, und welches Steuerjahr: Was ist vor der ersten Buchung zu entscheiden?

Beides legt die erste Erklärung fest: Eine Kapitalgesellschaft in den USA wählt ihr Steuerjahr und ihre Gewinnermittlungsmethode, indem sie ihre erste Erklärung damit einreicht (Publication 583). Eine Kapitalgesellschaft, die die Wahl als S Corporation trifft, wählt ihr Steuerjahr stattdessen in Form 2553 (Wahl als S Corporation) und ist auf das Kalenderjahr oder einige zulässige abweichende Geschäftsjahre beschränkt (Anleitung zu Form 1120-S). Eine spätere Änderung erfordert in der Regel die Zustimmung des IRS. Richten Sie die Buchhaltung deshalb nach der Methode ein, die die Erklärung verwenden wird. Die übrigen Regeln unten stammen aus den Abschnitten zu Gewinnermittlungsmethoden und Abrechnungszeitraum der Anleitung zu Form 1120.

Welche Methode passt, steht in Zufluss-Abfluss-Methode oder periodengerechte Methode für kleine Unternehmen. Zum Jahresende siehe abweichendes Geschäftsjahr oder Kalenderjahr.

Welche Unterlagen sollte eine neue Kapitalgesellschaft von Anfang an aufbewahren?

Bewahren Sie die Gesellschaftsunterlagen, die belegen, wer was besitzt, neben den Belegen zu jeder Buchung auf. Der IRS sagt, eine Kapitalgesellschaft solle Protokolle von Sitzungen des Boards aufbewahren, und Belege wie Rechnungen, Quittungen, Einzahlungsbelege und eingelöste Schecks stützen die Buchhaltung und die Erklärung (Publication 583). Bis auf wenige Fälle verlangt das Gesetz keine besondere Art von Unterlagen, nur solche, die Einnahmen und Ausgaben klar zeigen (IRS). Eine Ausnahme: Eine Kapitalgesellschaft, die Form 5472 (unten) einreicht, muss auch die Unterlagen zu nahestehenden Personen führen, die dessen Regeln verlangen (Anleitung zu Form 5472).

Das Gesellschaftsrecht des Bundesstaates regelt das Anteilsregister. Delaware zum Beispiel definiert es als Verzeichnis der Namen und Anschriften der Aktionäre und ihrer Anteile sowie aller Ausgaben und Übertragungen (Delaware Code Title 8, Section 219(c)). Unterlagen, die die Erklärung stützen, werden in der Regel 3 Jahre ab dem Fälligkeitstermin oder dem Einreichungsdatum aufbewahrt, je nachdem, was später liegt. Unterlagen zu den Anschaffungskosten des Vermögens der Kapitalgesellschaft bewahren Sie so lange auf, wie sie gebraucht werden (Anleitung zu Form 1120). Siehe Wie lange Geschäftsunterlagen aufzubewahren sind.

Wann sollte eine neue Kapitalgesellschaft ihre Buchhaltung an einen Buchhalter abgeben?

Keine Regel verlangt einen Buchhalter. Der IRS verlangt Bücher, die Einnahmen und Ausgaben klar zeigen und die Erklärung stützen (IRS). Der Aufwand wächst an diesen Punkten:

• Investoren steigen ein. Ein SAFE, ein Wandeldarlehen oder eine Finanzierungsrunde mit fester Bewertung bringt Eigenkapitalbuchungen mit sich, die zur Beteiligungsübersicht passen müssen; siehe Buchhaltung für ein Start-up mit Risikokapital und Finanzierungsrunde mit fester Bewertung buchen.
• Die Lohnabrechnung beginnt, auch für einen Gründer, der als Arbeitnehmer bezahlt wird; siehe Lohnabrechnung einrichten. Ein Gründer, der die Lohnabrechnung steuert und die vom Lohn einbehaltene Steuer vorsätzlich nicht abführt, kann sie persönlich schulden (Abschnitt 6672). Der IRS hat in der Regel 3 Jahre ab dem folgenden 15. April oder dem späteren Einreichungsdatum Zeit, sie festzusetzen (IRM 5.7.3); siehe Trust Fund Recovery Penalty.
• Die erste Form 1120 ist fällig. Jede inländische Kapitalgesellschaft, die nicht nach Section 501 befreit ist, reicht sie ein, ob sie steuerpflichtiges Einkommen hat oder nicht, in der Regel bis zum 15. Tag des vierten Monats nach Jahresende (Anleitung zu Form 1120). Eine S Corporation reicht Form 1120-S einen Monat früher ein (Anleitung zu Form 1120-S); siehe Erste Körperschaftsteuererklärung für ein Start-up ohne Umsatz.
• Eine ausländische Person, etwa ein Gründer, der weder US-Staatsbürger noch in den USA ansässig ist, besitzt unmittelbar oder mittelbar mindestens 25 % der Stimmrechte oder des Werts. Die Kapitalgesellschaft reicht dann Form 5472 für meldepflichtige Geschäfte mit diesem Eigentümer ein. Wer sie nicht einreicht oder die Unterlagen nicht führt, riskiert einen Strafzuschlag von $25.000 (Anleitung zu Form 5472).

Was Hilfe in der Regel kostet, steht in Buchhaltungskosten pro Monat.

Beispiel

Diese Beispiele dienen der Veranschaulichung und verwenden US-Dollar.

Zwei Gründer kaufen Anteile zum Nennwert

Zwei Gründer kaufen jeweils 5.000.000 Stammaktien zum Nennwert von $0,0001 für $500 und zahlen beide bei der Unterzeichnung. Buchung: Soll Bank $1.000; Haben Stammaktien $1.000. Der Preis entspricht dem Nennwert, daher geht nichts in die Kapitalrücklage und nichts in den Ertrag. Hätte ein Gründer eine Woche später gezahlt, hätte die Kapitalgesellschaft zuerst eine Forderung von $500 gegenüber diesem Gründer gebucht und sie bei Zahlungseingang ausgebucht. Hätte das Board den Preis auf $0,001 je Anteil festgesetzt, würde jeder Gründer $5.000 zahlen: Soll Bank $10.000; Haben Stammaktien $1.000 und Kapitalrücklage $9.000.

Gründungskosten, im zweiten Monat zurückgezahlt

Vor der Gründung hat ein Gründer $1.200 an Gebühren des Bundesstaates und Rechtskosten für Gründungsurkunde und Satzung (Bylaws) bezahlt. Buchung, wenn die Kapitalgesellschaft sie übernimmt: Soll Gründungskosten $1.200; Haben Verbindlichkeit gegenüber Gründer $1.200. Im zweiten Monat zahlt die Kapitalgesellschaft zurück: Soll Verbindlichkeit gegenüber Gründer $1.200; Haben Bank $1.200. Die Rückzahlung ist kein Aufwand. Beginnt die Geschäftstätigkeit in diesem Jahr und sind dies die einzigen Gründungskosten, liegen die gesamten $1.200 innerhalb der Grenze für den Abzug von Gründungskosten im ersten Jahr.

Ein Gründerdarlehen mit unterschriebenem Schuldschein

Im dritten Monat überweist ein Gründer $20.000 aufgrund eines unterschriebenen Schuldscheins mit angegebenem Zinssatz und Rückzahlungstermin. Buchung: Soll Bank $20.000; Haben Gesellschafterdarlehen $20.000. Zinsen werden als Zinsaufwand gebucht. Eine Tilgung mindert das Darlehen und ist kein Aufwand. Ohne Schuldschein oder Beschluss des Boards braucht dieselbe Überweisung vor der Buchung eine Entscheidung: Darlehen oder Kapital.

Anders in Ihrem Fall?

• Ihre Gesellschaft ist eine LLC: siehe Buchhaltung für eine neue LLC einrichten und Braucht eine neue LLC einen Buchhalter?.
• Sie treffen die Wahl als S Corporation: siehe Buchhaltung einer S Corporation und Sollten Sie die Wahl als S Corporation treffen?. Richten Sie die Buchhaltung mit Hilfe bei der Buchhaltung ein.
• Ein Gründer lebt im Ausland oder finanziert die Gesellschaft aus dem Ausland: Anteile oder Darlehen, Form 5472 und Quellensteuer stehen in Geld aus dem Ausland in Ihre US-Kapitalgesellschaft einbringen. Richten Sie die Buchhaltung mit Hilfe bei der Buchhaltung ein.
• Ein Gründer hat Anteile mit Code oder anderem Vermögen bezahlt: die Anschaffungskosten und Erklärungen stehen in Anlaufkosten vor dem Start. Erfassen Sie es mit Hilfe bei der Buchhaltung.
• Gründeranteile werden erst nach und nach unverfallbar: siehe Gründeranteile, die unverfallbar werden.
• Investoren, SAFEs oder ein Optionspool stehen bevor: siehe Buchhaltung für ein Start-up mit Risikokapital. Erfassen Sie sie mit Hilfe bei der Buchhaltung.
• Ein Verwandter hat der Gesellschaft ohne Papiere Geld geliehen: siehe Familiendarlehen an Ihr Unternehmen.
• Die erste Form 1120 ist ohne Umsatz fällig: siehe Erste Körperschaftsteuererklärung für ein Start-up ohne Umsatz. Bereiten Sie die Buchhaltung mit Hilfe bei der Buchhaltung und die Erklärung mit Hilfe bei der Körperschaftsteuer vor.
• Monate an Buchungen fehlen oder sind vermischt: siehe Überfällige Buchhaltung nachholen und holen Sie sich Hilfe bei der Buchhaltung.