הקמת הנהלת חשבונות לחברת C: מניות מייסדים, הון ורישומים ראשונים

אילו חשבונות חברת C חדשה צריכה ביום הראשון?

חברה חדשה בארצות הברית צריכה חשבון בנק משלה וכמה חשבונות מאזן עבור מה שהמייסדים הכניסו: הון מניות רגיל, הון ששולם בנוסף, הלוואות מבעלי מניות וסכומים שחייבים למייסדים. שני חשבונות נוספים מכילים את עלויות ההקמה ואת עלויות ההכנה להתחלת הפעילות. רובם תואמים שורה ב-⁠Schedule L, המאזן בטופס 1120, שחייב להתאים לספרים (הוראות טופס 1120; טופס 1120).

הספרים של חברה אינם הספרים של LLC. הבעלים מחזיקים מניות, ולכן אין חשבון “השקעת בעלים” או “משיכת בעלים”: כל דולר שמייסד מכניס הוא רכישת מניות, הלוואה או הון, וכל דולר שיוצא הוא החזר, שכר, הלוואה למייסד או חלוקה. אפשר לדלג על Schedule L כשסך ההכנסות וסך הנכסים בסוף השנה שניהם מתחת ל-⁠⁦$250,000⁩, אבל הדוח עדיין מוכן מהחשבונות האלה (הוראות טופס 1120).

המקרה אינו פשוט כשמייסד גר בחו״ל, כשמייסד משלם על מניות בקוד או בנכס אחר, כשמניות המייסדים כפופות להבשלה, כשמשקיעים מצטרפים, או כשחודשי פעילות עברו דרך חשבון אישי. אספו את תעודת ההתאגדות או מסמכי ההתאגדות (הם קובעים את המניות המורשות ואת הערך הנקוב), חוקי עזר, החלטות דירקטוריון, הסכמי רכישת מניות, העברות קניין רוחני, שטרות חוב, כל קבלה מלפני ההתאגדות עם הוכחה מי שילם, ודפי חשבון של הבנק והכרטיסים מהיום הראשון.

מהי פקודת היומן להנפקת מניות מייסדים?

בחברה, ההשקעה ההונית הראשונית של המייסדים היא רכישת המניות שלהם: רושמים בחובה מזומן בסכום ששילמו, בזכות הון מניות רגיל בערך הנקוב של המניות שהונפקו, ובזכות הון ששולם בנוסף כל סכום מעל הערך הנקוב. שום דבר לא נרשם כהכנסה: חברה אינה מכירה ברווח או בהפסד כשהיא מקבלת כסף או נכס אחר תמורת המניות של עצמה (סעיף 1032).

הערך הנקוב נלקח מתעודת ההתאגדות או ממסמכי ההתאגדות, לא מברירת מחדל של תוכנה, והדירקטוריון קובע את המחיר. דין המדינה קובע את הרף. בדלאוור, למשל, אי אפשר להנפיק מניות עם ערך נקוב תמורת תמורה ששווה פחות מהערך הנקוב, והדירקטוריון רשאי לקבל מזומן, נכס או הטבה אחרת לחברה (Delaware Code title 8, sections 152 and 153). למניות ללא ערך נקוב, דירקטוריון בדלאוור רשאי לקבוע כמה מהמחיר הוא הון (section 154); רשמו את החלוקה שההחלטה שלו קובעת. לעולם אל תרשמו מזומן שלא הגיע לבנק: מחיר מניות שלא שולם הוא חייבים מהמייסד.

למניות מייסדים עם הבשלה יש מועד מס נפרד: בחירת ⁦83(b)⁩ חייבת להיעשות בתוך 30 ימים מההעברה (סעיף ⁦83(b)(2)⁩). ראו מניות מייסדים עם הבשלה.

מה אם מייסד משלם על מניות בקניין רוחני או בנכס אחר?

רושמים את הנכס כנכס, בזכות הון מניות רגיל בערך נקוב ואת היתרה להון ששולם בנוסף. הסכום שהספרים משתמשים בו הוא בחירה חשבונאית שיש להסכים עליה עם מי שמכין את הדוחות לפני הרישום; הסכום לצורכי מס נקבע בחוק. ההחלפה פטורה בדרך כלל ממס לפי סעיף 351 כשהמייסדים שמעבירים נכסים, כולל מזומן, מחזיקים לפחות ⁦80%⁩ מכוח ההצבעה ומכל סוג אחר של מניות מיד אחריה (סעיף ⁦368(c)⁩; פרסום 542). בסיס העלות של החברה לצורכי מס הוא אז בסיס העלות של המייסד עצמו, לא השווי (סעיף ⁦362(a)⁩): לקוד שמייסד כתב לבדו עשוי להיות בסיס עלות נמוך גם אם הדירקטוריון העריך אותו גבוה. אם הספרים מציגים סכום אחר, שמרו לצידו את בסיס העלות לצורכי מס לפחת. מניות שניתנו תמורת עבודה של מייסד אינן מונפקות תמורת נכס (סעיף ⁦351(d)⁩): הן הכנסה לאותו מייסד, ואינן נספרות בשיעור של ⁦80%⁩ שהמייסדים שמעבירים נכסים חייבים להחזיק, ולכן מייסד שתורם רק עבודה יכול להשאיר את האחרים מתחתיו (⁦26 CFR 1.351-1⁩). ההשלכות המיסוייות, כולל הצהרות ששני הצדדים עשויים לצרף לדוחות שלהם, מופיעות בעלויות הקמה לפני ההשקה.

כסף שמייסד מכניס מאוחר יותר הוא הון נוסף או הלוואת בעל מניות?

שניהם יכולים להיות נכונים: החליטו מה, כתבו זאת, ורק אז רשמו. הון נרשם בזכות הון ששולם בנוסף (או בזכות הון מניות והון ששולם אם מונפקות מניות חדשות) ואינו הכנסה לחברה (סעיף 118; פרסום 542). הלוואה נרשמת בזכות הלוואות מבעלי מניות ומוחזרת לפי תנאיה.

התווית לבדה אינה מכריעה. הגורמים שדיני המס מזכירים כוללים הבטחה בכתב ובלתי מותנית לשלם סכום קבוע לפי דרישה או עד מועד קבוע בריבית קבועה, האם החוב נחות לנושים אחרים, יחס חוב להון, האפשרות להמיר למניות, והאם הלוואות עוקבות אחר החזקות במניות. האופן שבו החברה מסווגת את הכסף בעת מתן ההלוואה מחייב בדרך כלל את החברה ואת המחזיק, אבל לא את IRS (סעיף 385). הלוואת מייסד בלי ריבית, או בריבית נמוכה מהשיעור הפדרלי החל, עלולה להיכנס לכללי הלוואות מתחת לשוק (פרסום 542). אם החברה משתמשת בשיטת צבירה ומייסד מחזיק יותר מ-⁠⁦50%⁩ ממניותיה לפי שווי, במישרין או בעקיפין, היא מנכה בדרך כלל ריבית שהיא חייבת לאותו מייסד רק כשהריבית משולמת (סעיף ⁦267(a)(2)⁩ ו-⁠⁦(b)(2)⁩; פרסום 542).

הטעות הנפוצה היא לרשום כל העברה של מייסד כ“השקעת בעלים” בלי החלטה מאחורי הרישום, מה שמשאיר את מכין הדוח לנחש. בחברת S, להלוואת בעל מניות יש שאלות בסיס עלות משלה; ראו הלוואות בעלי מניות לחברת S. מייסד בחו״ל שמלווה או קונה מניות עשוי להיות כפוף לטופס 5472 ולניכוי במקור מריבית; ראו הכנסת כסף לחברה האמריקאית שלכם מחו״ל.

איך רושמים עלויות הקמה ששולמו אישית לפני ההתאגדות?

רושמים כל עלות עם התאריך המקורי, הספק והסכום, בחובה חשבון העלות ובזכות “חוב למייסד”, אם החברה תחזיר אותה, או הון ששולם בנוסף, אם המייסד תורם אותה. אחר כך ממיינים: עלויות ארגון ועלויות הקמה הן שתי קבוצות נפרדות, לכל אחת ניכוי משלה בשנה הראשונה, ולכן לכל אחת חשבון משלה.

יתרת כל קבוצה מנוכה באופן שווה החל מהחודש שבו העסק מתחיל, שאינו בהכרח מועד ההתאגדות (סעיף ⁦248(a)⁩; סעיף ⁦195(b)⁩). שם דומיין או אתר אינם בין הדוגמאות של התקנה לעלויות ארגון (⁦26 CFR 1.248-1(b)(2)⁩); תנו להם חשבון משלהם כדי שאפשר יהיה להכריע בטיפול בהם לפי העובדות. מועד תחילת העסק, אופן תביעת הניכוי בדוח ודרכי ההחזר מוסברים בעלויות הקמה לפני ההשקה.

איך רושמים את הפקדות הבנק ואת חיובי הכרטיס הראשונים?

פתחו חשבון בנק על שם החברה והעבירו דרכו כל דולר של החברה. IRS מורה לעסקים חדשים לשמור את החשבון העסקי נפרד מחשבונות אישיים, להפקיד בו את כל התקבולים, לציין בכל הפקדה אם היא הכנסה עסקית, כסף אישי או הלוואה, ולבצע התאמה של החשבון (פרסום 583). בחברה, כסף של מייסדים הוא רכישת מניות, הון או הלוואה, ונרשם כמתואר למעלה, לעולם לא כמכירות.

• הפקדות ראשונות: התאימו כל אחת למסמך שלה: הסכם רכישת מניות, שטר, החלטת דירקטוריון או חשבונית ללקוח.
• כרטיס אישי של מייסד ששימש להוצאות החברה: רשמו כל הוצאה בתאריכה ובזכות חוב למייסד. כשהחברה משלמת בחזרה, רשמו בחובה חוב למייסד; ההחזר אינו הוצאה שנייה. אם המייסד עובד בחברה, החזר עלויות של העבודה הזו, כמו נסיעות, נשאר פטור ממס רק כשהקבלות והמטרה העסקית מגיעות לחברה בתוך זמן סביר; אחרת הוא שכר (⁦26 CFR 1.62-2⁩). ראו הוצאות עסקיות בכרטיס אשראי אישי.
• חשבונות אישיים: לעולם אל תשלמו אותם מחשבון החברה. עלות אישית של מייסד אינה הוצאה של החברה; איך מטפלים בתשלום כזה מוסבר בחברת C ששילמה הוצאות של בעלים.
• מדי חודש: התאימו את חשבונות הבנק והכרטיס לספרים.

אם כסף אישי וכסף של החברה כבר מעורבים, ראו תיקון ערבוב כספים עסקיים ואישיים.

שיטת מזומן או צבירה, ואיזו שנת מס: מה להחליט לפני הרישום הראשון?

שניהם נקבעים בדוח הראשון: חברה מאמצת את שנת המס ואת שיטת החשבונאות שלה בהגשת הדוח הראשון איתן (פרסום 583). חברה שבוחרת במעמד S בוחרת את שנת המס שלה בטופס 2553, ומוגבלת לשנה קלנדרית או לכמה שנות כספים מותרות (הוראות טופס ⁦1120-S⁩). שינוי של אחת מהן בהמשך דורש בדרך כלל הסכמה של IRS, ולכן הקימו את הספרים על השיטה שהדוח ישתמש בה. שאר הכללים להלן לקוחים מהסעיפים על שיטות חשבונאות ותקופת חשבונאות בהוראות טופס 1120.

איזו שיטה מתאימה מוסבר בשיטת מזומן או צבירה לעסק קטן; סוף שנה מוסבר בשנת כספים או שנה קלנדרית.

אילו רישומים חברה חדשה צריכה לשמור מהיום הראשון?

שמרו את מסמכי החברה שמוכיחים מי מחזיק במה, לצד הקבלות שמאחורי כל רישום. IRS קובע שחברה צריכה לשמור פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון, ושמסמכים תומכים כמו חשבוניות, קבלות, שוברי הפקדה ושיקים מבוטלים מגבים את הספרים ואת הדוח (פרסום 583). חוץ ממקרים מעטים, החוק אינו דורש סוג מיוחד של רישומים, רק רישומים שמראים בבירור הכנסות והוצאות (IRS). חריג אחד: חברה שמגישה טופס 5472 (להלן) חייבת לשמור גם את הרישומים של צדדים קשורים שהכללים שלו דורשים (הוראות טופס 5472).

דיני התאגידים של המדינה חלים על פנקס המניות; דלאוור, למשל, מגדירה אותו כרישום של שמות בעלי המניות, כתובותיהם ומניותיהם ושל כל ההנפקות וההעברות (Delaware Code title 8, section 219(c)). רישומים שתומכים בדוח נשמרים בדרך כלל 3 שנים ממועד ההגשה הנדרש או ממועד ההגשה בפועל, המאוחר מביניהם, ורישומי בסיס העלות של החברה בנכסים נשמרים כל עוד הם נדרשים (הוראות טופס 1120). ראו כמה זמן לשמור רישומים עסקיים.

מתי חברה חדשה צריכה להעביר את הספרים לאיש מקצוע להנהלת חשבונות?

אין כלל שמחייב איש מקצוע להנהלת חשבונות; IRS דורש ספרים שמראים בבירור הכנסות והוצאות ותומכים בדוח (IRS). העבודה גדלה בנקודות האלה:

• משקיעים מגיעים. SAFE, שטר המרה או סבב מתומחר מוסיפים רישומי הון שחייבים להתאים לטבלת ההון (cap table); ראו הנהלת חשבונות לסטארטאפ שמגייס הון סיכון ורישום סבב מתומחר.
• השכר מתחיל, כולל מייסד ששכרו משולם כעובד; ראו הקמת שכר. מייסד ששולט בשכר ובמכוון אינו מעביר את המס שנוכה משכר עלול לחבות בו אישית (סעיף 6672); ל-⁠IRS יש בדרך כלל 3 שנים מ-⁠15 באפריל שאחרי, או ממועד ההגשה המאוחר, כדי לקבוע אותו (IRM 5.7.3); ראו קנס השבת כספי נאמנות.
• טופס 1120 הראשון מגיע לזמן הגשה. כל חברה אמריקאית שאינה פטורה לפי סעיף 501 מגישה, בין אם יש לה הכנסה חייבת ובין אם לא, בדרך כלל עד היום ה-⁠15 בחודש הרביעי לאחר סוף השנה (הוראות טופס 1120); חברת S מגישה טופס ⁦1120-S⁩ חודש קודם (הוראות טופס ⁦1120-S⁩); ראו הדוח הראשון של חברה בסטארטאפ לפני הכנסות.
• אדם זר, כמו מייסד שאינו אזרח או תושב אמריקאי, מחזיק לפחות ⁦25%⁩ מהקולות או מהשווי, במישרין או בעקיפין. החברה מגישה אז טופס 5472 על עסקאות בנות דיווח עם אותו בעלים, ועל אי-הגשה או אי-שמירת הרישומים חל קנס של ⁦$25,000⁩ (הוראות טופס 5472).

כמה עולה בדרך כלל עזרה מופיע בעלות הנהלת חשבונות לחודש.

דוגמה

הדוגמאות האלה להמחשה בלבד ובדולרים אמריקאים.

שני מייסדים קונים מניות בערך נקוב

שני מייסדים קונים כל אחד 5,000,000 מניות רגילות בערך נקוב של ⁦$0.0001⁩ תמורת ⁦$500⁩, ושניהם משלמים בחתימה. רישום: חובה מזומן ⁦$1,000⁩; זכות הון מניות רגיל ⁦$1,000⁩. המחיר שווה לערך הנקוב, ולכן שום דבר לא נרשם להון ששולם בנוסף ושום דבר לא נרשם להכנסה. אילו מייסד אחד היה משלם שבוע מאוחר יותר, החברה הייתה רושמת קודם בחובה חייבים של ⁦$500⁩ מאותו מייסד, ואז סוגרת אותם כשהמזומן מגיע. אילו הדירקטוריון היה מתמחר את המניות ב-⁠⁦$0.001⁩ כל אחת, כל מייסד היה משלם ⁦$5,000⁩: חובה מזומן ⁦$10,000⁩; זכות הון מניות רגיל ⁦$1,000⁩ והון ששולם בנוסף ⁦$9,000⁩.

עלויות הקמה שהוחזרו בחודש השני

לפני ההתאגדות מייסד שילם ⁦$1,200⁩ של אגרות הגשה למדינה ושכר טרחה משפטי עבור מסמכי ההתאגדות וחוקי העזר. רישום כשהחברה לוקחת אותן על עצמה: חובה עלויות ארגון ⁦$1,200⁩; זכות חוב למייסד ⁦$1,200⁩. בחודש השני החברה מחזירה: חובה חוב למייסד ⁦$1,200⁩; זכות מזומן ⁦$1,200⁩. ההחזר אינו הוצאה. אם העסק מתחיל באותה שנה ואלה עלויות הארגון היחידות שלו, כל ⁦$1,200⁩ נכללים במגבלת השנה הראשונה לעלויות ארגון.

הלוואת מייסד עם שטר חתום

בחודש השלישי מייסד מעביר ⁦$20,000⁩ בהעברה בנקאית לפי שטר חתום עם שיעור ריבית ומועד החזר. רישום: חובה מזומן ⁦$20,000⁩; זכות הלוואות מבעלי מניות ⁦$20,000⁩. ריבית נרשמת כהוצאות ריבית; החזר קרן מקטין את ההלוואה ואינו הוצאה. בלי שטר או החלטת דירקטוריון, אותה העברה דורשת החלטה, הלוואה או הון, לפני שרושמים אותה.

המצב שלכם שונה?

• החברה שלכם היא LLC: ראו הקמת ספרים ל-⁠LLC חדשה והאם LLC חדשה צריכה איש מקצוע להנהלת חשבונות.
• אתם הולכים לבחור במעמד S: ראו הנהלת חשבונות לחברת S והאם לבחור במעמד חברת S; הקימו את הספרים עם עזרה בהנהלת חשבונות.
• מייסד גר בחו״ל או מממן את החברה מחו״ל: מניות או הלוואה, טופס 5472 וניכוי במקור מוסברים בהכנסת כסף לחברה האמריקאית שלכם מחו״ל; הקימו את הספרים עם עזרה בהנהלת חשבונות.
• מייסד שילם על מניות בקוד או בנכס אחר: בסיס העלות וההצהרות מוסברים בעלויות הקמה לפני ההשקה; רשמו זאת עם עזרה בהנהלת חשבונות.
• מניות מייסדים עם הבשלה: ראו מניות מייסדים עם הבשלה.
• משקיעים, SAFE או מאגר אופציות בדרך: ראו הנהלת חשבונות לסטארטאפ שמגייס הון סיכון; רשמו אותם עם עזרה בהנהלת חשבונות.
• קרוב משפחה הלווה לחברה כסף בלי מסמכים: ראו הלוואה ממשפחה לעסק.
• טופס 1120 הראשון מגיע לזמן הגשה בלי הכנסות: ראו הדוח הראשון של חברה בסטארטאפ לפני הכנסות; הכינו את הספרים עם עזרה בהנהלת חשבונות ואת הדוח עם עזרה במס חברות.
• חודשים של עסקאות כבר לא נרשמו או מעורבים: ראו השלמת הנהלת חשבונות שמאחרת וקבלו עזרה בהנהלת חשבונות.