C 公司記帳設定：創辦人股份、資本和首批分錄

新 C 公司第一天需要哪些帳戶？

新公司需要自己的銀行帳戶，以及幾個記錄創辦人投入資金的資產負債表帳戶：普通股、額外實繳資本、股東貸款，以及欠創辦人的款項。另有兩個帳戶記錄設立公司和開辦業務的費用。大部分帳戶對應 1120 表資產負債表 Schedule L 的一行，帳簿應與 Schedule L 一致（1120 表填表說明；1120 表）。

公司的帳簿與 LLC 的不同。所有者持有股份，所以沒有「所有者出資」或「所有者提款」帳戶：創辦人每一筆轉入的錢，不是購買股份，就是貸款或資本；每一筆轉出的錢，不是還款、薪酬、給創辦人的貸款，就是分配。總收入和年末資產總額都低於 $250,000 時，可以不提交 Schedule L，但稅表仍要根據這些帳戶來編製（1120 表填表說明）。

有下列情況就不簡單：創辦人住在境外、創辦人以程式碼或其他財產支付股份、創辦人股份有歸屬期限、有投資人加入，或數月的業務經由個人帳戶進行。請準備好公司設立證書或章程（載有授權股份數和面值）、細則、董事會同意書、股票購買協議、知識產權轉讓文件、任何本票、註冊成立前的所有收據及付款人證明，以及從第一天起的銀行和信用卡對帳單。

發行創辦人股份的日記帳分錄是什麼？

在公司中，創辦人的初始出資就是購買股份：按所付金額借記現金，按發行股份的面值貸記普通股，超出面值的部分貸記額外實繳資本。不計入收入：公司為自己的股票收取金錢或其他財產時，不確認收益或損失（第 1032 條）。

面值來自公司設立證書或章程，而不是軟體預設值，價格由董事會決定。州法律設定下限。例如在特拉華州，有面值的股份不得以低於面值的對價發行，董事會可接受現金、財產或其他對公司有利的利益（《特拉華州法典》第 8 篇第 152 和 153 條）。對無面值的股票，特拉華州董事會可決定價款中多少計為資本（第 154 條）；按其決議所載的劃分入帳。切勿記錄尚未進入銀行的現金：未付的股份價款是應收創辦人的款項。

有歸屬期限的創辦人股份另有稅務期限：83(b) 選擇須在轉讓後 30 天內提交（第 83(b)(2) 條）。見有歸屬期限的創辦人股份。

創辦人以知識產權或其他財產支付股份怎麼辦？

把財產記為資產，按面值貸記普通股，其餘貸記額外實繳資本。帳簿使用的金額屬會計選擇，入帳前須與編製財務報表的人敲定；稅務金額則由法律規定。創辦人轉讓財產（包括現金）後，緊接著擁有至少 80% 的投票權和每一類其他股票時，這項交換一般依第 351 條免稅（第 368(c) 條；Publication 542）。這時公司的計稅基礎是創辦人自己的基礎，而不是價值（第 362(a) 條）：創辦人獨自編寫的程式碼，即使董事會估值很高，基礎也可能很低。如果帳簿採用不同的數字，請在旁邊保留稅務基礎，用於攤銷。為創辦人的勞務而發行的股份不算以財產發行（第 351(d) 條）：這是該創辦人的收入，也不計入出資財產的創辦人必須持有的 80%，因此只提供勞務的創辦人可能使其他人低於這個比例（26 CFR 1.351-1）。稅務影響，包括雙方可能附在稅表上的聲明，見開業前的開辦費用。

創辦人之後投入的資金，是追加資本還是股東貸款？

兩種都可能是對的：先決定是哪一種，寫成文件，再入帳。資本貸記額外實繳資本（如果發行新股，則貸記普通股和實繳資本），對公司不是收入（第 118 條；Publication 542）。貸款貸記股東貸款，並按條款償還。

光靠名稱不能定論。稅法列出的因素包括：書面的無條件付款承諾（按要求或在指定日期支付固定金額，並附固定利息）、債務是否排在其他債權人之後、債務與權益比率、能否轉換為股票，以及貸款是否按持股比例發放。公司發出款項時如何標示，一般對公司和持有人有約束力，但對 IRS 沒有（第 385 條）。沒有利息或利息低於適用聯邦利率的創辦人貸款，可能適用低於市場利率貸款的規則（Publication 542）。如果公司採用權責發生制，而創辦人直接或間接擁有公司股票價值的 超過 50%，公司一般只有在實際支付利息時，才可以扣除欠該創辦人的利息（第 267(a)(2) 和 (b)(2) 條；Publication 542）。

常見的錯誤是把創辦人的每一筆轉款都記成「所有者出資」，沒有任何決定作依據，讓稅表編製人只能猜。在 S 公司，股東貸款會引發自己的基礎問題；見 S 公司的股東貸款。住在境外的創辦人若借款給公司或購買股份，可能涉及 5472 表和利息預扣稅；見從境外向您的美國公司注入資金。

註冊成立前個人墊付的開辦費用，要怎麼記錄？

按原始日期、收款方和金額記錄每筆費用，借記費用帳戶，貸記「欠創辦人的款項」（公司將償還的情況）或額外實繳資本（創辦人出資的情況）。然後分類：組織費用和開辦費用是兩個獨立的費用池，各有首年扣除額，所以各用一個帳戶。

每個費用池的餘額，從業務開始的那個月起平均攤銷，業務開始日可能不是註冊成立日（第 248(a) 條；第 195(b) 條）。網域名稱或網站不在法規列出的組織費用範例之內（26 CFR 1.248-1(b)(2)）；請單獨設一個帳戶，以便根據事實確定其處理方式。業務開始日、如何在稅表上申請扣除，以及還款途徑，見開業前的開辦費用。

首批銀行存款和信用卡支出應該怎麼入帳？

以公司名義開立銀行帳戶，公司的每一元都通過它進出。IRS 要求新企業將企業帳戶與個人帳戶分開，把所有收入存入該帳戶，在每筆存款上註明是企業收入、個人資金還是貸款，並定期對帳（Publication 583）。在公司中，創辦人的錢是購買股份、資本或貸款，按上述方式入帳，絕不能記為銷售收入。

• 首批存款：每一筆都與相應的文件核對：股票購買協議、本票、董事會同意書或客戶發票。
• 創辦人用個人信用卡支付公司費用：按日期記錄每筆費用，貸記欠創辦人的款項。公司還款時，借記欠創辦人的款項；還款不是第二筆費用。如果創辦人為公司工作，償還該工作產生的費用（例如差旅）時，只有在收據和業務目的在合理期限內交給公司，才可以免稅；否則視為工資（26 CFR 1.62-2）。見個人信用卡上的企業支出。
• 個人帳單：切勿從公司帳戶支付。創辦人的個人開支不是公司費用；這類付款其後如何處理，見 C 公司支付所有者的開支。
• 每月：將銀行和信用卡帳戶與帳簿對帳。

如果個人資金和公司資金已經混在一起，見整理混用的企業和個人資金。

現金制還是權責發生制，以及稅務年度：第一筆分錄之前要決定什麼？

兩者都由第一份稅表固定下來：公司以提交第一份稅表的方式，採用其稅務年度和會計方法（Publication 583）。選擇 S 公司身份的公司，則在 2553 表上選擇稅務年度，且只限曆年或少數獲准的財政年度（1120-S 表填表說明）。日後更改任何一項，一般都需要 IRS 同意，所以帳簿要按稅表將使用的方法設定。以下其他規則來自 1120 表填表說明的會計方法和會計期間部分。

哪種方法適合，見小企業用現金制還是權責發生制；年結日見財政年度還是曆年。

新公司從第一天起應保存哪些記錄？

保存證明誰擁有什麼的公司文件，以及每筆分錄背後的收據。IRS 說公司應保存董事會會議記錄，並以發票、收據、存款單和已兌現支票等證明文件支持帳簿和稅表（Publication 583）。除少數情況外，法律並不要求特定種類的記錄，只要求能清楚顯示收入和支出的記錄（IRS）。一項例外：提交 5472 表（見下文）的公司，還必須保存該表規則要求的關聯方記錄（5472 表填表說明）。

股票分類帳由州公司法規範；例如特拉華州把它定義為股東姓名、地址和股份，以及所有發行和轉讓的記錄（《特拉華州法典》第 8 篇第 219(c) 條）。支持稅表的記錄，通常保存至到期日或提交日（以較晚者為準）起 3 年，而公司財產基礎的記錄則在需要期間內一直保存（1120 表填表說明）。見企業記錄要保存多久。

新公司何時應把帳簿交給記帳員？

沒有規則要求必須有記帳員；IRS 要求的是能清楚顯示收入和支出並支持稅表的帳簿（IRS）。工作量在這幾個節點增加：

• 投資人加入。SAFE、可轉換票據或定價輪融資會增加必須與股權表（cap table）吻合的權益分錄；見創投支持的新創公司記帳和記錄定價輪融資。
• 開始發薪，包括創辦人以雇員身份領薪；見設立工資系統。控制工資系統的創辦人若故意不繳納從工資中預扣的稅款，可能要個人承擔（第 6672 條）；IRS 一般有3 年的時間，自次年 4 月 15 日或較晚的提交日起計，進行評定（IRM 5.7.3）；見信託基金追討罰款。
• 第一份 1120 表到期。除第 501 條豁免的公司外，每家美國國內公司，不論有無應稅收入，都須提交，一般在年末後第四個月的 15 日前（1120 表填表說明）；S 公司提交 1120-S 表，早一個月（1120-S 表填表說明）；見尚無收入的新創公司的第一份公司稅表。
• 外國人，例如非美國公民或居民的創辦人，直接或間接擁有至少 25% 的投票權或價值。公司須就與該所有者之間的須申報交易提交 5472 表，未提交或未保存記錄，罰款為 $25,000（5472 表填表說明）。

協助通常的收費，見每月記帳費用。

舉例

以下舉例僅作說明，金額以美元計。

兩位創辦人按面值購買股份

兩位創辦人各以 $500 購買 5,000,000 股面值 $0.0001 的普通股，雙方在簽約時付款。分錄：借記現金 $1,000；貸記普通股 $1,000。價格等於面值，所以額外實繳資本沒有金額，收入也沒有金額。如果其中一位創辦人晚一週付款，公司會先借記 $500 的應收該創辦人款項，收到現金時再沖銷。如果董事會把每股定價為 $0.001，每位創辦人要付 $5,000：借記現金 $10,000；貸記普通股 $1,000 和額外實繳資本 $9,000。

第二個月償還的設立費用

註冊成立前，一位創辦人支付了 $1,200 的州申請費以及公司章程和細則的法律費用。公司承接這些費用時的分錄：借記組織費用 $1,200；貸記欠創辦人的款項 $1,200。第二個月公司還款：借記欠創辦人的款項 $1,200；貸記現金 $1,200。還款不是費用。如果業務在當年開始，且這些是唯一的組織費用，全部 $1,200 都在組織費用的首年限額之內。

有簽署本票的創辦人貸款

第三個月，一位創辦人根據一份載明利率和還款日期的本票，匯入 $20,000。分錄：借記現金 $20,000；貸記股東貸款 $20,000。利息記為利息費用；償還本金會減少貸款，不是費用。如果沒有本票或董事會同意書，同樣這筆匯款在入帳前還需要決定是貸款還是資本。

您的情況不同嗎？

• 您的公司是 LLC：見為新 LLC 設立帳簿和新 LLC 需要記帳員嗎。
• 您打算選擇 S 公司身份：見 S 公司記帳和是否應選擇 S 公司身份；通過記帳服務設立帳簿。
• 創辦人住在境外，或從境外為公司出資：股份或貸款、5472 表和預扣稅，見從境外向您的美國公司注入資金；通過記帳服務設立帳簿。
• 創辦人以程式碼或其他財產支付股份：基礎和聲明見開業前的開辦費用；通過記帳服務入帳。
• 創辦人股份有歸屬期限：見有歸屬期限的創辦人股份。
• 投資人、SAFE 或期權池即將加入：見創投支持的新創公司記帳；通過記帳服務入帳。
• 親戚借錢給公司，沒有任何文件：見企業的家庭貸款。
• 第一份 1120 表到期，但沒有收入：見尚無收入的新創公司的第一份公司稅表；帳簿準備見記帳服務，稅表見公司稅務服務。
• 已有數個月的交易未入帳或混在一起：見補做逾期未做的帳，並取得記帳服務。