C corporation 장부 설정: 창업자 주식·자본금·첫 분개

새 C corporation은 첫날 어떤 계정이 필요한가요?

신설 법인에는 법인 명의의 은행 계좌와, 창업자가 넣은 자금을 담는 대차대조표 계정이 몇 개 필요합니다. 보통주, 추가 납입 자본, 주주 대여금, 창업자에게 갚을 채무입니다. 법인 설립과 사업 준비에 든 비용을 담는 계정도 두 개 더 필요합니다. 대부분은 Form 1120(미국 C corporation 소득세 신고서)의 재무상태표인 Schedule L의 줄과 맞아야 하며, 장부와 일치해야 합니다(Form 1120 작성 안내; Form 1120).

법인의 장부는 LLC의 장부와 다릅니다. 소유주는 주식을 보유하므로 "소유주 출자"나 "소유주 인출" 계정이 없습니다. 창업자가 법인에 넣는 돈은 모두 주식 매입, 대여금, 자본 중 하나이고, 법인에서 나가는 돈은 모두 상환, 급여, 창업자 대여, 분배금 중 하나입니다. 총수입과 연말 총자산이 모두 $250,000 미만이면 Schedule L을 생략할 수 있지만, 신고서는 이 계정들을 바탕으로 작성합니다(Form 1120 작성 안내).

해외에 사는 창업자가 있거나, 코드 등 다른 재산으로 주식 대금을 내거나, 창업자 주식의 권리가 확정되는 방식이거나, 투자자가 들어오거나, 몇 달 동안의 거래가 개인 계좌로 처리된 경우에는 단순한 사례가 아닙니다. 설립 증서(certificate of incorporation, 발행 가능 주식 수와 액면가가 적혀 있습니다), 내규, 이사회 결의서, 주식 매매 계약서, 지식재산권 양도 계약서, 약속어음, 설립 전 영수증 전부(누가 냈는지 증빙 포함), 첫날부터의 은행·카드 명세서를 모아 두세요.

창업자 주식을 발행할 때 분개는 어떻게 하나요?

법인에서 창업자의 최초 자본 출자는 주식 매입입니다. 창업자가 낸 금액을 현금으로 차변에 기록하고, 대변에는 발행 주식의 액면가만큼 보통주, 액면가를 초과한 금액은 추가 납입 자본으로 기록합니다. 수입으로 잡는 금액은 없습니다. 법인은 자기 주식을 받고 돈이나 다른 재산을 받을 때 이익이나 손실을 인식하지 않습니다(제1032조).

액면가는 소프트웨어 기본값이 아니라 설립 증서에서 확인합니다. 주당 가격은 이사회가 정합니다. 최저 가격은 주 법이 정합니다. 예를 들어 델라웨어 주에서는 액면가가 있는 주식을 액면가보다 낮은 대가로 발행할 수 없고, 이사회는 현금, 재산 또는 법인에 돌아오는 다른 이익을 대가로 받을 수 있습니다(Delaware Code title 8, sections 152 and 153). 액면가가 없는 주식은 델라웨어 이사회가 대금 중 자본으로 잡을 금액을 정할 수 있으므로(section 154), 결의서에 적힌 대로 나누어 기록하세요. 은행에 들어오지 않은 현금은 절대 기록하지 마세요. 아직 내지 않은 주식 대금은 창업자에 대한 미수금입니다.

권리가 점진적으로 확정되는 창업자 주식에는 별도의 세금 기한이 있습니다. 83(b) 선택 신고는 주식 이전일부터 30일 안에 해야 합니다(section 83(b)(2)). 권리가 확정되는 창업자 주식을 참고하세요.

창업자가 지식재산권이나 다른 재산으로 주식 대금을 내면 어떻게 하나요?

받은 재산을 자산으로 기록하고, 대변에는 액면가만큼 보통주, 나머지는 추가 납입 자본으로 기록합니다. 장부에 쓰는 금액은 회계상의 선택이므로, 기록하기 전에 재무제표를 작성하는 사람과 정하세요. 세무상 금액은 법이 정합니다. 재산을 넘기는 창업자들이 (현금 출자 포함) 거래 직후 의결권과 각 종류 주식의 80% 이상을 보유하면, 이 교환은 일반적으로 section 351에 따라 비과세입니다(section 368(c); Publication 542). 이때 법인의 세무상 취득가액은 재산의 가치가 아니라 창업자 본인의 취득가액입니다(section 362(a)). 창업자가 혼자 작성한 코드는 이사회가 높게 평가했더라도 취득가액이 거의 없을 수 있습니다. 장부에 다른 금액을 쓴다면 상각에 쓸 세무상 취득가액을 옆에 따로 기록하세요. 창업자의 노무 제공 대가로 받은 주식은 재산의 대가로 발행한 주식이 아닙니다(제351(d)조). 그 창업자의 소득이 되며, 재산을 낸 창업자들이 보유해야 하는 80%에도 포함되지 않습니다. 따라서 노무만 제공한 창업자가 있으면 다른 창업자들의 지분이 그 기준에 못 미칠 수 있습니다(26 CFR 1.351-1). 양쪽이 신고서에 첨부할 수 있는 명세서를 포함한 세금 영향은 개업 전 창업 비용에서 다룹니다.

창업자가 나중에 넣은 돈은 추가 자본인가요, 주주 대여금인가요?

둘 다 맞을 수 있습니다. 어느 쪽인지 정해서 서면으로 남긴 뒤 기록하세요. 자본은 추가 납입 자본(새 주식을 발행한다면 보통주와 추가 납입 자본)의 대변에 기록하며 법인의 소득이 아닙니다(제118조; Publication 542). 대여금은 주주 대여금의 대변에 기록하고 약정 조건대로 상환합니다.

이름표만으로 정해지지 않습니다. 세법이 드는 요소에는 요구하면 또는 정해진 날짜에 정해진 금액을 갚겠다는 무조건적인 서면 약속과 고정 이자, 다른 채권자보다 후순위인지 여부, 부채 대 자본 비율, 주식으로의 전환 가능성, 대여금이 지분 비율에 따라 움직이는지 여부가 있습니다. 법인이 돈을 낼 때 붙인 명칭은 일반적으로 법인과 보유자를 구속하지만 IRS는 구속하지 않습니다(section 385). 이자가 없거나 적용 연방 이자율보다 낮은 창업자 대여금은 시장금리보다 낮은 대여 규정이 적용될 수 있습니다(Publication 542). 법인이 발생주의 방식을 쓰고 창업자가 직접 또는 간접으로 주식 가치의 50% 초과를 보유하면, 그 창업자에게 줄 이자는 일반적으로 실제로 지급한 때에만 공제됩니다(section 267(a)(2) and (b)(2); Publication 542).

흔한 실수는 창업자가 보낸 돈을 아무 판단 없이 모두 "소유주 출자"로 기록해 신고서 작성자가 추측하게 만드는 것입니다. S corporation에서는 주주 대여금이 별도의 취득가액 문제를 일으킵니다. S corporation에 대한 주주 대여금을 참고하세요. 해외에 사는 창업자가 대여하거나 주식을 사면 Form 5472와 이자 원천징수가 따를 수 있습니다. 해외에서 미국 법인에 자금 넣기를 참고하세요.

법인 설립 전에 개인 돈으로 낸 창업 비용은 어떻게 기록하나요?

비용마다 원래 날짜, 지급처, 금액을 그대로 기록하고, 차변에는 해당 비용 계정을 쓰세요. 대변에는 법인이 갚을 비용이면 "창업자에게 갚을 채무"를, 창업자가 출자하는 것이면 추가 납입 자본을 기록합니다. 그다음 비용을 분류하세요. 설립 비용(organizational costs)과 개업 준비 비용(start-up costs)은 별개의 묶음이며 각각 첫해 공제 한도가 따로 있으므로 계정도 나누어 쓰세요.

각 묶음의 나머지는 사업을 시작한 달부터 균등하게 공제하며, 사업 시작일은 설립일과 다를 수 있습니다(section 248(a); section 195(b)). 도메인 이름이나 웹사이트는 규정이 드는 설립 비용 예시에 없습니다(26 CFR 1.248-1(b)(2)). 사실관계에 따라 처리를 정할 수 있도록 별도 계정을 만드세요. 사업 시작일, 신고서에서 공제를 청구하는 방법, 상환 방법은 개업 전 창업 비용에서 다룹니다.

첫 은행 입금과 카드 결제는 어떻게 기록해야 하나요?

법인 명의로 은행 계좌를 열고 법인의 모든 돈을 그 계좌로 처리하세요. IRS는 신규 사업자에게 사업용 계좌를 개인 계좌와 분리하고, 모든 수입을 그 계좌에 입금하고, 입금마다 사업 소득인지 개인 자금인지 대여금인지 표시하고, 계좌를 대사하라고 안내합니다(Publication 583). 법인에서 창업자가 넣은 돈은 위에서 설명한 대로 주식 매입, 자본, 대여금 중 하나로 기록하며 매출로 잡지 않습니다.

• 첫 입금: 입금마다 근거 서류와 맞춰 두세요. 주식 매매 계약서, 약속어음, 이사회 결의서, 고객 청구서 중 하나입니다.
• 회사 비용에 쓴 창업자의 개인 카드: 비용을 해당 날짜에 기록하고 대변에는 창업자에게 갚을 채무를 기록합니다. 법인이 갚을 때는 창업자에게 갚을 채무를 차변에 기록하며, 상환은 두 번째 비용이 아닙니다. 창업자가 법인에서 일하는 경우, 출장비처럼 그 업무에 든 비용의 상환은 영수증과 사업 목적을 합리적인 기간 안에 법인에 제출해야만 비과세입니다. 그렇지 않으면 급여로 봅니다(26 CFR 1.62-2). 개인 신용카드로 낸 사업 비용을 참고하세요.
• 개인 청구서: 법인 계좌에서 절대 내지 마세요. 창업자의 개인 비용은 법인의 비용이 아닙니다. 이런 지급을 어떻게 처리하는지는 C corporation이 소유주 비용을 대신 낼 때에서 설명합니다.
• 매월: 은행·카드 계정을 장부와 대사하세요.

개인 돈과 법인 돈이 이미 섞여 있다면 사업 자금과 개인 자금이 섞였을 때 바로잡기를 참고하세요.

현금주의인가 발생주의인가, 어느 과세연도를 쓸까요? 첫 분개 전에 정할 일

둘 다 첫 신고서로 확정됩니다. 법인은 첫 신고서를 그 방식으로 제출하면서 과세연도와 회계 방식을 채택합니다(Publication 583). S corporation을 선택하는 법인은 Form 2553으로 과세연도를 선택하며, 역년 또는 허용되는 몇 가지 회계연도로 제한됩니다(Form 1120-S 작성 안내). 나중에 둘 중 하나를 바꾸려면 일반적으로 IRS의 동의가 필요하므로, 신고서에 쓸 방식으로 장부를 설정하세요. 아래 규정은 Form 1120 작성 안내의 회계 방식과 회계 기간 부분에서 가져왔습니다.

어느 방식이 맞는지는 소규모 사업의 현금주의와 발생주의, 결산일은 회계연도와 역년을 참고하세요.

신설 법인은 첫날부터 어떤 기록을 보관해야 하나요?

누가 무엇을 소유하는지 증명하는 법인 서류를, 각 분개의 근거가 되는 영수증과 함께 보관하세요. IRS는 법인이 이사회 회의록을 보관해야 하고, 청구서, 영수증, 입금표, 취소된 수표 같은 증빙 서류가 장부와 신고서를 뒷받침해야 한다고 안내합니다(Publication 583). 몇몇 경우를 제외하면 법은 특정 형식의 기록을 요구하지 않고, 소득과 비용을 명확히 보여주는 기록이면 됩니다(IRS). 한 가지 예외가 있습니다. Form 5472(아래 참고)를 제출하는 법인은 그 규정이 요구하는 특수관계자 관련 기록도 보관해야 합니다(Form 5472 작성 안내).

주주 명부는 주 법인법이 정합니다. 예를 들어 델라웨어 주는 주주 명부를 주주의 이름·주소·주식 수와 모든 발행·이전을 기록한 장부로 정의합니다(Delaware Code title 8, section 219(c)). 신고서를 뒷받침하는 기록은 보통 신고 기한 또는 실제 제출일 중 늦은 날부터 3년간 보관하고, 법인의 재산 취득가액에 관한 기록은 필요한 동안 보관합니다(Form 1120 작성 안내). 사업 기록 보관 기간을 참고하세요.

신설 법인은 언제 장부를 장부 담당자에게 맡겨야 하나요?

장부 담당자를 두라는 규정은 없습니다. IRS는 소득과 비용을 명확히 보여주고 신고서를 뒷받침하는 장부를 요구합니다(IRS). 다음 시점에 작업이 늘어납니다.

• 투자자가 들어올 때. SAFE, 컨버터블 노트, 가격이 정해진 투자 라운드는 지분 현황 자료와 맞아야 하는 자본 분개를 추가합니다. 벤처투자를 받은 스타트업의 장부 관리와 가격이 정해진 투자 라운드 기록하기를 참고하세요.
• 급여 지급이 시작될 때. 직원으로 급여를 받는 창업자도 포함합니다. 급여 지급 설정을 참고하세요. 급여 지급을 통제하는 창업자가 급여에서 원천징수한 세금을 고의로 납부하지 않으면 개인이 그 세금을 부담할 수 있습니다(제6672조). IRS는 일반적으로 다음 해 4월 15일(또는 더 늦은 제출일)부터 3년 안에 이를 부과할 수 있습니다(IRM 5.7.3). 신탁기금 회수 가산세를 참고하세요.
• 첫 Form 1120 제출 기한이 올 때. section 501에 따라 면제되는 법인이 아닌 모든 미국 법인은 과세소득이 없어도 제출하며, 일반적으로 연도 말 후 네 번째 달의 15일까지입니다(Form 1120 작성 안내). S corporation은 한 달 먼저 Form 1120-S를 제출합니다(Form 1120-S 작성 안내). 매출 없는 스타트업의 첫 법인 신고서를 참고하세요.
• 미국 시민권자나 거주자가 아닌 창업자 같은 외국인이 직접 또는 간접으로 의결권이나 가치의 25% 이상을 보유할 때. 이 경우 법인은 그 소유주와의 보고 대상 거래에 대해 Form 5472를 제출해야 하며, 제출하지 않거나 기록을 보관하지 않으면 $25,000의 가산세가 부과됩니다(Form 5472 작성 안내).

도움을 받는 데 드는 비용은 월 장부 관리 비용에서 다룹니다.

예시

아래 예시는 설명용이며 미국 달러 기준입니다.

창업자 두 명이 액면가로 주식을 매입

창업자 두 명이 각각 보통주 5,000,000주를 액면가 $0.0001, 대금 $500에 사고, 둘 다 서명할 때 냈습니다. 분개: 차변 현금 $1,000, 대변 보통주 $1,000. 가격이 액면가와 같으므로 추가 납입 자본은 없고 수입으로 잡는 금액도 없습니다. 한 창업자가 일주일 뒤에 냈다면 법인은 먼저 그 창업자에 대한 미수금 $500을 차변에 기록하고, 현금이 들어올 때 정리합니다. 이사회가 주당 $0.001로 가격을 정했다면 창업자는 각각 $5,000을 내고, 분개는 차변 현금 $10,000, 대변 보통주 $1,000과 추가 납입 자본 $9,000이 됩니다.

둘째 달에 갚은 설립 비용

법인 설립 전에 창업자가 정관과 내규에 대한 주 접수 수수료와 법률 비용으로 $1,200을 냈습니다. 법인이 이를 넘겨받을 때의 분개: 차변 설립 비용 $1,200, 대변 창업자에게 갚을 채무 $1,200. 둘째 달에 법인이 갚습니다. 차변 창업자에게 갚을 채무 $1,200, 대변 현금 $1,200. 상환은 비용이 아닙니다. 그해에 사업을 시작하고 이것이 유일한 설립 비용이라면 $1,200 전액이 설립 비용의 첫해 한도 안에 들어갑니다.

서명한 약속어음이 있는 창업자 대여금

셋째 달에 창업자가 이자율과 상환일이 적힌 서명된 약속어음에 따라 $20,000을 송금했습니다. 분개: 차변 현금 $20,000, 대변 주주 대여금 $20,000. 이자는 이자 비용으로 기록하고, 원금 상환은 대여금을 줄일 뿐 비용이 아닙니다. 약속어음이나 이사회 결의서가 없다면 같은 송금도 기록하기 전에 대여금인지 자본인지 먼저 정해야 합니다.

상황이 다르다면?

• 회사가 LLC인 경우: 새 LLC 장부 설정과 새 LLC에 장부 담당자가 필요한가를 참고하세요.
• S corporation을 선택할 예정인 경우: S corporation 장부 관리와 S corporation 선택을 해야 할까를 참고하세요. 장부 설정은 장부 관리 서비스로 하세요.
• 창업자가 해외에 살거나 해외에서 회사에 자금을 넣는 경우: 주식이나 대여금, Form 5472, 원천징수는 해외에서 미국 법인에 자금 넣기에서 다룹니다. 장부 설정은 장부 관리 서비스로 하세요.
• 창업자가 코드나 다른 재산으로 주식 대금을 낸 경우: 취득가액과 명세서는 개업 전 창업 비용에서 다룹니다. 기록은 장부 관리 서비스로 하세요.
• 창업자 주식의 권리가 확정되는 방식인 경우: 권리가 확정되는 창업자 주식을 참고하세요.
• 투자자, SAFE, 스톡옵션 풀이 예정된 경우: 벤처투자를 받은 스타트업의 장부 관리를 참고하세요. 기록은 장부 관리 서비스로 하세요.
• 친척이 서류 없이 회사에 돈을 빌려준 경우: 사업을 위한 가족 대여금을 참고하세요.
• 매출이 없는데 첫 Form 1120 제출 기한이 온 경우: 매출 없는 스타트업의 첫 법인 신고서를 참고하세요. 장부는 장부 관리 서비스로, 신고서는 법인세 신고 서비스로 준비하세요.
• 몇 달치 거래가 기록되지 않았거나 섞여 있는 경우: 밀린 장부 따라잡기를 참고하고 장부 관리 서비스를 이용하세요.