LLC 或 S 公司：旅居海外的美國企業架構

單一成員 LLC、S 公司或當地公司：旅居海外的美國公民有何不同？

旅居海外，各種架構在美國的基本申報義務不變，但適用哪一種社會保障稅、境外所得免稅額（FEIE）能涵蓋多少收入，以及部分截止日期都會改變。美國公民須就全球收入報稅：LLC 或 S 公司的利潤賺到時就算是您的收入；當地公司的收益則以薪金、股息的形式到您手上，或在受控外國公司規則下，部分收入在公司付款給您之前就要先課稅。美國方面的主要差異如下：

表格背後的規則如下：單一成員 LLC 是被忽略實體，在所有者的稅表上申報；旅居海外的自僱公民在大多數情況下仍須繳自僱稅，免稅額無法減少這筆稅；S 公司收入不屬於自僱收入；美國社會安全稅和醫療保險稅一般不適用於在國外工作所得的工資，除非雇主是美國雇主，或符合其他例外情況。

哪些情況不單純：

• 兩個國家。 您的新居住國會按自己的法律處理美國 LLC 或 S 公司。它可能對實體課稅，而美國是對您個人課稅，也可能反過來。兩國對不同的納稅人或在不同年度課稅時，外國稅收抵免可能無法對上。
• S 公司選擇或實體分類選擇。 兩者都很難撤回，S 公司選擇還可能意外終止（見下文）。
• 當地公司。 持有外國公司須提交 5471 表，公司在付款給您之前，其收入就可能要在美國課稅。
• 共同所有者。 多一位所有者會改變 LLC 在美國的分類；若新所有者不是美國人，還可能使 S 公司選擇終止。
• 未提交的年度。 漏交 1120-S 表、工資稅表格或 5471 表，各有各的罰款；從您薪金中預扣卻未繳給政府的稅款，若屬故意不繳，政府可向您個人追討（26 U.S.C. 6672）。

需要準備的資料： 設立文件及設立所在的州或國家；2553 表或 8832 表，以及 IRS 的接受函；所有者名單，註明各人的國籍和居住地；最近兩年的稅表和工資稅申報；用於免稅額測試的逐日旅行記錄；以及承保證明書或外國社會保障機構出具的聲明。

海外的 LLC 或 S 公司：自僱稅和工資稅怎麼比較？

單一成員 LLC 的所有者要就全部自僱淨所得繳自僱稅；S 公司的所有者只就薪金透過工資稅繳社會安全稅和醫療保險稅。兩者在海外都適用，FEIE 都不能減少。

S 公司工資在海外仍須課稅的原因。 美國社會安全法涵蓋美國公民受僱於美國雇主而在國外從事的工作，依美國或某一州的法律成立的公司就是美國雇主（26 U.S.C. 3121(b) 和 (h)；Publication 54）。無論您住在哪裡，您的 S 公司都要為您辦理美國工資稅。

社會保障協定會帶來什麼改變。 如果美國與您所在的國家簽有社會保障協定，您可能只需向其中一個制度繳費。自僱人士把外國機構出具的聲明附在 1040 表上，就不必提交 Schedule SE（Schedule SE 填表說明）；雇員（包括領薪金的 S 公司所有者）則需要承保證明書，沒有證明，美國工資稅仍要繼續繳（IRS）。沒有協定的話，兩國的社會保障稅都可能適用。各協定如何劃分承保範圍，請見海外自僱稅和社會保障協定。

S 公司選擇會改變哪些收入要繳工資稅，而 IRS 會把付給公司高級職員的款項在合理薪金範圍內視為工資。S 公司選擇是否划算，請見是否該選擇 S 公司身份；如何訂定薪金，請見S 公司所有者薪金。

FEIE 和 S 公司薪金：薪金和薪金以外的利潤能免稅嗎？

S 公司付給您的薪金，若是您在海外工作的合理報酬，且您符合免稅額測試，可以算作境外所得。IRS 把薪金和工資列為勞務所得，並且認定勞務所得的來源是您實際工作的地點，而不是付款方所在地。免稅額上限為每人 $132,900。單一成員 LLC 的利潤若來自您自己的勞務，就屬於勞務所得；若利潤同時由資本（例如設備或存貨）產生，則算入您的合理勞務報酬，上限為您所佔淨利潤的 30%（26 CFR 1.911-3(b)(2)）。

薪金以外的利潤則是另一回事。IRS 把股息歸為非勞務所得，把經營利潤歸為可變收入，可能是勞務所得、非勞務所得，也可能兩者兼有（IRS）。財政部法規進一步規定，公司付給您的款項，若屬盈餘分配而非您實際提供勞務的合理報酬，就不算勞務所得（26 CFR 1.911-3(b)(1)）。法條把勞務所得定義為提供個人勞務所得到的報酬，而不是公司分配的利潤，上述 30% 的額度只適用於非公司形式的業務（26 U.S.C. 911(d)(2)；26 CFR 1.911-3(b)(2)）。您在 Schedule K-1 上的份額是公司利潤中屬於您的部分，不是報酬，所以依上述文字規定，它不計入免稅額；只有為工作支付的合理薪金才計入。

即使薪金被排除在所得稅之外，工資稅也不會免除：社會安全稅和醫療保險稅仍照常適用於這筆薪金，就像它沒有被排除一樣。

您是否符合資格，請見FEIE 測試和出國第一年。免稅額和外國稅收抵免哪個更合適，請見FEIE 或外國稅收抵免。

我住在海外，還能保留 S 公司嗎？

美國公民無論住在哪裡，都可以繼續當 S 公司股東：S 公司不能有非居民外國人股東（26 U.S.C. 1361(b)(1)(C)），而公民永遠不是非居民外國人。但公司本身必須保持為美國公司，其他事件仍可能使選擇終止。

若發生下列任何一種情況，從公司不再符合資格的那一天起，S 公司選擇自動終止（26 U.S.C. 1362(d)；1120-S 表填表說明）：

• 非居民外國人取得股份，包括配偶或新的合夥人；
• 原本不是美國公民的股東變成非居民外國人；綠卡持有人搬出美國後仍是美國居民，直到放棄或被撤銷綠卡，或主張自己是新居住國的稅收協定居民並通知 IRS 為止（26 U.S.C. 7701(b)(6)）；
• 公司發行第二類股票，或出現不屬於合資格個人、遺產或信託的股東。

如果夫妻雙方依共同財產制都對公司有權益，雙方都必須同意該選擇（2553 表填表說明）。若您的配偶是非居民外國人，而新居住國的共同財產制法律使其對股份享有權益，即使股份只登記在您一人名下，公司也從該權益產生的那天起不再符合資格；根據第 6013(g) 條作出聯合申報選擇，把配偶視為美國居民，在有效期間內可以避免這個結果（26 CFR 1.1361-1(g)(1)）。如果 IRS 認定終止屬於無意，且在合理期間內已更正，它可以給予寬免；寬免並非自動取得（26 U.S.C. 1362(f)）。有計劃地退出，請見把 S 公司轉為 C 公司。

如果透過居住國成立的公司經營業務，會有什麼改變？

在新居住國成立的公司，對美國來說是外國實體。預設情況下，所有者都有限責任的外國實體視為公司；只有單一所有者且不享有限責任，則視為被忽略實體（26 CFR 301.7701-3(b)(2)）。部分外國公司類型一律視為公司，不能選擇其他分類（26 CFR 301.7701-2(b)(8)）。其他類型則可用 8832 表選擇不同的美國分類，例如只有一位所有者時選擇被忽略（26 CFR 301.7701-3(a) 和 (c)）。這會改變美國的申報和稅務，而新居住國仍可能把該公司視為公司。選擇最早只能追溯到提交 8832 表前 75 天，所以新成立的公司若想從一開始就生效，須在成立後 75 天內提交。已被視為公司的實體選擇被忽略，會被視為在前一天清算，可能產生美國稅，而且 60 個月內不能再次變更（26 CFR 301.7701-3(c)(1) 和 (g)）。

如果它是您控制的外國公司：

• 5471 表。 控制外國公司（持有超過 50% 的表決權或價值）的美國人，須隨自己的稅表提交 5471 表，截止日期與稅表相同，含延期（5471 表填表說明）。
• 受控外國公司（CFC）規則。 您控制的外國公司同時也是 CFC，因此公司的部分收入可能在賺到的當年就向您課稅，不必等它付款給您。請見美國人持有的外國公司。
• 公司付給您的款項。 外國雇主支付的境外工作工資，一般不適用美國社會安全稅和醫療保險稅（Publication 54），可以計入免稅額；股息屬於非勞務所得，不能計入。

如果該公司選擇被忽略，其所有者要提交 8858 表，並且和美國單一成員 LLC 一樣，須就公司收入繳自僱稅。各類實體適用哪張表格，請見外國公司的資訊申報表；公司的銀行帳戶，請見海外公司帳戶的 FBAR。

有共同所有者加入，特別是非美國人加入，會有什麼改變？

共同所有者會改變 LLC 在美國的分類，也可能使 S 公司選擇終止。

被忽略的單一成員實體有一個以上成員時，就變成合夥企業。有一個例外：僅由夫妻依州、外國或美國屬地的法律以共同財產制持有的實體，可以視為被忽略實體或合夥企業（Rev. Proc. 2002-69）。對外國合夥人的預扣，請見外國合夥人和預扣；預設分類和選擇，請見LLC 如何課稅。

我住在海外，每年要提交哪些表格，截止日期是什麼時候？

以下是曆年的日期。4 月 15 日住在國外、主要營業地也在國外的美國公民，提交和繳付 1040 表可享有自動 2 個月延期，至 6 月 15 日；但利息仍從 4 月 15 日 起計。企業表格各有各的日期：在美國和波多黎各境外經營業務並保存帳簿記錄的 S 公司，或在境外保存帳簿記錄的合夥企業，可自動延期提交和繳款，至年度結束後第 6 個月的第 15 日，並須附上聲明；之後可用 7004 表再延長 3 個月提交，但不延長繳款（7004 表填表說明）。

資料來源：Publication 54、1120-S 表填表說明、Schedule K-1（1120-S 表）填表說明、7004 表填表說明、5471 表填表說明。您旅居海外的個人申報步驟（包括 FBAR），請見旅居海外時的報稅。

您離開後，LLC 或公司設立所在的州仍會要求年度報告並徵收各項稅款；加州的情況，請見加州最低稅和 LLC 費用。您是否不再是原居住州的居民是另一個問題，請見移居海外時結束州居民身份。

舉例

以下舉例僅作說明，以美元計，只顯示美國方面的處理。

在葡萄牙的單一成員 LLC

Dana 是住在葡萄牙的美國軟體顧問，透過單一成員 LLC 賺得淨利潤 US$150,000。如果她通過免稅額測試，FEIE 可以免除最多 $132,900 境外所得的所得稅。但自僱稅不受免稅額影響：約 US$138,500 的自僱淨所得，稅額約 US$21,200。葡萄牙在 IRS 的協定國家名單上，所以如果她取得一份證明她屬於葡萄牙制度的聲明，就可以附上聲明，不必提交 Schedule SE。

在泰國的 S 公司所有者

Ben 住在泰國，他的 S 公司付給他 US$90,000 薪金；泰國不在 IRS 的協定名單上。這筆薪金是美國雇主支付的工資：Ben 和公司各須繳約 US$6,900 的社會安全稅和醫療保險稅。若他通過測試，這筆薪金可以計入免稅額。另外 US$60,000 的利潤透過 Schedule K-1 轉給他，不須繳自僱稅；這是他在公司利潤中的份額，不是勞務報酬，所以依法條文字，不計入免稅額。

英國的私人公司

Sofia 在英國成立一家私人公司，並持有全部股份。公司的所有者享有限責任，所以預設是她控制的外國公司。她每年隨 1040 表提交 5471 表，公司的部分收入可能在派發股息之前就要向她課稅。公司因她在英國工作而付給她 US$80,000 薪金，這一般不適用美國社會安全稅和醫療保險稅，並可計入免稅額。

您的情況不同嗎？

• 您正在考慮 S 公司選擇是否划算： 請見是否該選擇 S 公司身份。
• 您需要訂定 S 公司薪金： 請見S 公司所有者薪金。
• 您住在加拿大並持有 S 公司： 請見住在加拿大的美國 S 公司所有者。
• 您住在加拿大並持有加拿大公司： 請見持有加拿大公司的美國人。
• 您所在的國家與美國簽有社會保障協定，或您在兩地繳社會保障稅： 請見海外自僱稅和社會保障協定。
• 您旅居海外，美國稅表還有欠交： 請見簡化境外程序。
• 您在海外經營 S 公司、持有當地公司、正在增加共同所有者，或有未提交的年度： 請尋求公司稅務協助。