加拿大公司的美国子公司：设立和第一年的申报

加拿大公司设立美国子公司，要办什么、申报什么？

加拿大公司设立美国子公司的做法是：在一个州注册，向母公司发行股份并记录付款，然后为子公司取得 EIN。从第一年起，两套申报表并行：子公司在美国申报，母公司向 CRA 报告这家子公司。

在 CRA 看来，全资拥有的美国子公司是母公司的外国关联企业，两家公司有关联，所以不处于独立交易关系（《所得税法》第 95 条；第 251 条）。

为什么这不只是文书工作：两个国家看到的是同样的公司间交易，所以 5472 表、T1134 和 T106 上的数字，必须与两套账目一致。仅仅遗漏或严重不完整的一份 5472 表，就要罚款 US$25,000。母公司的贷款、两家公司之间销售的商品、母公司在没有协议时直接支付的美国账单、美国员工，以及不足一年的第一年，每一项都会增加一个步骤。

需要准备：母公司的董事会决议、子公司的公司注册证书、内部规章和股份登记册、母公司已为其股份付款的证明、EIN 通知、任何贷款或公司间协议，以及两家公司的银行记录。

加拿大母公司必须先决定和签署什么？

母公司的董事会应当用一份决议批准这项投资，确定州、股本、负责人和资金来源。每项选择都会影响美国的申报，所以在提交任何东西之前先确定。

• 州。 子公司一般必须在其按该州定义开展业务的每个州登记，不论在哪里设立；在一个州设立、在另一个州经营，意味着两个州都有申报。见在哪个州注册。
• 股本。 授权股份的数量及其面值。在特拉华州，它们决定每年的特许经营税；见特拉华州特许经营税。
• 董事和高级职员。 特拉华州要求至少一名董事，必须是自然人；董事不必是股东，第 141(b) 款也没有居住地测试（《特拉华州法典》第 8 编）。税务角色由高级职员担任：总裁、副总裁、司库或其他获授权的高级职员签署 1120 表（IRS）。请指定知道自己要签字的人。
• 资金。 多少作为股款投入，多少作为贷款（见下文）。如果一个非居民，或一组不处于独立交易关系的非居民，控制着加拿大母公司，那么两者都可能被视为向该外国业主支付的股息，适用外国关联企业倾销规则，除非适用例外（《所得税法》第 212.3 条）。
• 纳税年度。 子公司在第一份申报表上确定其纳税年度；以后要改，一般需要用 1128 表取得 IRS 同意（IRS）。

在加拿大召开子公司的董事会，并不会使它成为加拿大居民：即使加拿大也认为它是居民，只依美国法律成立的公司，按协定第 IV(3) 条也只是美国居民，《所得税法》遵从协定（第 250(5) 款）。但如果它的业务从加拿大的办公室经营，该办公室可能构成常设机构，加拿大可以依据第 V 条和第 VII 条，对归属于它的利润征税（协定）。即使没有常设机构，在加拿大经营业务的子公司（包括通过母公司员工在当地招揽订单），也要在年末后 六个月 内提交自己的 T2，并用 91 号附表主张协定免税（《所得税法》第 150 条；第 253 条；CRA：T2 指南）。如果母公司还没有在分支机构、子公司和 LLC 之间选定，请先阅读加拿大企业向美国扩张。

设立美国子公司：按什么顺序做哪些步骤？

先设立公司，发行股份，取得 EIN，再开设银行账户；工资扣缴和销售税账户只有在触发时才需要开。以下步骤以特拉华州为例；其他州依据各自的法律，申报类似。

1. 指定注册代理。 特拉华州要求每个商业实体都要有在特拉华州有实际街道地址的注册代理（特拉华州公司处）。见注册代理。
2. 提交公司注册证书。 证书写明公司名称、注册办公地址和代理、目的（任何合法业务即可）、授权股份，以及发起人的姓名和邮寄地址（《特拉华州法典》第 102 条）。
3. 通过内部规章并选举高级职员。 提交之后，发起人或指定的董事召开组织会议，或以书面同意的方式，通过内部规章并选举董事和高级职员（第 108 条）。
4. 向母公司发行股份。 董事会决议发行多少股份，以及对价是什么：现金、财产或其他利益（第 152 条）。在股份登记册中记录发行。
5. 取得 EIN，用 SS-4 表（见下一节）。
6. 以子公司的名义开设银行账户，并让母公司从自己的账户向其支付股款，使付款可以追溯。见美国营业地址和银行账户。
7. 在成立后 45 个日历日内提交 BEA 的 BE-13 表。 外国母公司拥有的新美国公司，要向经济分析局报告，即使该局从未询问；当预计设立成本为 US$4,000 万 或以下时，报告是简短的 BE-13 豁免声明（15 CFR 801.7）。见为外国公司设立美国子公司。
8. 在开展业务的每个其他州登记为外国公司。 见在另一个州登记。
9. 只有在触发时才开设工资扣缴和销售税账户： 即在某个州第一次发放工资，或在当地达到销售税关联度时。见派员工到美国工作和各州销售税门槛。
10. 在第一张公司间发票或第一笔贷款之前，签署公司间协议（见下文）。

没有高级职员有 SSN 时，子公司怎样取得 EIN？

通过 SS-4 表传真或邮寄。网上申请只对位于美国、且主要高级职员有美国纳税人识别号码的申请人开放，而且 IRS 已不再通过电话给国内纳税人发放 EIN（IRS：SS-4 表说明）。IRS 的内部手册把国际电话专线留给在美国境外成立的公司，所以即使从加拿大管理，特拉华州的子公司也会被引导去传真或邮寄（IRM 21.7.13）。

第 7a–7b 行的责任方必须是个人，绝不能是加拿大母公司：即最终拥有或控制子公司，或对其及其资金行使最终有效控制的人。如果此人没有 SSN 或 ITIN、也不能取得，就在第 7b 行写“foreign”或 N/A。途径、处理时间和当前号码：没有 SSN 取得 EIN。

母公司该用股份还是贷款为美国子公司提供资金？

两者都可以；所需文件不同。购买股份需要董事会决议、股份登记册记录和付款证明。贷款需要一份已签字的协议，载明固定的利率和还款日期，且两家公司都要遵守，否则这笔预付款可能被视为股份（26 USC 385）；它还会增加两国的申报。

在 5472 表上报告业主的每一笔注资，是针对外国人持有的单一成员 LLC 的规定，不适用于公司。贷款逐行怎么报告，见向您的美国公司注入资金；预扣税以及 1042 表和 1042-S 表，见外国公司的美国子公司。

在加拿大，向非居民提供的贷款如果未收取合理利息，且未偿还超过一年，母公司可能依据第 17 条产生视同利息收入；第 17(8) 款可以豁免向受控外国关联企业提供的贷款，前提是母公司证明这笔钱自始至终都用于赚取主动经营收入（《所得税法》第 17 条）。利率要按无关联方会采用的方式确定；见加拿大公司和美国公司之间的定价。钱已经转出之后，怎样区分股份和贷款，见向您的美国公司注入资金。

美国子公司第一年要申报什么？

1120 表，回答外国持股的问题，并为每个有往来的关联方提交一份 5472 表，另加任何预扣税申报表和州的申报（IRS：1120 表说明）。

• 1120 表。 每家美国国内公司都要提交，不论有没有应税所得。到期日为 年末后第四个月的 15 日；新公司不足一年的第一年适用同样的规则，从该短期间结束之日算起。对于 2025 年之后开始的纳税年度，6 月年末适用同样的规则；1120 表说明中第三个月的 6 月期限，只涵盖更早的年度（公法 114-41 第 2006(a)(3) 款）。在到期日前提交 7004 表，可延期申报 六个月，但不延期缴税。勾选“Initial return”（首次申报）。联邦税为应税所得的 21%；如果公司预计税款达到 US$500 或以上，要预缴估算税款。
• Schedule K，第 4 题和第 7 题。 第 4a 题回答“是”，因为有公司持有股份，并附上列明母公司的 Schedule G（1120 表）；如果一位个人持有母公司的一半或以上，第 4b 题一般也答“是”，Schedule G 的第 II 部分再列出此人。当一个外国人拥有至少 25% 的表决权或价值时，第 7 题回答“是”，并填写百分比、加拿大，以及所附 5472 表的数量。
• 5472 表。 为子公司有应申报交易的每个关联方各提交一份：母公司，以及子公司向其付款或开票的任何姐妹公司。在 1120 表的到期日（含延期）前附上，并勾选第一年的方框（IRS：5472 表说明）。在 IRS 通知后 90 天，继续不改正的，每个关联方每 30 天期间 另加 US$25,000。

在美国成立的公司，对 FBAR 来说是美国人，即使其母公司是加拿大公司（FinCEN）。从第二年起，见外国公司的美国子公司。

加拿大母公司第一年要申报什么？

随 T2 提交 25 号附表；在其自己的纳税年度结束后 10 个月 内为子公司提交 T1134 表；如果它与关联非居民（如子公司）的往来超过 C$1,000,000，还要提交 T106 表（CRA：T2 指南）。

• T1134 表。 母公司为每个外国关联企业提交一份申报表（《所得税法》第 233.4 条），每个关联企业另有单独的补充表。如果有加拿大控股公司持有母公司，只有最低层级的加拿大公司报告该关联企业（CRA）。
• 没有活动的第一年。 按 CRA 的行政政策，如果母公司对其权益的成本低于 C$100,000，子公司的总收入低于 C$100,000，且资产从未高于 C$1,000,000，就不用提交补充表，只在 T1134 汇总表上填写基本信息。总收入包括贷款等非营业收入，所以仅仅是注资，就可能结束“没有活动”的状态（T1134 说明）。
• T106 表。 与所有不处于独立交易关系的非居民的应申报交易合计超过 C$1,000,000 时必须提交：一份汇总表，每个非居民一张单独的明细表，与 T2 分开，在年末后 6 个月 内提交（T106 说明；第 233.1 条）。向子公司销售商品或服务、贷款、利息，以及母公司对子公司股份的投资，都计入总额。T106 和 T1134 的限额以加元计，所以比较之前，要把子公司的美元金额换算过来。
• T1135 表。 外国关联企业的股份和其所欠的债务不属于特定外国财产，所以子公司本身不用列出（第 233.3 条）。魁北克省自己的外国财产申报表 TP-1079.8.BE-V 也不包括它们（魁北克省，2025 年第 35 章第 128 条）。

T1134 或 T106 逾期，罚款为 C$100 与每天 C$25 中的较大者，最长 100 天；明知或严重疏忽的违规罚得更多（第 162 条）。如果已经漏掉了某一年，见美国公司漏报的外国关联企业申报表。

从第一天起，应该有哪些公司间协议？

两家公司之间每一项经常性的资金往来，在第一笔付款之前都需要一份已签字的协议：母公司员工为子公司工作的，要有服务协议；软件或品牌要有许可协议；商品要有采购或经销协议；共同开发的无形资产要有成本分摊协议；以及贷款协议。根据协定第 IX 条，两国各自可以调整关联公司之间与无关联公司会同意的条款不同的条件（协定），同样的往来也会出现在 5472 表（其中有专门针对成本分摊安排的部分）和 T106 上。常见的疏漏：母公司直接支付子公司的美国账单，既没有协议，也没有转账记录，所以两套账目都说不清每笔款项是贷款、股款还是费用。见加拿大公司和美国公司之间的定价和加拿大公司及其美国公司的账目。

利润以后怎样回到加拿大？

通常以股息的形式。当加拿大母公司是持有至少 10% 表决权股票的公司，并符合协定的限制优惠条款第 XXIX-A 条时，美国对股息的预扣上限为 5%（协定，第 X 条）。主要由居住在加拿大和美国以外的人持有的母公司，可能通不过该条的持股测试，需要改走另一项测试，如主动经营测试。没有有效的协定主张时，法定税率为 30%（IRS：第 515 号出版物）。子公司要为其未预扣的任何税款负责（26 USC 1461），负责预扣的高级职员如果故意不预扣或不上缴，可能被个人追缴同样的金额（26 USC 6672）。

母公司向子公司提供 W-8BEN-E 表，在第 III 部分主张协定税率，其中第 15 行用于基于持股的股息税率（IRS：W-8BEN-E 表说明）；见加拿大公司的 W 系列表格。在加拿大，子公司在美国从主动经营中赚取的利润，一般计入其免税盈余，母公司可以扣除从免税盈余支付的股息，所以这部分利润一般不会再次征税（《所得税法》第 113 条；《所得税条例》第 5907 条）。这些账户从第一年就开始累积。租金、利息和其他财产收入则不同：除非该业务有超过五名全职员工，母公司可能必须把这些收入每年计入自己的加拿大收入，不论是否分出（《所得税法》第 91 条；第 95 条）。关于盈余的更多内容，见加拿大企业向美国扩张；以后出售的情况，见在加拿大出售美国企业。

美国子公司要提交 BOI 报告吗？

不需要。FinCEN 免除在美国成立的公司的受益所有权报告；其余需要报告的公司，是依外国法律成立、并在美国某个州登记经营的实体（FinCEN）。所以加拿大母公司只有在自己到某个州登记时，才可能需要报告；见在美国某个州登记加拿大公司和谁仍需提交 BOI 报告。

示例

金额仅为说明。子公司的数字以美元计；加拿大的门槛以加元计，按示意汇率每美元 C$1.40 换算。

安大略省的软件公司，雇用美国销售人员

一家安大略省的软件公司设立特拉华州子公司，雇用两名美国销售人员。它以 US$50,000 购入股份，并按已签字的协议，以年利率 5% 借出 US$100,000，利息按季支付。

• 子公司： 第一份 1120 表第 7 题答“是”，100%，加拿大。母公司的 5472 表显示贷款余额和已付利息；购买股份不属于第 IV 部分的行。它在支付时扣除利息，因为母公司符合协定优惠并提供了 W-8BEN-E 表，所以不预扣任何税款，并在 3 月 15 日前提交 1042 表和 1042-S 表。工资扣缴登记从第一次发工资时开始。
• 母公司： 它把利息报为收入。子公司收到约 C$210,000，超过 C$100,000 的总收入限额，所以 T1134 需要完整的补充表。股份购买、贷款和利息合计远低于 C$1,000,000，所以不需要 T106。

BC 省的制造商，在德克萨斯州子公司备货

一家 BC 省的制造商设立德克萨斯州子公司，用来存放存货并向美国零售商销售。子公司在第一年向母公司购入 US$2,000,000 的商品。

• 子公司： 在德克萨斯州设立，在当地不需要外国登记，但在其他开展业务的州要登记。5472 表报告向母公司购入存货。它的第一份德克萨斯州特许经营税报告，在次年 5 月 15 日到期。
• 母公司： US$2,000,000 约合 C$2,800,000，超过 C$1,000,000，所以它要在年末后六个月内提交 T106，并提交 T1134 补充表。第一批货物发运之前，就应当有一份附有定价依据的采购协议，因为两国税务机关都可以检验价格。

艾伯塔省的公司在 12 月成立，1 月开始运营

一家年末为 12 月 31 日的艾伯塔省公司，在 12 月 10 日设立特拉华州子公司，并以 US$10,000 购入股份。到 1 月之前没有别的事。

• 子公司： 采用日历纳税年度，所以不足一年的第一年是 12 月 10 日至 31 日。标注“Initial return”的 1120 表在 4 月 15 日到期。如果购买股份是它与母公司的唯一往来，一般不需要 5472 表；如果母公司还代付了注册费，子公司欠还这笔款，那笔余额就是需要申报的贷款。它的 BE-13 豁免声明在 45 天内到期，即 1 月 24 日前。它的第一份特拉华州年度报告和特许经营税在 3 月 1 日到期。
• 母公司： 它的 T1134 在 10 月 31 日到期。它的成本（约 C$14,000）和子公司的收入（约 C$14,000）都低于 C$100,000，资产远低于 C$1,000,000，所以汇总表填写基本信息，不用补充表。

您的情况不同吗？

• 第一份 1120 表、5472 表、T1134 和 T106 同时到期，或者钱已经在没有文件的情况下转出： 同样的交易在所有这些表上必须一致；请获取跨境税务协助。
• 加拿大境外的人或公司拥有或控制加拿大母公司： 这项投资可能依据外国关联企业倾销规则成为视同股息，协定税率也可能不适用；资金转出之前，请获取跨境税务协助，并见居住在中国的创办人如何创办加拿大公司。
• 子公司将由母公司在加拿大的办公室管理，或母公司的员工将在加拿大替它销售： 它可能要提交自己的 T2，并就部分利润缴加拿大税；请获取跨境税务协助。
• 子公司将持有美国出租房产或投资，而不是经营业务： 母公司可能每年就这些收入在加拿大纳税；请获取跨境税务协助。如果加拿大公司直接持有美国出租房产，见加拿大公司持有美国房地产。
• 美国公民或绿卡持有人拥有加拿大母公司： 业主就该加拿大公司有自己的美国申报；请见美国人持有的加拿大公司，并获取跨境税务协助。
• 您还在分支机构、子公司和 LLC 之间选择： 请阅读加拿大企业向美国扩张。
• 子公司将向母公司购买商品、服务或软件： 请见加拿大公司和美国公司之间的定价，并获取跨境税务协助。
• 您或其他加拿大员工将在美国为子公司工作： 请见派员工到美国工作。
• 加拿大公司将自己到某个州登记： 请见在美国某个州登记加拿大公司。
• 拥有美国公司的将是个人，而不是公司： 请见从加拿大注册美国公司。
• 母公司不是加拿大公司： 请见为外国公司设立美国子公司。
• T1134 或 5472 表已经漏报： 请见美国公司漏报的外国关联企业申报表，并获取跨境税务协助。