تأسيس شركة أمريكية من كندا: الخطوات وEIN والبنك و⁦T1134⁩

هل يستطيع كندي التأسيس في الولايات المتحدة وإدارة الشركة وحده؟

نعم. فـ Delaware، مثلًا، تتيح لأي شخص أن يؤسس شركة بصرف النظر عن مكان إقامته، وتشترط مديرًا واحدًا فقط هو شخص طبيعي، وتتيح لشخص واحد أن يشغل كل المناصب (⁦8 Del. C. § 101⁩؛ ⁦§§ 141⁩ و142). وما تشترطه Delaware فعلًا وكيل مسجّل له عنوان شارع فعلي فيها (Delaware Division of Corporations). وتضع الولايات الأخرى قواعدها؛ فراجع قانون ولاية التأسيس. وهذا يجيب عن قانون الشركات فقط: فالعمل لدى الشركة وأنت في الولايات المتحدة مسألة هجرة لا تغطيها هذه الصفحة.

ستكون الشركة شركة C. فشركة S لا يجوز أن يكون مساهمها أجنبيًا غير مقيم ولا شركة (IRS: تعليمات النموذج 2553). وتفترض هذه الصفحة أنك لست مواطنًا أمريكيًا ولا مقيمًا ضريبيًا أمريكيًا؛ فالإقامات الطويلة في الولايات المتحدة قد تجعلك كذلك (راجع الطيور المهاجرة والإقامة الأمريكية). وإذا كنت لا تزال تختار بين شركة أمريكية وLLC أمريكية وشركة كندية، فقارن بينها أولًا في نشاط أمريكي لمقيم في كندا.

ما يجعله أكثر من تقديم: بلدان من السنة الأولى. فللسنة التقويمية، يحين أول نموذج 1120 للشركة، وغالبًا مع النموذج 5472، في 15 أبريل ما لم يُمدَّد، وإذا كنت تملك الأسهم بنفسك فأول ⁦T1134⁩ لك في 31 أكتوبر من السنة نفسها (والشركة الكندية التي تملكها تقدّمه خلال 10 أشهر بعد نهاية سنتها). ومن يملك الأسهم يصعب تغييره بعد إصدارها. وقرارات المجلس المتخذة في كندا تثير مسألة إقامة. والمال الذي تضعه أو تنفقه للشركة دون أوراق يصبح مشكلة إبلاغ عند أول إقرار.

اجمع منذ اليوم الأول:

• شهادة التأسيس، واللوائح الداخلية، وموافقة المجلس التي أصدرت الأسهم
• سجل الأسهم: من يملك أي أسهم، وما دُفع ومتى
• إشعار EIN من IRS (CP 575)
• كل كشف حساب مصرفي للشركة
• قائمة بكل دفعة بينك (أو شركتك الكندية) وبين الشركة الأمريكية: التاريخ والمبلغ والعملة والغرض، مع مذكرة موقَّعة لأي قرض

من ينبغي أن يملك الأسهم: أنت أم شركتك الكندية؟

كلاهما ممكن. والاختيار يحدد من يقدّم ⁦T1134⁩ وسقف الاتفاقية على الضريبة الأمريكية على توزيعات الأرباح المستقبلية؛ وتبقى تقديمات الشركة الأمريكية نفسها. قرّر قبل إصدار الأسهم: فنقلها لاحقًا معاملة منفصلة تحتاج إلى مراجعتها في البلدين.

تقتطع الشركة الأمريكية تلك الضريبة وتبلّغ عن كل توزيع في النموذجين 1042 و⁦1042-S⁩؛ وبدون نموذج صحيح قد يلزمها أن تقتطع ⁦30%⁩، وهي مسؤولة عن الضريبة التي كان ينبغي أن تقتطعها (IRS: تعليمات النموذج 1042).

وتفرض كندا الضريبة على التوزيع بطريقة مختلفة في كل حالة؛ راجع مالك كندي لشركة أمريكية وحيازة الأسهم عبر شركة قابضة كندية. وإذا كانت شركتك الكندية التشغيلية هي التي تؤسس الشركة الأمريكية، فراجع إنشاء شركة أمريكية تابعة من كندا.

كيف تسجّل شركة أمريكية من كندا خطوة بخطوة؟

اتبع هذا الترتيب: فـ EIN يحتاج إلى الاسم القانوني للشركة وتاريخ تأسيسها، والبنك يحتاج إلى EIN. وDelaware هي المثال؛ والخطوات متشابهة في غيرها.

1. اختر الولاية. راجع في أي ولاية تؤسس.
2. عيّن وكيلًا مسجّلًا له عنوان شارع فعلي في تلك الولاية (Delaware). وهو يتسلم الأوراق القانونية؛ وليس عنوان نشاطك. راجع الوكلاء المسجّلون.
3. قدّم شهادة التأسيس. تذكر الاسم، والمقر المسجّل والوكيل، والغرض (يكفي أي نشاط مشروع)، وعدد الأسهم المصرح بها وقيمتها الاسمية، والمؤسس (⁦8 Del. C. § 102⁩). والأسهم المصرح بها والقيمة الاسمية تحددان ضريبة الامتياز في Delaware.
4. اعتمد اللوائح الداخلية والقرارات الأولى. يعتمد المؤسس أو المديرون الأوائل اللوائح الداخلية وينتخبون المديرين والمسؤولين في اجتماع تنظيمي، يجوز عقده خارج الولاية أو الاستعاضة عنه بموافقة مكتوبة (⁦8 Del. C. § 108⁩).
5. أصدر الأسهم وسجّل الدفع. يوافق المجلس على الإصدار ويحدد ما يُدفع مقابل الأسهم (⁦8 Del. C. § 152⁩). ويدفع المشتري، أنت أو شركتك الكندية، من حسابه إلى حساب الشركة بعد فتحه (الخطوة 7)؛ وأدخل الإصدار وتاريخ الدفع في سجل الأسهم. وللتمويل الإضافي راجع وضع المال في شركتك الأمريكية.
6. احصل على EIN (القسم التالي).
7. افتح الحساب المصرفي. يجب أن يحدد البنك الأمريكي كل فرد يملك ⁦25%⁩ أو أكثر من الشركة ويتحقق منه، وفردًا واحدًا يسيطر عليها (FinCEN). والمستندات والعناوين والفتح من الخارج في عنوان تجاري وحساب مصرفي في الولايات المتحدة.
8. سجّل في أي ولاية أخرى تمارس فيها نشاطها. راجع التسجيل في ولاية أخرى.

كيف تحصل على EIN دون SSN؟

قدّم النموذج ⁦SS-4⁩ بالفاكس، أو بالبريد إن تعذّر الفاكس. فالطلب عبر الإنترنت للمتقدمين في الولايات المتحدة فقط، ويحتاج المسؤول الرئيسي إلى SSN أو ITIN أو EIN لاستخدامه (IRS: تعليمات النموذج ⁦SS-4⁩). ولا يمنح خط الهاتف الدولي (⁦267-941-1099⁩) أرقام EIN إلا للشركات المؤسَّسة خارج الولايات المتحدة: ويعدّ موظفو الهاتف في IRS الشركة المؤسَّسة في ولاية أمريكية شركة محلية ويحيلون المتصل إلى الفاكس أو البريد (IRM 21.7.13).

في النموذج:

• الأسطر ⁦7a–7b⁩: يجب أن يكون الطرف المسؤول، أي الشخص الذي يملك الشركة أو يسيطر عليها في النهاية، فردًا، حتى لو كانت شركة كندية تملك الأسهم. وإذا لم يكن له SSN أو ITIN ولا يحق له الحصول على أحدهما، فاكتب «foreign» أو N/A في السطر 7b؛ والإدخال مطلوب.
• السطر 12: الشهر الذي تنتهي فيه السنة الضريبية للشركة. ديسمبر يعطي سنة تقويمية؛ والشركة المؤسَّسة في منتصف السنة تكون سنتها الأولى قصيرة.

احتفظ بإشعار EIN من IRS؛ فقد تحتاج إليه لفتح حساب مصرفي (IRS: ⁦CP575⁩). والمزيد في EIN دون SSN.

ماذا تقدّم الشركة الأمريكية في سنتها الأولى؟

النموذج 1120، حتى دون دخل، إضافة إلى النموذج 5472 إذا كانت لها معاملة واجبة الإبلاغ معك أو مع طرف ذي صلة آخر. وتقديمات الولاية تتبع ولاية التأسيس وأي ولاية تمارس فيها نشاطها.

إذا كانت الشركة تمارس أعمالها وتحتفظ بدفاترها خارج الولايات المتحدة وPuerto Rico، فإنها تحصل على تمديد تلقائي للتقديم والدفع حتى اليوم 15 من الشهر السادس بعد نهاية السنة، مع بيان مرفق. وهل تتأهل يتوقف على المكان الذي تمارس فيه نشاطها فعلًا، وتظل الفائدة على الضريبة غير المدفوعة جارية من الموعد العادي (IRS: تعليمات النموذج 7004). ويُفرض على الدخل الخاضع للضريبة ⁦21%⁩ اتحاديًا (IRS). وللسنة الأولى التي فيها تكاليف التأسيس فقط راجع أول إقرار للشركة دون إيرادات.

ثلاث نقاط في النموذج 5472 تحسم معظم السنوات الأولى (IRS: تعليمات النموذج 5472):

• قرضك واجب الإبلاغ. يبيّن السطر 17 المبالغ المقترضة منك.
• شراء أسهم جديدة نقدًا ليس معاملة واجبة الإبلاغ بالنسبة للشركة؛ والمساهمات واجبة الإبلاغ فقط لكيان مُهمَل ضريبيًا مملوك لأجنبي.
• الفواتير التي تدفعها شخصيًا للشركة هي قرض لها، أو دفع مقابل أسهم، أو مساهمة، بحسب الوقائع وأوراقك، وهذا يغيّر ما يبيّنه النموذج 5472. سجّل كل واحدة عند وقوعها؛ راجع وضع المال في شركتك الأمريكية.

والنموذج 5472 المتأخر أو الناقص أو غير المكتمل بدرجة كبيرة يستتبع غرامة 25,000 دولار؛ وإذا استمر الإخفاق أكثر من 90 يومًا بعد إشعار من IRS، تنطبق غرامة أخرى قدرها 25,000 دولار عن كل مدة 30 يومًا أو جزء منها.

ماذا تقدّم في كندا في السنة الأولى؟

النموذج ⁦T1134⁩، إذا كانت الشركة الأمريكية شركتك الأجنبية التابعة: أي تملك ⁦1%⁩ على الأقل منها، مباشرةً أو عبر شركات أخرى، وتملك أنت والأشخاص ذوو الصلة بك، مثل زوجك أو زوجتك أو شركة تسيطر عليها، ⁦10%⁩ على الأقل (قانون ضريبة الدخل، م. ⁦95(1)⁩). ويحين خلال 10 أشهر بعد انتهاء سنتك الضريبية (م. ⁦233.4(4)⁩)؛ وللفرد هو 31 أكتوبر. قدّمه إلكترونيًا أو ورقيًا منفصلًا عن إقرار ⁦T1⁩ (CRA).

يتضمن ⁦T1134⁩ ملخصًا وملحقًا منفصلًا لكل شركة تابعة. وقد تحتاج سنة أولى هادئة إلى الملخص فقط: فلا يُقدَّم ملحق لشركة تابعة إذا، بموجب تعليمات ⁦T1134⁩:

• كانت تكلفة أسهمك أقل من 100,000 دولار في كل وقت من السنة، و
• كان إجمالي إيرادات الشركة أقل من 100,000 دولار، محتسبًا القروض والمبالغ الأخرى المستلمة، لا المبيعات فقط، و
• لم تزد قيمة أصولها قط على 1,000,000 دولار.

وتظل تقدّم الملخص، وفيه اسم الشركة التابعة وتكلفتك وإجمالي إيراداتها ودخلها وأنواع الأصول التي تملكها. و⁦T1134⁩ المتأخر يكلّف 25 دولارًا في اليوم حتى 100 يوم، بحد أدنى 100 دولار وحد أقصى 2,500 دولار (م. ⁦162(7)⁩). والإخفاق المتعمد أو الإهمال الجسيم يكلّف 500 دولار في الشهر حتى 24 شهرًا، ناقصًا الغرامة اليومية، وأكثر بعد ذلك (م. ⁦162(10)⁩ و⁦(10.1)⁩). وتُفرض غرامات أيضًا على الإقرارات غير المكتملة أو الكاذبة، بموجب المادتين 162 و163 (تعليمات ⁦T1134⁩).

وما دامت الشركة الأمريكية شركتك الأجنبية التابعة، فلا يلزم ⁦T1135⁩ لأسهمها أو لقرض مقدَّم لها: فأسهم الشركة الأجنبية التابعة وديونها مستثناة من الممتلكات الأجنبية المحددة (م. ⁦233.3(1)⁩). أما الممتلكات الأجنبية الأخرى، مثل حساب مصرفي أمريكي شخصي، فتظل تدخل في اختبار 100,000 دولار.

هل يمكن أن تُعامل الشركة الأمريكية كندية أيضًا؟

ممكن، وعندئذٍ تحسم الاتفاقية. فتعدّ CRA الشركة مقيمة حيث تُمارس إدارتها المركزية وسيطرتها، وعادةً حيث يجتمع المجلس (CRA)، فشركة Delaware التي يقرر مديروها كل شيء في كندا قد تكون مقيمة في البلدين. وللشركة المنشأة بموجب القانون الأمريكي لا الكندي، تجعلها المادة ⁦IV(3)⁩ من الاتفاقية مقيمة في الولايات المتحدة فقط، ثم تعدّها المادة ⁦250(5)⁩ غير مقيمة في كندا. وهل يخلق عملها في كندا مع ذلك تقديمًا كنديًا موضح في مالك كندي لشركة أمريكية.

هل تقدّم الشركة الأمريكية المملوكة من كندا تقرير BOI؟

لا. بموجب القاعدة النهائية لـ FinCEN، الشركات المنشأة في الولايات المتحدة معفاة من الإبلاغ عن معلومات الملكية المستفيدة (FinCEN). وبعض الشركات الأجنبية المسجّلة لممارسة نشاط في ولاية أمريكية فقط تبلّغ، مثل شركة كندية تسجّل نفسها في ولاية.

مثال

أرقام توضيحية: بالدولار الأمريكي للشركة الأمريكية، وبالدولار الكندي (C$) للحدود الكندية. وكل مالك مقيم في كندا وليس مواطنًا أمريكيًا ولا مقيمًا ضريبيًا أمريكيًا؛ وكل شركة تستخدم سنة تقويمية.

مؤسسة من Montreal تملك الأسهم بنفسها

تؤسس شركة في Delaware بـ 1,000,000 سهم مصرح بها، وتشتريها كلها بمبلغ 1,000 دولار أمريكي، وتقرضها 20,000 دولار أمريكي بمذكرة موقَّعة. ويجيب أول نموذج 1120 بنعم عن سؤال الملكية الأجنبية ويرفق النموذج 5472 الذي يبيّن القرض في السطر 17: 0 دولار أمريكي في بداية السنة، و20,000 دولار أمريكي في نهايتها. وشراء الأسهم لا يُبلَّغ عنه.

وفي كندا تقدّم ⁦T1134⁩ بحلول 31 أكتوبر من السنة التالية. وتكلفة أسهمها أقل بكثير من 100,000 دولار كندي. وإذا بقيت إيرادات الشركة، محتسبًا قرضها ومال الأسهم، دون 100,000 دولار كندي وأصولها دون 1,000,000 دولار كندي، فتقدّم الملخص بالمعلومات الأساسية دون ملحق. وإذا حصّلت أيضًا مبيعات بمبلغ 90,000 دولار أمريكي، فإن إيراداتها، محوَّلة إلى الدولار الكندي، تتجاوز 100,000 دولار كندي ويحين ملحق.

وقبل أن تدفع لـ Delaware، تقارن الطريقتين: 1,000,000 سهم مصرح بها تكلّف 8,665 دولارًا أمريكيًا بطريقة الأسهم المصرح بها، بينما قد تكون طريقة رأس المال بالقيمة الاسمية المفترضة هي الحد الأدنى 400 دولار أمريكي لشركة قليلة الأصول؛ راجع ضريبة الامتياز في Delaware.

شركة كندية لمالكة من Ottawa تملك الأسهم

تشتري شركتها القابضة الكندية كل الأسهم. وتقدّم ⁦T1134⁩ خلال 10 أشهر بعد نهاية سنتها، إضافة إلى ⁦T2⁩. وتقدّم الشركة الأمريكية النموذج 1120، مع النموذج 5472 عن أي قرض أو معاملة أخرى واجبة الإبلاغ مع الشركة القابضة أو معها هي، لأنها تملكها. وبعد سنوات تدفع الشركة الأمريكية توزيع أرباح قدره 100,000 دولار أمريكي. ومع نموذج ⁦W-8BEN-E⁩ صحيح وأهلية بموجب الاتفاقية، تقتطع 5,000 دولار أمريكي بنسبة ⁦5%⁩ وتبلّغ عن التوزيع في النموذجين 1042 و⁦1042-S⁩؛ أما مالك شخصي فكان سيواجه 15,000 دولار أمريكي بنسبة ⁦15%⁩. وتفرض كندا الضريبة على التوزيع بطريقة مختلفة في كل حالة، فالمعدل الأمريكي وحده لا يبيّن أي هيكل أقل تكلفة.

مؤسس يدير كل اجتماعات المجلس من Edmonton

يتخذ المدير الوحيد كل القرارات في منزله في Edmonton. وبموجب اختبار الإدارة المركزية والسيطرة، قد تعدّ CRA شركة Delaware مقيمة في كندا؛ ولأنها أنشئت بموجب القانون الأمريكي فقط، فتجعلها الاتفاقية مقيمة في الولايات المتحدة فقط وتعدّها كندا غير مقيمة. وتظل تقدّم النموذج 1120، والنموذج 5472 عن أي معاملة واجبة الإبلاغ مع مالكها؛ وهل يخلق عملها في Edmonton تقديمًا كنديًا مراجعة منفصلة.

هل يختلف الأمر في حالتك؟

• يحين أول نموذج 1120 والنموذج 5472 و⁦T1134⁩ معًا، أو نقلت مالًا بالفعل إلى الشركة أو منها: احصل على مساعدة في الضرائب العابرة للحدود في أول إقرارات البلدين.
• أُصدرت الأسهم للمالك الخطأ، أنت أو شركتك الكندية: احصل على مساعدة في الضرائب العابرة للحدود قبل نقلها؛ فالنقل معاملة منفصلة في البلدين.
• لم تختر الهيكل بعد: قارن بين شركة أمريكية وLLC أمريكية وشركة كندية في نشاط أمريكي لمقيم في كندا.
• أسست LLC أمريكية بالفعل: راجع إصلاح LLC أمريكية يملكها كندي.
• ستجمع مالًا من مستثمرين أمريكيين: راجع شركة Delaware أم كندية لشركة ناشئة.
• فاتك النموذج 5472 أو ⁦T1134⁩: راجع تقديمات المالك الأجنبي الفائتة وتقرير الشركة الأجنبية التابعة الفائت لشركة أمريكية، ثم احصل على مساعدة في الضرائب العابرة للحدود.
• تدير الشركة من كندا أو تعمل لديها هناك: التقديمات السنوية وتوزيعات الأرباح ومسائل الإقامة في مالك كندي لشركة أمريكية.
• أنت مواطن أمريكي أو حامل بطاقة خضراء تعيش في كندا: راجع الأمريكيون المقيمون في كندا.