캐나다에서 미국 법인 설립: 절차, EIN, 은행, T1134

캐나다인이 미국에서 법인을 설립하고 혼자 운영할 수 있나요?

네. 예를 들어 델라웨어 주는 사는 곳과 관계없이 누구나 법인을 설립할 수 있고, 자연인인 이사가 한 명만 있으면 되며, 한 사람이 모든 임원을 겸할 수 있습니다(8 Del. C. § 101; §§ 141 and 142). 델라웨어 주가 요구하는 것은 그곳에 실제 번지 주소가 있는 등록 대리인입니다(Delaware Division of Corporations). 다른 주는 자체 규정이 있으니 설립하는 주의 법을 확인하세요. 이는 회사법만 답한 것이며, 미국에 있는 동안 회사를 위해 일하는 것은 이 페이지가 다루지 않는 이민 문제입니다.

회사는 C corporation이 됩니다. S corporation은 비거주 외국인이나 법인을 주주로 둘 수 없습니다(IRS: Form 2553 작성 안내). 이 페이지는 본인이 미국 시민권자도 미국 세법상 거주자도 아니라고 가정하며, 미국 장기 체류로 거주자가 될 수도 있습니다(계절 체류자와 미국 거주 지위 참고). 미국 법인, 미국 LLC, 캐나다 법인 중 아직 고르는 중이라면 먼저 캐나다 거주자의 미국 사업에서 비교하세요.

단순한 제출 서류 이상인 이유는 첫해부터 두 나라가 걸리기 때문입니다. 역년 기준으로 법인의 첫 Form 1120은 대개 Form 5472와 함께 연장하지 않으면 4월 15일이 기한이고, 주식을 본인이 보유하면 첫 T1134는 같은 해 10월 31일입니다(주식을 보유한 캐나다 법인은 자기 결산일 후 10개월에 제출). 주식이 발행된 뒤에는 누가 소유하는지 바꾸기 어렵습니다. 캐나다에서 내리는 이사회 결정은 거주지 문제를 일으킵니다. 서류 없이 회사에 넣거나 회사를 위해 쓴 돈은 첫 신고서에서 보고 문제가 됩니다.

첫날부터 모아 둘 것:

• 설립 증명서, 내규, 주식을 발행한 이사회 동의서
• 주식 등록부: 누가 어떤 주식을 보유하는지, 얼마를 언제 냈는지
• IRS의 EIN 통지(CP 575)
• 법인의 모든 은행 명세서
• 본인(또는 캐나다 법인)과 미국 법인 사이의 모든 지급 목록: 날짜, 금액, 통화, 목적, 대여에는 서명한 약정서

주식은 누가 소유해야 하나요: 본인 또는 캐나다 법인?

어느 쪽이든 가능합니다. 선택이 T1134를 누가 제출하는지와 향후 배당에 대한 미국 세금의 조세조약 상한을 정합니다. 미국 법인의 자체 제출 서류는 같습니다. 주식을 발행하기 전에 정하세요. 나중에 옮기는 것은 별개의 거래이며 양국에서 각각 검토해야 합니다.

미국 법인은 그 세금을 원천징수하고 각 배당을 Form 1042와 1042-S로 보고합니다. 유효한 양식이 없으면 30%를 원천징수해야 할 수 있고, 원천징수했어야 할 세금에 대해 책임을 집니다(IRS: Form 1042 작성 안내).

캐나다는 각 경우에 배당을 다르게 과세합니다. 미국 법인을 소유한 캐나다인과 캐나다 지주회사를 통한 주식 보유를 참고하세요. 캐나다 운영 법인이 미국 회사를 설립한다면 캐나다에서 미국 자회사 설립을 참고하세요.

캐나다에서 미국 회사를 단계별로 어떻게 등록하나요?

이 순서를 따르세요. EIN에는 회사의 법적 이름과 설립일이 필요하고, 은행에는 EIN이 필요합니다. 델라웨어 주가 예시이며 다른 곳의 단계도 비슷합니다.

1. 주를 고릅니다. 어느 주에서 설립할까를 참고하세요.
2. 등록 대리인을 선임합니다. 해당 주에 실제 번지 주소가 있어야 합니다(Delaware). 법적 서류를 받는 사람이며 본인의 사업장 주소가 아닙니다. 등록 대리인을 참고하세요.
3. 설립 증명서를 제출합니다. 이름, 등록 사무소와 대리인, 목적(합법적 활동이면 충분), 발행 허용 주식 수와 액면가, 설립자를 적습니다(8 Del. C. § 102). 발행 허용 주식 수와 액면가는 델라웨어 프랜차이즈세를 좌우합니다.
4. 내규와 첫 결의서를 채택합니다. 설립자 또는 최초 이사가 조직 회의에서 내규를 채택하고 이사와 임원을 선출하며, 이 회의는 주 밖에서 열거나 서면 동의로 대신할 수 있습니다(8 Del. C. § 108).
5. 주식을 발행하고 대금을 기록합니다. 이사회가 발행을 승인하고 주식 대금을 정합니다(8 Del. C. § 152). 매수인인 본인 또는 캐나다 법인이 법인 계좌가 열린 뒤 자기 계좌에서 그 계좌로 대금을 냅니다(7단계). 주식 등록부에 발행과 납입 날짜를 기록합니다. 추가 자금은 미국 법인에 자금 넣기를 참고하세요.
6. EIN을 받습니다(다음 항목).
7. 은행 계좌를 엽니다. 미국 은행은 회사의 25% 이상을 소유한 각 개인과 회사를 지배하는 개인 한 명의 신원을 확인해야 합니다(FinCEN). 서류, 주소, 해외에서 여는 방법은 미국 사업장 주소와 은행 계좌를 참고하세요.
8. 사업을 하는 다른 주에도 등록합니다. 다른 주에 등록하기를 참고하세요.

SSN 없이 EIN을 받으려면 어떻게 하나요?

Form SS-4로 팩스로 신청하고, 팩스가 어려우면 우편으로 신청합니다. 온라인 신청은 미국 내 신청인용이고 대표 임원에게 SSN, ITIN 또는 EIN이 있어야 쓸 수 있습니다(IRS: Form SS-4 작성 안내). 국제 전화번호(267-941-1099)는 미국 밖에서 설립된 회사에만 EIN을 부여합니다. IRS 전화 담당자는 미국 주에서 설립된 법인을 국내 법인으로 보고 전화한 사람을 팩스나 우편으로 안내합니다(IRM 21.7.13).

양식에서:

• 7a–7b번 줄: 책임자, 즉 회사를 궁극적으로 소유하거나 지배하는 사람은 캐나다 법인이 주식을 소유하더라도 개인이어야 합니다. 그 사람에게 SSN이나 ITIN이 없고 받을 자격도 없으면 7b번 줄에 "foreign" 또는 N/A를 적습니다. 기재는 필수입니다.
• 12번 줄: 법인의 과세연도가 끝나는 월. 12월이면 역년이며, 연중에 설립한 회사는 첫해가 단기가 됩니다.

IRS의 EIN 통지를 보관하세요. 은행 계좌를 열 때 필요할 수 있습니다(IRS: CP575). 더 자세한 내용은 SSN 없이 EIN 받기에 있습니다.

미국 법인은 첫해에 무엇을 제출하나요?

수입이 없어도 Form 1120을 제출하며, 본인이나 다른 특수관계자와 보고 대상 거래가 있었다면 Form 5472도 제출합니다. 주 제출 서류는 설립한 주와 사업을 하는 주에 따릅니다.

법인이 사업을 미국과 푸에르토리코 밖에서 하고 장부도 그곳에 두면, 진술서를 첨부해 연도 말 후 여섯 번째 달의 15일까지 제출과 납부가 자동 연장됩니다. 해당 여부는 실제로 사업을 하는 곳에 달려 있고, 미납 세금의 이자는 정규 기한부터 계속 붙습니다(IRS: Form 7004 작성 안내). 과세소득에는 연방 21%가 과세됩니다(IRS). 설립 비용만 있는 첫해는 수입이 없는 첫 법인 신고서를 참고하세요.

Form 5472의 세 가지 요점이 대부분의 첫해를 좌우합니다(IRS: Form 5472 작성 안내).

• 본인의 대여는 보고 대상입니다. 17번 줄에 본인에게서 빌린 금액이 나옵니다.
• 현금으로 새 주식을 사는 것은 보고 대상 거래가 아닙니다. 법인에는 해당하지 않으며, 출자가 보고 대상인 경우는 외국인 소유의 별도 과세 대상이 아닌 사업체뿐입니다.
• 본인이 회사를 위해 개인으로 낸 청구서는 사실관계와 서류에 따라 회사에 대한 대여, 주식 대금, 출자가 되며 Form 5472에 나타나는 내용이 달라집니다. 각각 발생할 때 기록하세요. 미국 법인에 자금 넣기를 참고하세요.

늦거나 빠지거나 상당 부분 불완전한 Form 5472에는 US$25,000의 가산세가 있습니다. IRS 통지 후 90일을 넘겨 불이행이 계속되면 30일 기간 또는 그 일부마다 US$25,000가 추가됩니다.

첫해에 캐나다에서는 무엇을 제출하나요?

미국 법인이 본인의 해외 관계회사이면 Form T1134를 제출합니다. 직접 또는 다른 법인을 통해 1% 이상을 소유하고, 본인과 배우자나 본인이 지배하는 법인 같은 특수관계자가 합쳐 10% 이상을 소유하는 경우입니다(Income Tax Act 제95조 제1항). 기한은 과세연도 말 후 10개월이며(제233.4조 제4항), 개인은 10월 31일입니다. T1과 별도로 전자 또는 서면으로 제출합니다(CRA).

T1134에는 요약과 관계회사별 별지가 있습니다. 활동이 적은 첫해는 T1134 작성 안내에 따라 다음을 모두 충족하면 관계회사의 별지를 제출하지 않고 요약만 필요할 수 있습니다.

• 주식 취득가액이 그해 내내 C$100,000 미만이고,
• 법인의 총수입이 매출만이 아니라 대여금과 받은 다른 돈을 포함해 C$100,000 미만이고,
• 자산 가치가 C$1,000,000를 넘은 적이 없는 경우.

그래도 관계회사의 이름, 취득가액, 총수입과 수익, 보유한 자산 종류를 적은 요약은 제출합니다. T1134가 늦으면 하루 C$25씩 최대 100일까지 부과되며 최소 C$100, 최대 C$2,500입니다(제162조 제7항). 알면서 또는 중대한 과실로 불이행하면 월 C$500씩 최대 24개월까지 일일 가산세를 뺀 금액이 부과되고 그 이후에는 더 늘어납니다(제162조 제10항과 제10.1항). 불완전하거나 허위인 신고서도 제162조와 제163조에 따라 가산세가 있습니다(T1134 작성 안내).

미국 법인이 본인의 해외 관계회사인 동안에는 그 주식이나 그 법인에 대한 대여금에 T1135가 필요 없습니다. 해외 관계회사의 주식과 채무는 특정 해외 재산에서 제외됩니다(제233.3조 제1항). 개인 미국 은행 계좌 같은 다른 해외 재산은 여전히 C$100,000 기준에 포함됩니다.

미국 법인이 캐나다 법인으로도 취급될 수 있나요?

가능성이 있으며, 그러면 조세조약이 정합니다. CRA는 법인을 중앙 관리와 지배가 이루어지는 곳, 보통 이사회가 열리는 곳의 거주자로 봅니다(CRA). 따라서 이사들이 캐나다에서 모든 것을 결정하는 델라웨어 주 법인은 두 나라 모두의 거주자가 될 수 있습니다. 미국법으로 설립되고 캐나다법으로 설립되지 않은 회사는 조세조약 제IV조 제3항에 따라 미국에서만 거주자가 되며, 제250조 제5항이 캐나다 비거주자로 간주합니다. 캐나다에서 한 일이 여전히 캐나다 제출 의무를 만드는지는 미국 법인을 소유한 캐나다인에서 다룹니다.

캐나다에서 소유하는 미국 법인도 BOI 보고서를 제출하나요?

아니요. FinCEN의 최종 규정에 따라 미국에서 설립된 회사는 실질 소유자 정보(BOI) 보고에서 제외됩니다(FinCEN). 미국 주에 사업 등록을 한 일부 외국 회사, 예를 들어 주에 스스로 등록한 캐나다 법인만 여전히 보고합니다.

예시

예시 금액: 미국 회사는 미국 달러, 캐나다 기준 한도는 캐나다 달러(C$). 각 소유주는 미국 시민권자도 미국 세법상 거주자도 아닌 캐나다 거주자이며, 모든 회사는 역년을 씁니다.

몬트리올의 창업자가 직접 주식을 소유하는 경우

그녀는 발행 허용 주식 1,000,000주인 델라웨어 주 법인을 설립해 전부를 US$1,000에 사고, 서명한 약정서로 US$20,000을 빌려줍니다. 첫 Form 1120은 외국인 소유 질문에 예로 답하고 17번 줄에 대여금을 보여 주는 Form 5472를 첨부합니다. 연초 US$0, 연말 US$20,000입니다. 주식 매입은 보고하지 않습니다.

캐나다에서는 다음 해 10월 31일까지 T1134를 제출합니다. 그녀의 주식 취득가액은 C$100,000에 한참 못 미칩니다. 회사의 총수입이 대여금과 주식 대금을 포함해 C$100,000 미만이고 자산이 C$1,000,000 미만이면 기본 정보가 담긴 요약만 제출하고 별지는 필요 없습니다. 회사가 US$90,000의 매출도 거두면 캐나다 달러로 환산한 총수입이 C$100,000을 넘어 별지가 필요합니다.

델라웨어 주에 납부하기 전에 두 방법을 비교합니다. 발행 허용 주식 1,000,000주는 발행 허용 주식 방법으로는 US$8,665이지만, 자산이 적은 회사는 가정 액면 자본 방법으로 최소 US$400이 될 수 있습니다. 델라웨어 프랜차이즈세를 참고하세요.

캐나다 법인이 주식을 보유하는 오타와의 소유주

그녀의 캐나다 지주 법인이 주식 전부를 삽니다. 지주 법인은 T2 외에 자기 결산일 후 10개월 이내에 T1134를 제출합니다. 미국 법인은 Form 1120을 제출하고, 지주 법인이나 그 소유주인 그녀와의 대여나 그 밖의 보고 대상 거래에 대해 Form 5472를 제출합니다. 몇 년 후 미국 법인이 US$100,000의 배당을 지급합니다. 유효한 W-8BEN-E와 조세조약 자격이 있으면 5%인 US$5,000을 원천징수하고 배당을 Form 1042와 1042-S로 보고합니다. 개인 소유주라면 15%인 US$15,000이 붙습니다. 캐나다는 각 경우에 배당을 다르게 과세하므로 미국 세율만으로 어느 구조가 비용이 덜 드는지 알 수 없습니다.

에드먼턴에서 모든 이사회 회의를 진행하는 창업자

단독 이사가 모든 결정을 에드먼턴의 집에서 내립니다. 중앙 관리와 지배 기준에 따라 CRA는 델라웨어 주 법인을 캐나다 거주자로 볼 수 있습니다. 미국법으로만 설립되었으므로 조세조약이 미국에서만 거주자로 만들고 캐나다는 비거주자로 간주합니다. 법인은 여전히 Form 1120을 제출하고, 소유주와의 보고 대상 거래가 있으면 Form 5472도 제출합니다. 에드먼턴에서 한 일이 캐나다 제출 의무를 만드는지는 별도로 검토합니다.

상황이 다르다면?

• 첫 Form 1120, Form 5472, T1134의 기한이 함께 다가오거나 이미 돈을 넣거나 뺀 경우: 양국의 첫 신고서를 위해 국경 간 세금 상담을 받으세요.
• 주식이 잘못된 소유주(본인 또는 캐나다 법인)에게 발행된 경우: 옮기기 전에 국경 간 세금 상담을 받으세요. 이전은 양국에서 각각 별개의 거래입니다.
• 아직 구조를 고르지 못한 경우: 미국 법인, 미국 LLC, 캐나다 법인은 캐나다 거주자의 미국 사업에서 비교하세요.
• 이미 미국 LLC를 설립한 경우: 캐나다인이 소유한 미국 LLC 바로잡기를 참고하세요.
• 미국 투자자에게서 자금을 조달할 경우: 스타트업의 델라웨어 법인과 캐나다 법인을 참고하세요.
• Form 5472이나 T1134를 놓친 경우: 놓친 외국인 소유주 제출 서류와 미국 회사의 놓친 해외 관계회사 신고를 참고하시고 국경 간 세금 상담을 받으세요.
• 캐나다에서 회사를 운영하거나 그곳에서 회사 일을 하는 경우: 연간 제출 서류, 배당, 거주지 문제는 미국 법인을 소유한 캐나다인에 있습니다.
• 미국 시민권자나 캐나다에 사는 영주권자인 경우: 캐나다에 사는 미국인을 참고하세요.