從加拿大成立美國公司：步驟、EIN、銀行、T1134

加拿大人可以在美國註冊成立公司並獨自經營嗎？

可以。例如德拉瓦州允許不論住在哪裡的人成立公司，只需要一名是自然人的董事，也允許一個人擔任所有職位（8 Del. C. § 101；§§ 141 和 142）。德拉瓦州確實要求的是，在當地有實際街道地址的註冊代理（德拉瓦州公司司）。其他州有各自的規則；請查閱成立州的法規。這只回答公司法的問題：您在美國期間為公司工作，是本頁不涉及的移民問題。

這家公司將是 C 公司。S 公司不能有非居民外國人或公司作為股東（IRS：2553 表填表說明）。本頁假設您既不是美國公民，也不是美國稅務居民；在美國長期逗留可能使您成為稅務居民（請見候鳥族與美國居民身份）。還在美國公司、美國 LLC 和加拿大公司之間選擇？請先在加拿大居民的美國企業中比較。

是什麼讓它不只是提交文件：從第一年起就涉及兩個國家。曆年的話，公司的第一份 1120 表（常連同 5472 表）在 4 月 15 日到期，除非延期；如果您自己持有股份，您的第一份 T1134 在同年 10 月 31 日到期（持有股份的加拿大公司則在自己的年度終結後 10 個月 提交）。股份一旦發行，誰持有就很難更改。在加拿大作出的董事會決定會引發居民身份問題。您沒有文件就為公司投入或花費的錢，在第一份稅表時會成為申報問題。

從第一天起就要收集：

• 公司設立證書、公司細則，以及發行股份的董事會同意書
• 股東名冊：誰持有哪些股份、付了多少錢、何時付的
• IRS 的 EIN 通知書（CP 575）
• 公司的每一份銀行對帳單
• 您（或您的加拿大公司）與美國公司之間的每一筆付款清單：日期、金額、貨幣和用途，任何貸款都附有簽名的說明

誰應該持有股份：您，還是您的加拿大公司？

兩者都可以。這個選擇決定誰提交 T1134，以及未來股息的美國稅收協定上限；美國公司自己的申報不變。要在股份發行前決定：之後再轉移是另一項交易，需要在兩國各自審核。

美國公司預扣該稅款，並在 1042 表和 1042-S 表上申報每筆股息；沒有有效表格時，可能須預扣 30%，並對應預扣而未預扣的稅款承擔責任（IRS：1042 表填表說明）。

兩種情況下，加拿大對股息的課稅方式不同；請見加拿大人持有的美國公司和透過加拿大控股公司持有股份。如果由您的加拿大營運公司來成立美國公司，請見從加拿大設立美國子公司。

從加拿大如何一步一步登記美國公司？

請依此順序：EIN 需要公司的法定名稱和設立日期，銀行需要 EIN。以德拉瓦州為例；其他地方步驟類似。

1. 選擇州。請見在哪個州成立。
2. 委任註冊代理，在該州有實際街道地址（德拉瓦州）。它接收法律文件；不是您的營業地址。請見註冊代理。
3. 提交公司設立證書。證書載明名稱、註冊辦公地址和代理人、宗旨（任何合法活動即可）、授權股份數目及其面值，以及發起人（8 Del. C. § 102）。授權股份和面值決定德拉瓦州特許經營稅。
4. 採用公司細則和首批決議。發起人或首任董事在組織會議上採用公司細則，並選出董事和高級職員，會議可以在州外召開，或以書面同意代替（8 Del. C. § 108）。
5. 發行股份並記錄付款。董事會批准發行，並決定股份的付款額（8 Del. C. § 152）。買方，即您或您的加拿大公司，在帳戶開立後，從自己的帳戶付入公司帳戶（步驟 7）；把發行和付款日期記入股東名冊。後續出資請見向您的美國公司注入資金。
6. 取得 EIN（見下一節）。
7. 開設銀行帳戶。美國銀行必須識別並核實持有公司 25% 或以上的每一位個人，以及一位控制公司的個人（FinCEN）。文件、地址和從境外開戶，請見美國營業地址和銀行帳戶。
8. 在其他有業務的州登記。請見在另一個州登記。

沒有 SSN 如何取得 EIN？

用 SS-4 表以傳真申請，無法傳真時以郵寄。線上申請只供美國境內的申請人使用，而且主要高級職員需要 SSN、ITIN 或 EIN 才能使用（IRS：SS-4 表填表說明）。國際電話專線（267-941-1099）只為在美國境外成立的公司指定 EIN：IRS 電話人員把在美國某州成立的公司視為境內公司，並引導來電者使用傳真或郵寄（IRM 21.7.13）。

表格填寫：

• 第 7a–7b 行：負責人，即最終擁有或控制公司的人，必須是個人，即使股份由加拿大公司持有。如果該人沒有 SSN 或 ITIN，且沒有資格取得，則在第 7b 行填「foreign」或 N/A；必須填寫。
• 第 12 行：公司稅務年度終結的月份。填 12 月為曆年；年中成立的公司，第一年會是短年度。

請保留 IRS 的 EIN 通知書；開設銀行帳戶可能需要（IRS：CP575）。更多說明：沒有 SSN 取得 EIN。

美國公司第一年要提交什麼？

1120 表，即使沒有收入也要提交；如果與您或其他關聯方有應申報交易，還要提交 5472 表。州的提交事項取決於成立州以及有業務的任何州。

如果公司在美國和波多黎各境外經營業務並保存帳簿，附上說明後，可自動延期提交和繳款至 年末後第六個月的 15 日。是否符合資格取決於它實際在哪裡經營業務，而未繳稅款的利息仍從正常到期日起算（IRS：7004 表填表說明）。應稅收入的聯邦稅率為 21%（IRS）。只有設立費用的第一年，請見沒有收入的第一份公司稅表。

有三點關於 5472 表的規定，決定了大多數第一年的情況（IRS：5472 表填表說明）：

• 您的貸款是應申報的。第 17 行顯示向您借入的金額。
• 對公司而言，用現金購買新股份不是應申報交易；出資只有對外國人持有的被忽略實體才需申報。
• 您個人為公司支付的帳單，視事實和您的文件，是對公司的貸款、股份款項或出資，這會改變 5472 表所顯示的內容。每一筆發生時就記錄下來；請見向您的美國公司注入資金。

逾期、遺漏或實質上不完整的 5472 表，罰款 US$25,000；如果在 IRS 通知後持續超過 90 天，每 30 天期間 或不足一個期間，另加 US$25,000。

第一年在加拿大要提交什麼？

T1134 表，如果美國公司是您的境外關聯企業：您直接或透過其他公司擁有至少 1%，並且您與您的關聯人（例如您的配偶或您控制的公司）合計擁有至少 10%（《所得稅法》第 95(1) 款）。須在您的稅務年度結束後 10 個月 內提交（第 233.4(4) 款）；對個人而言就是 10 月 31 日。可以電子或紙本方式提交，與您的 T1 分開（CRA）。

T1134 有匯總表，以及每家關聯企業各自的補充表。平靜的第一年可能只需要匯總表：依 T1134 填表說明，符合下列條件時，不必為某家關聯企業提交補充表：

• 您在該年度任何時候的股份成本都低於 C$100,000，並且
• 公司的總收入低於 C$100,000，其中計入貸款和收到的其他款項，而不只是銷售額，並且
• 其資產價值從未超過 C$1,000,000。

您仍須提交匯總表，列出關聯企業的名稱、您的成本、其總收入和營收，以及所持資產的種類。逾期的 T1134 每天罰款 C$25，最多 100 天，最少 C$100，最多 C$2,500（第 162(7) 款）。明知或嚴重疏忽而未提交，每月罰款 C$500，最多 24 個月，減去每日罰款，之後更多（第 162(10) 和 (10.1) 款）。不完整或虛假的申報表也會被罰款，依第 162 條和第 163 條（T1134 填表說明）。

美國公司是您的境外關聯企業期間，其股份或對它的貸款都不需要 T1135：境外關聯企業的股份和債務不屬於指定境外財產（第 233.3(1) 款）。其他境外財產，例如個人的美國銀行帳戶，仍計入 C$100,000 的測試。

美國公司也可能被視為加拿大公司嗎？

有可能，這時由稅收協定決定。CRA 視公司為其中央管理和控制行使地的居民，通常是董事會開會的地方（CRA），所以董事全在加拿大作決定的德拉瓦州公司，可能同時是兩國的居民。對於依美國法律而非加拿大法律成立的公司，稅收協定第 IV(3) 條使其只是美國居民，而第 250(5) 款隨後視為加拿大非居民。它在加拿大的工作是否仍產生加拿大的申報，請見加拿大人持有的美國公司。

由加拿大持有的美國公司要提交 BOI 報告嗎？

不需要。依 FinCEN 的最終規則，在美國成立的公司豁免實益擁有權資訊報告（FinCEN）。只有某些登記在美國某州經營業務的外國公司仍須報告，例如自行在某州登記的加拿大公司。

舉例

數字僅供說明：美國公司用美元，加拿大門檻用加元（C$）。每位所有者都是加拿大居民，既不是美國公民，也不是美國稅務居民；每家公司均採用曆年。

一位蒙特利爾創辦人自己持有股份

她成立一家德拉瓦州公司，授權股份 1,000,000 股，用 US$1,000 買下全部股份，並以簽字的本票借給公司 US$20,000。公司的第一份 1120 表對外國持股問題答 Yes，並附上 5472 表，在第 17 行顯示貸款：年初 US$0，年末 US$20,000。股份購買不申報。

在加拿大，她在次年 10 月 31 日前提交 T1134。她的股份成本遠低於 C$100,000。如果公司的收入（計入她的貸款和股份款項）保持在 C$100,000 以下、資產在 C$1,000,000 以下，她提交帶有基本資料的匯總表，不需補充表。如果公司還收到 US$90,000 的銷售款，其收入換算成加元後超過 C$100,000，就要提交補充表。

在向德拉瓦州付款之前，她比較兩種方法：1,000,000 股授權股份，依授權股份法要繳 US$8,665，而資產很少的公司，依假設面值資本法可能只需 US$400 的最低稅額；請見德拉瓦州特許經營稅。

一位渥太華所有者的加拿大公司持有股份

她的加拿大控股公司買下全部股份。它在自己的年度終結後 10 個月內提交 T1134，另外還有其 T2。美國公司提交 1120 表，並就與控股公司或與她（因為她擁有控股公司）的任何貸款或其他應申報交易提交 5472 表。多年後，美國公司派發 US$100,000 的股息。有了有效的 W-8BEN-E 表和稅收協定資格，它預扣 5%，即 US$5,000，並在 1042 表和 1042-S 表上申報股息；個人所有者則要面對 15%，即 US$15,000。加拿大對兩種情況的股息課稅方式不同，所以單看美國稅率，看不出哪種結構成本較低。

一位創辦人所有董事會會議都在艾德蒙頓召開

唯一的董事在艾德蒙頓的家裡作出每一項決定。依中央管理和控制測試，CRA 可能視這家德拉瓦州公司為加拿大居民；但因為它只依美國法律成立，稅收協定使其只是美國居民，加拿大視為非居民。它仍須提交 1120 表，以及就與所有者的任何應申報交易提交 5472 表；它在艾德蒙頓的工作是否產生加拿大的申報，是另外的檢視。

您的情況不同嗎？

• 第一份 1120 表、5472 表和 T1134 同時到期，或您已經把錢轉入或轉出：請就兩國的第一批稅表獲取跨境稅務協助。
• 股份發給了錯誤的所有者，您或您的加拿大公司：移轉之前請獲取跨境稅務協助；轉讓在兩國各自是一項交易。
• 您還沒有選擇結構：請在加拿大居民的美國企業中比較美國公司、美國 LLC 和加拿大公司。
• 您已經成立了美國 LLC：請見補救加拿大人持有的美國 LLC。
• 您將向美國投資者募資：請見初創公司用德拉瓦州公司還是加拿大公司。
• 5472 表或 T1134 漏交：請見漏交的外國所有者申報和漏交的美國公司境外關聯企業報告，然後獲取跨境稅務協助。
• 您從加拿大經營這家公司，或在加拿大為它工作：年度申報、股息和居民身份問題，請見加拿大人持有的美國公司。
• 您是住在加拿大的美國公民或綠卡持有人：請見住在加拿大的美國人。