从加拿大注册美国公司：步骤、EIN、银行和 T1134

加拿大人可以在美国注册公司并独自经营吗？

可以。例如特拉华州允许任何人设立公司，不论此人住在哪里，只需要一名自然人董事，并允许一个人担任所有职务（8 Del. C. § 101；第 141 条和第 142 条）。特拉华州确实要求的是，在当地有实际街道地址的注册代理（特拉华州公司处）。其他州有自己的规定；请查阅设立州的法律。这只回答了公司法的问题：您人在美国期间为公司工作，属于移民问题，本页不涉及。

这家公司将是 C 公司。S 公司不能有非居民外国人或公司作为股东（IRS：2553 表说明）。本页假定您既不是美国公民，也不是美国税务居民；长期停留美国可能使您成为美国税务居民（见候鸟与美国居民身份）。还在美国公司、美国 LLC 和加拿大公司之间选择吗？请先在加拿大居民的美国业务中做比较。

为什么这不只是一次申报：从第一年起就涉及两个国家。按日历年度，公司的第一份 1120 表（常附 5472 表）在 4 月 15 日到期，除非延期；如果您个人持有股份，第一份 T1134 在同年 10 月 31 日到期（持有股份的加拿大公司，则在其自己的年末后 10 个月 内提交）。股份一旦发行，持有人就很难更改。在加拿大做出的董事会决定，会引出居民身份问题。您不留文件就为公司投入或花出的钱，到第一份申报表时就变成了申报问题。

从第一天起就要保存：

• 公司注册证书、内部规章，以及发行股份的董事会书面同意
• 股份登记册：谁持有哪些股份、付了多少、什么时候付的
• IRS 的 EIN 通知（CP 575）
• 公司的每一份银行对账单
• 您（或您的加拿大公司）与美国公司之间每一笔付款的清单：日期、金额、币种和用途，任何贷款都附一张已签字的说明

谁应该持有股份：您，还是您的加拿大公司？

两者都可以。这个选择决定谁提交 T1134，以及对未来股息的美国税有多高的协定上限；美国公司自己的申报不变。要在发行股份之前决定：以后再转移股份，是另一项交易，需要在两国各自审查。

美国公司预扣这笔税款，并在 1042 表和 1042-S 表上报告每笔股息；没有有效表格时，可能须预扣 30%，并对其应当预扣而未预扣的税款负责（IRS：1042 表说明）。

加拿大对两种情形下的股息征税方式不同；见加拿大人持有美国公司和通过加拿大控股公司持有初创企业股份。如果是您的加拿大经营公司要设立这家美国公司，见从加拿大设立美国子公司。

怎样从加拿大一步步注册美国公司？

按这个顺序：EIN 需要公司的法定名称和设立日期，而银行需要 EIN。以特拉华州为例；其他地方的步骤类似。

1. 选择州。 见在哪个州注册。
2. 指定注册代理，在该州有实际街道地址（特拉华州）。它接收法律文件；它不是您的营业地址。见注册代理。
3. 提交公司注册证书。 证书写明公司名称、注册办公地址和代理、目的（任何合法活动即可）、授权股份数量及其面值，以及发起人（8 Del. C. § 102）。授权股份和面值决定特拉华州特许经营税。
4. 通过内部规章和首批决议。 发起人或首任董事通过内部规章，并在组织会议上选举董事和高级职员；会议可以在州外召开，也可以用书面同意代替（8 Del. C. § 108）。
5. 发行股份并记录付款。 董事会批准发行，并确定股份的对价（8 Del. C. § 152）。买方，即您或您的加拿大公司，在公司账户开通后，从自己的账户向公司账户付款（第 7 步）；在股份登记册里记录发行和付款日期。进一步注资，见向您的美国公司注入资金。
6. 取得 EIN（见下一节）。
7. 开设银行账户。 美国银行必须识别并核实持有公司 25% 或以上的每一位个人，以及一位控制公司的个人（FinCEN）。文件、地址和在境外开户的做法，见美国营业地址和银行账户。
8. 在公司开展业务的任何其他州登记。 见在另一个州登记。

没有 SSN，怎样取得 EIN？

用 SS-4 表传真申请，无法传真时邮寄。网上申请只适用于在美国的申请人，而且主要高级职员需要有 SSN、ITIN 或 EIN 才能使用（IRS：SS-4 表说明）。国际电话专线（267-941-1099）只为在美国境外成立的公司分配 EIN：IRS 电话工作人员把在美国某个州成立的公司视为美国国内公司，并让来电者改用传真或邮寄（IRM 21.7.13）。

表格上：

• 第 7a–7b 行： 责任方，即最终拥有或控制公司的人，必须是个人，即使股份由加拿大公司持有也一样。如果此人没有 SSN 或 ITIN、也没有资格取得，就在第 7b 行写“foreign”或 N/A；必须填写。
• 第 12 行： 公司纳税年度结束的月份。填 12 月是日历年度；年中成立的公司，第一年就不足一年。

请保留 IRS 的 EIN 通知；开设银行账户时可能需要（IRS：CP575）。更多细节：没有 SSN 取得 EIN。

美国公司第一年要申报什么？

1120 表，即使没有收入也要提交；如果与您或其他关联方有应申报交易，还要加 5472 表。州的申报取决于设立州和公司开展业务的任何州。

如果公司在美国和波多黎各以外经营业务并保存账簿，可以自动延期申报和缴税到 年末后第六个月的 15 日，但要附上声明。能否符合，取决于它实际在哪里经营，而未缴税款的利息仍然从常规到期日起计算（IRS：7004 表说明）。应税所得在联邦层面按 21% 征税（IRS）。第一年只有设立成本的，见没有收入的第一份公司申报表。

5472 表有三点，决定了多数第一年的情况（IRS：5472 表说明）：

• 您的贷款需要申报。 第 17 行显示向您借入的金额。
• 用现金购买新股，对公司来说不是应申报交易；只有外国人持有的被忽略实体，注资才需要申报。
• 您个人替公司支付的账单，根据具体事实和您的文件，可能是对公司的贷款、股份的付款，或是注资，这会改变 5472 表所显示的内容。每一笔发生时就记录下来；见向您的美国公司注入资金。

5472 表逾期、遗漏或严重不完整，罚款 US$25,000；如果在 IRS 通知后超过 90 天 仍未改正，另罚 US$25,000，每 30 天期间 或其一部分各罚一次。

第一年在加拿大要申报什么？

T1134 表，如果美国公司是您的外国关联企业：您直接或通过其他公司持有其至少 1%，并且您加上与您有关联的人（如配偶或您控制的公司）合计持有至少 10%（《所得税法》第 95(1) 款）。它在您的纳税年度结束后 10 个月 内到期（第 233.4(4) 款）；个人是 10 月 31 日。可以电子提交，也可以纸质提交，与您的 T1 税表分开（CRA）。

T1134 有一份汇总表，每个关联企业另有一份补充表。如果依据 T1134 说明满足下列条件，平静的第一年可能只需要汇总表，不必为该关联企业提交补充表：

• 您的股份成本在当年任何时候都低于 C$100,000，并且
• 公司的总收入低于 C$100,000，其中计入贷款和其他收到的款项，而不只是销售额，并且
• 其资产价值从未超过 C$1,000,000。

您仍要提交汇总表，列出关联企业的名称、您的成本、它的总收入和收益，以及它持有的资产种类。T1134 逾期，每天罚款 C$25，最多 100 天，最低 C$100，最高 C$2,500（第 162(7) 款）。明知或严重疏忽而不提交，每月罚款 C$500，最长 24 个月，减去每日罚款，此后罚款更高（第 162(10) 款和第 (10.1) 款）。不完整或虚假的申报表，也要依据第 162 条和第 163 条处罚（T1134 说明）。

只要美国公司是您的外国关联企业，它的股份或向它提供的贷款，就不需要提交 T1135：外国关联企业的股份和债权，不属于特定外国财产（第 233.3(1) 款）。其他外国财产，例如个人的美国银行账户，仍然计入 C$100,000 的测试。

美国公司也可能被视为加拿大公司吗？

有可能，这时由税收协定来决定。CRA 把公司的居民身份认定为其中央管理和控制所在的地方，通常是董事会开会的地方（CRA），所以一家董事全部在加拿大做决定的特拉华州公司，可能同时是两个国家的居民。对于依美国法律而非加拿大法律成立的公司，协定第 IV(3) 条使它只成为美国居民，第 250(5) 款随后视其为加拿大非居民。它在加拿大的工作是否仍会产生加拿大的申报，见加拿大人持有美国公司。

由加拿大人持有的美国公司要提交 BOI 报告吗？

不需要。根据 FinCEN 的最终规则，在美国成立的公司免于受益所有权信息报告（FinCEN）。只有在美国某个州登记经营的某些外国公司仍要报告，例如自己在某个州登记的加拿大公司。

示例

数字仅为说明：美国公司以美元计，加拿大的门槛以加元（C$）计。每位业主都是加拿大居民，既不是美国公民也不是美国税务居民；每家公司都使用日历年度。

一位蒙特利尔的创办人，自己持有股份

她注册一家特拉华州公司，授权股份 1,000,000 股，全部以 US$1,000 购入，并按已签字的借据借给公司 US$20,000。公司的第一份 1120 表对外国持股的问题回答“是”，并附上 5472 表，在第 17 行显示这笔贷款：年初 US$0，年末 US$20,000。购买股份不需要申报。

在加拿大，她在次年 10 月 31 日前提交 T1134。她的股份成本远低于 C$100,000。如果公司的收入（其中计入她的贷款和股款）低于 C$100,000，资产低于 C$1,000,000，她就提交带基本信息的汇总表，不用补充表。如果公司另外收了 US$90,000 的销售款，它的收入换算成加元后会超过 C$100,000，就要提交补充表。

向特拉华州缴费之前，她比较了两种方法：按授权股份法，1,000,000 股授权股份要 US$8,665，而按假定面值资本法，资产很少的公司可能只缴 US$400 的最低额；见特拉华州特许经营税。

一位渥太华的业主，由她的加拿大公司持有股份

她的加拿大控股公司购入全部股份。除 T2 外，它还在其自己的年末后 10 个月内提交 T1134。美国公司提交 1120 表，并为与该控股公司或与她（因为她拥有控股公司）之间的任何贷款或其他应申报交易附上 5472 表。多年后，美国公司支付了 US$100,000 的股息。凭有效的 W-8BEN-E 表并符合协定资格，它按 5% 预扣 US$5,000，并在 1042 表和 1042-S 表上报告这笔股息；如果是个人持有，则要面对 15% 的 US$15,000。加拿大对两种情形的股息征税方式不同，所以光看美国的税率，并不能看出哪种结构花费更少。

一位创办人在埃德蒙顿主持每一次董事会

唯一的董事在埃德蒙顿的家里做所有决定。按照中央管理和控制测试，CRA 可能把这家特拉华州公司视为加拿大居民；因为它只是依美国法律成立的，所以协定使它只成为美国居民，加拿大视其为非居民。它仍然要提交 1120 表，并为与其业主之间的任何应申报交易提交 5472 表；它在埃德蒙顿的工作是否产生加拿大的申报，是另一个审查问题。

您的情况不同吗？

• 第一份 1120 表、5472 表和 T1134 同时快到期了，或者您已经把钱投入或取出： 请获取跨境税务协助，处理两国的第一批申报表。
• 股份发给了错误的持有人，不论是您还是您的加拿大公司： 转移之前，请获取跨境税务协助；转让在两个国家都是一项独立的交易。
• 您还没有选定结构： 请在加拿大居民的美国业务中比较美国公司、美国 LLC 和加拿大公司。
• 您已经注册了美国 LLC： 请见化解加拿大人持有的美国 LLC 的问题。
• 您要向美国投资人融资： 请见初创企业该用特拉华州公司还是加拿大公司。
• 5472 表或 T1134 漏报了： 请见漏报的外国业主申报和美国公司漏报的外国关联企业申报表，然后获取跨境税务协助。
• 您在加拿大管理公司，或在加拿大为它工作： 每年的申报、股息和居民身份问题，见加拿大人持有美国公司。
• 您是住在加拿大的美国公民或绿卡持有人： 请见住在加拿大的美国人。