US-Corporation aus Kanada gründen: Schritte, EIN, Bank, T1134

Kann ein Kanadier in den USA gründen und die Gesellschaft allein führen?

Ja. Delaware etwa lässt eine Person eine Kapitalgesellschaft unabhängig von ihrem Wohnort gründen, braucht nur einen Direktor, der eine natürliche Person ist, und lässt eine Person alle Ämter halten (8 Del. C. § 101; §§ 141 und 142). Delaware verlangt einen Registered Agent mit einer physischen Straßenadresse dort (Delaware Division of Corporations). Andere Bundesstaaten legen eigene Regeln fest; prüfen Sie das Gesetz des Gründungsstaates. Das beantwortet nur das Gesellschaftsrecht: Für die Gesellschaft zu arbeiten, während Sie in den USA sind, ist eine Einwanderungsfrage, die diese Seite nicht behandelt.

Die Gesellschaft wird eine C Corporation sein. Eine S Corporation darf keinen nicht in den USA ansässigen Ausländer und keine Kapitalgesellschaft als Aktionär haben (IRS: Anleitung zu Form 2553). Diese Seite geht davon aus, dass Sie weder US-Staatsbürger noch in den USA steuerlich ansässig sind; lange Aufenthalte in den USA können Sie dazu machen (siehe saisonale Aufenthalte (Snowbirds) und US-Ansässigkeit). Sie wählen noch zwischen einer US-Kapitalgesellschaft, einer US-LLC und einer kanadischen Gesellschaft? Vergleichen Sie sie zuerst unter US-Unternehmen für einen in Kanada Ansässigen.

Was daraus mehr als eine Einreichung macht: zwei Länder ab dem ersten Jahr. Bei einem Kalenderjahr ist die erste Form 1120 der Gesellschaft, oft mit Form 5472, am 15. April fällig, sofern nicht verlängert, und, wenn Sie die Anteile selbst halten, Ihre erste T1134 am 31. Oktober desselben Jahres (eine kanadische Gesellschaft, die sie hält, reicht sie 10 Monate nach ihrem eigenen Jahresende ein). Wer die Anteile besitzt, lässt sich nach der Ausgabe schwer ändern. Entscheidungen des Boards in Kanada werfen eine Frage der Ansässigkeit auf. Geld, das Sie ohne Unterlagen für die Gesellschaft einzahlen oder ausgeben, wird bei der ersten Erklärung zum Meldeproblem.

Halten Sie ab dem ersten Tag bereit:

• Gründungsurkunde, Satzung und den Beschluss des Boards, der die Anteile ausgegeben hat
• Anteilsregister: wer welche Anteile hält, was gezahlt wurde und wann
• Das EIN-Schreiben des IRS (CP 575)
• Jeden Kontoauszug der Gesellschaft
• Eine Liste jeder Zahlung zwischen Ihnen (oder Ihrer kanadischen Gesellschaft) und der US-Gesellschaft: Datum, Betrag, Währung und Zweck, mit einem unterzeichneten Vermerk für jedes Darlehen

Wem sollen die Anteile gehören: Ihnen oder Ihrer kanadischen Gesellschaft?

Beides ist möglich. Die Wahl entscheidet, wer die T1134 einreicht und wie hoch die Obergrenze der US-Steuer auf künftige Dividenden nach dem Steuerabkommen ist; die eigenen Meldungen der US-Gesellschaft bleiben gleich. Entscheiden Sie vor der Ausgabe der Anteile: Sie später zu übertragen ist eine gesonderte Transaktion, die in beiden Ländern eine eigene Prüfung braucht.

Die US-Gesellschaft behält diese Steuer ein und meldet jede Dividende auf Forms 1042 und 1042-S; ohne ein gültiges Formular muss sie unter Umständen 30 % einbehalten, und sie haftet für Steuer, die sie hätte einbehalten müssen (IRS: Anleitung zu Form 1042).

Kanada besteuert die Dividende in jedem Fall anders; siehe Kanadischer Eigentümer einer US-Kapitalgesellschaft und Anteile über eine kanadische Holdinggesellschaft halten. Wenn Ihre kanadische Betriebsgesellschaft die US-Gesellschaft gründet, siehe eine US-Tochtergesellschaft von Kanada aus einrichten.

Wie registrieren Sie von Kanada aus eine US-Gesellschaft, Schritt für Schritt?

Folgen Sie dieser Reihenfolge: Die EIN braucht den rechtlichen Namen und das Gründungsdatum der Gesellschaft, und die Bank braucht die EIN. Delaware ist das Beispiel; die Schritte sind anderswo ähnlich.

1. Den Bundesstaat wählen. Siehe in welchem Bundesstaat gründen.
2. Einen Registered Agent bestellen mit einer physischen Straßenadresse in diesem Bundesstaat (Delaware). Er nimmt rechtliche Schriftstücke entgegen; er ist nicht Ihre Geschäftsadresse. Siehe Registered Agents.
3. Die Gründungsurkunde einreichen. Sie nennt den Namen, den eingetragenen Sitz und den Agent, den Zweck (jede rechtmäßige Tätigkeit genügt), die Zahl der genehmigten Anteile und ihren Nennwert sowie den Gründer (8 Del. C. § 102). Genehmigte Anteile und Nennwert bestimmen die Franchise Tax in Delaware.
4. Satzung und erste Beschlüsse fassen. Der Gründer oder die ersten Direktoren beschließen die Satzung und wählen Direktoren und Officers in einer Gründungsversammlung, die außerhalb des Bundesstaates abgehalten oder durch eine schriftliche Zustimmung ersetzt werden kann (8 Del. C. § 108).
5. Die Anteile ausgeben und die Zahlung erfassen. Der Board genehmigt die Ausgabe und legt fest, was für die Anteile gezahlt wird (8 Del. C. § 152). Der Käufer, Sie oder Ihre kanadische Gesellschaft, zahlt von seinem eigenen Konto auf das Konto der Gesellschaft, sobald es eröffnet ist (Schritt 7); tragen Sie die Ausgabe und das Zahlungsdatum in das Anteilsregister ein. Zu weiterer Finanzierung siehe Geld in Ihre US-Kapitalgesellschaft einzahlen.
6. Die EIN erhalten (nächster Abschnitt).
7. Das Bankkonto eröffnen. Eine US-Bank muss jede natürliche Person, die 25 % oder mehr der Gesellschaft besitzt, und eine Person, die sie kontrolliert, identifizieren und prüfen (FinCEN). Zu Dokumenten, Adressen und der Eröffnung vom Ausland aus siehe US-Geschäftsadresse und Bankkonto.
8. In jedem weiteren Bundesstaat registrieren, in dem sie Geschäfte betreibt. Siehe in einem anderen Bundesstaat registrieren.

Wie erhalten Sie eine EIN ohne SSN?

Beantragen Sie sie auf Form SS-4 per Fax oder, wenn Sie nicht faxen können, per Post. Der Online-Antrag gilt nur für Antragsteller in den USA, und der leitende Officer braucht dafür eine SSN, ITIN oder EIN (IRS: Anleitung zu Form SS-4). Die internationale Telefonlinie (267-941-1099) vergibt EINs nur an Gesellschaften, die außerhalb der USA gegründet wurden: Die Telefonmitarbeiter des IRS behandeln eine in einem US-Bundesstaat gegründete Kapitalgesellschaft als inländisch und verweisen den Anrufer auf Fax oder Post (IRM 21.7.13).

Auf dem Formular:

• Zeilen 7a–7b: Die verantwortliche Person, die die Gesellschaft letztlich besitzt oder kontrolliert, muss eine natürliche Person sein, auch wenn eine kanadische Gesellschaft die Anteile besitzt. Hat diese Person keine SSN oder ITIN und kann keine bekommen, tragen Sie in Zeile 7b „foreign“ oder N/A ein; ein Eintrag ist erforderlich.
• Zeile 12: der Monat, in dem das Steuerjahr der Gesellschaft endet. Dezember ergibt ein Kalenderjahr; eine Gesellschaft, die mitten im Jahr gegründet wird, hat dann ein verkürztes erstes Jahr.

Bewahren Sie das EIN-Schreiben des IRS auf; Sie brauchen es möglicherweise, um ein Bankkonto zu eröffnen (IRS: CP575). Mehr dazu: EIN ohne SSN.

Was reicht die US-Gesellschaft im ersten Jahr ein?

Form 1120, auch ohne Einkünfte, dazu Form 5472, wenn es einen meldepflichtigen Geschäftsvorfall mit Ihnen oder einer anderen nahestehenden Person gab. Meldungen an Bundesstaaten richten sich nach dem Gründungsstaat und jedem Bundesstaat, in dem sie Geschäfte betreibt.

Wenn die Gesellschaft ihre Geschäfte außerhalb der USA und Puerto Ricos abwickelt und dort ihre Bücher führt, erhält sie mit einer beigefügten Erklärung automatisch eine Verlängerung für Einreichung und Zahlung bis zum 15. Tag des sechsten Monats nach Jahresende. Ob sie sich dafür qualifiziert, hängt davon ab, wo sie tatsächlich Geschäfte betreibt, und Zinsen auf unbezahlte Steuer laufen weiterhin ab dem regulären Fälligkeitstermin (IRS: Anleitung zu Form 7004). Das steuerpflichtige Einkommen wird auf Bundesebene mit 21 % besteuert (IRS). Ein erstes Jahr nur mit Gründungskosten: siehe erste Körperschaftsteuererklärung ohne Umsatz.

Drei Punkte zu Form 5472 entscheiden die meisten ersten Jahre (IRS: Anleitung zu Form 5472):

• Ihr Darlehen ist meldepflichtig. Zeile 17 zeigt die von Ihnen geliehenen Beträge.
• Der Kauf neuer Anteile gegen Bargeld ist für eine Kapitalgesellschaft kein meldepflichtiger Geschäftsvorfall; Einlagen sind nur für eine steuerlich nicht eigenständige Einheit in ausländischem Besitz meldepflichtig.
• Rechnungen, die Sie persönlich für die Gesellschaft zahlen, sind je nach Sachverhalt und Ihren Unterlagen ein Darlehen an sie, eine Zahlung für Anteile oder eine Einlage, und das ändert, was Form 5472 zeigt. Halten Sie jede einzelne fest, wenn sie anfällt; siehe Geld in Ihre US-Kapitalgesellschaft einzahlen.

Eine verspätete, fehlende oder wesentlich unvollständige Form 5472 zieht einen Strafzuschlag von US$25.000 nach sich; dauert das Versäumnis mehr als 90 Tage nach einer Mitteilung des IRS an, fällt für jeden Zeitraum von 30-Tage-Zeitraum oder einen Teil davon ein weiterer Strafzuschlag von US$25.000 an.

Was reichen Sie im ersten Jahr in Kanada ein?

Form T1134, wenn die US-Gesellschaft Ihr ausländisches verbundenes Unternehmen ist: Sie besitzen mindestens 1 % davon, direkt oder über andere Gesellschaften, und Sie zusammen mit Ihnen nahestehenden Personen, etwa Ihrem Ehepartner oder einer von Ihnen kontrollierten Gesellschaft, besitzen mindestens 10 % (Income Tax Act, s. 95(1)). Sie ist innerhalb von 10 Monate nach dem Ende Ihres Steuerjahrs fällig (s. 233.4(4)); für eine natürliche Person ist das der 31. Oktober. Reichen Sie sie elektronisch oder in Papierform getrennt von Ihrer T1-Erklärung ein (CRA).

Die T1134 hat eine Zusammenfassung und eine gesonderte Anlage für jedes verbundene Unternehmen. Ein ruhiges erstes Jahr braucht womöglich nur die Zusammenfassung: Für ein verbundenes Unternehmen wird keine Anlage eingereicht, wenn nach der Anleitung zur T1134:

• Ihre Anschaffungskosten der Anteile im Jahr zu jeder Zeit unter C$100.000 lagen und
• die Bruttoeinnahmen der Gesellschaft unter C$100.000 lagen, wobei Darlehen und anderes erhaltenes Geld zählen, nicht nur Umsätze, und
• ihr Vermögen nie mehr als C$1.000.000 wert war.

Sie reichen weiterhin die Zusammenfassung ein, den Namen des verbundenen Unternehmens, Ihre Anschaffungskosten, seine Bruttoeinnahmen und Erträge sowie die Arten des gehaltenen Vermögens aufführt. Eine verspätete T1134 kostet C$25 pro Tag für bis zu 100 Tage, mindestens C$100 und höchstens C$2.500 (s. 162(7)). Ein wissentliches oder grob fahrlässiges Versäumnis kostet C$500 pro Monat für bis zu 24 Monate, abzüglich des Tagesstrafzuschlags, und danach mehr (s. 162(10) und (10.1)). Unvollständige oder falsche Erklärungen werden ebenfalls mit Strafzuschlägen belegt, nach den Abschnitten 162 und 163 (Anleitung zur T1134).

Solange die US-Gesellschaft Ihr ausländisches verbundenes Unternehmen ist, braucht es keine T1135 für ihre Anteile oder ein Darlehen an sie: Anteile und Schulden eines ausländischen verbundenen Unternehmens sind vom bestimmten ausländischen Vermögen ausgenommen (s. 233.3(1)). Anderes ausländisches Vermögen, etwa ein privates US-Bankkonto, zählt weiterhin für den Test mit C$100.000.

Könnte die US-Gesellschaft auch als kanadisch behandelt werden?

Möglicherweise, und dann entscheidet das Steuerabkommen. Die CRA behandelt eine Gesellschaft als dort ansässig, wo ihre zentrale Leitung und Kontrolle ausgeübt wird, in der Regel dort, wo der Board tagt (CRA); eine Delaware-Kapitalgesellschaft, deren Direktoren alles in Kanada entscheiden, kann also in beiden Ländern ansässig sein. Für eine Gesellschaft, die nach US-Recht und nicht nach kanadischem Recht gegründet wurde, macht Artikel IV(3) des Steuerabkommens sie nur in den USA ansässig, und Abschnitt 250(5) behandelt sie dann als in Kanada nicht ansässig. Ob ihre Arbeit in Kanada dennoch eine kanadische Einreichung begründet, behandelt Kanadischer Eigentümer einer US-Kapitalgesellschaft.

Reicht eine von Kanada aus gehaltene US-Gesellschaft einen BOI-Bericht ein?

Nein. Nach der abschließenden Regel von FinCEN sind in den USA gegründete Gesellschaften von der Meldung von Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten (Beneficial Ownership Information, BOI) befreit (FinCEN). Nur bestimmte ausländische Gesellschaften, die in einem US-Bundesstaat zur Geschäftstätigkeit registriert sind, melden weiterhin, etwa eine kanadische Gesellschaft, die sich selbst in einem Bundesstaat registriert.

Beispiel

Beispielhafte Beträge: US-Dollar für die US-Gesellschaft, kanadische Dollar (C$) für kanadische Schwellenwerte. Jeder Eigentümer ist in Kanada ansässig und weder US-Staatsbürger noch in den USA steuerlich ansässig; jede Gesellschaft verwendet ein Kalenderjahr.

Eine Gründerin aus Montreal besitzt die Anteile selbst

Sie gründet eine Delaware-Kapitalgesellschaft mit 1.000.000 genehmigten Anteilen, kauft alle für US$1.000 und leiht ihr US$20.000 gegen einen unterzeichneten Schuldschein. Die erste Form 1120 beantwortet die Frage zum ausländischen Eigentum mit Ja und fügt Form 5472 bei, die das Darlehen in Zeile 17 zeigt: US$0 zu Jahresbeginn, US$20.000 am Jahresende. Der Kauf der Anteile wird nicht gemeldet.

In Kanada reicht sie die T1134 bis zum 31. Oktober des nächsten Jahres ein. Ihre Anschaffungskosten der Anteile liegen weit unter C$100.000. Bleiben die Bruttoeinnahmen der Gesellschaft, mit ihrem Darlehen und dem Geld für die Anteile, unter C$100.000 und ihr Vermögen unter C$1.000.000, reicht sie die Zusammenfassung mit den Basisangaben ein und keine Anlage. Nimmt die Gesellschaft zusätzlich US$90.000 Umsätze ein, überschreiten ihre Bruttoeinnahmen, in kanadische Dollar umgerechnet, C$100.000, und eine Anlage ist fällig.

Bevor sie Delaware zahlt, vergleicht sie beide Methoden: 1.000.000 genehmigte Anteile kosten nach der Methode der genehmigten Anteile US$8.665, während die Methode des angenommenen Nennwertkapitals bei einer Gesellschaft mit wenig Vermögen das Minimum von US$400 sein kann; siehe Franchise Tax in Delaware.

Die kanadische Gesellschaft einer Eigentümerin aus Ottawa hält die Anteile

Ihre kanadische Holdinggesellschaft kauft alle Anteile. Sie reicht die T1134 innerhalb von 10 Monaten nach ihrem eigenen Jahresende ein, zusätzlich zu ihrer T2-Erklärung. Die US-Gesellschaft reicht Form 1120 ein, mit Form 5472 für jedes Darlehen oder jeden anderen meldepflichtigen Geschäftsvorfall mit der Holdinggesellschaft oder mit ihr, da ihr die Holdinggesellschaft gehört. Jahre später zahlt die US-Gesellschaft eine Dividende von US$100.000. Mit einer gültigen W-8BEN-E und Abkommensberechtigung behält sie US$5.000 zu 5 % ein und meldet die Dividende auf Forms 1042 und 1042-S; ein persönlicher Eigentümer müsste US$15.000 zu 15 % tragen. Kanada besteuert die Dividende in jedem Fall anders; der US-Satz allein zeigt also nicht, welche Struktur weniger kostet.

Ein Gründer führt jede Board-Sitzung von Edmonton aus

Der einzige Direktor trifft jede Entscheidung zu Hause in Edmonton. Nach dem Test der zentralen Leitung und Kontrolle könnte die CRA die Delaware-Kapitalgesellschaft als in Kanada ansässig behandeln; weil sie nur nach US-Recht gegründet wurde, macht das Steuerabkommen sie nur in den USA ansässig, und Kanada behandelt sie als nicht ansässig. Sie reicht weiterhin Form 1120 ein, und Form 5472 für jeden meldepflichtigen Geschäftsvorfall mit ihrem Eigentümer; ob ihre Arbeit in Edmonton eine kanadische Einreichung begründet, ist eine gesonderte Prüfung.

Anders in Ihrem Fall?

• Die erste Form 1120, Form 5472 und T1134 werden gleichzeitig fällig, oder Sie haben bereits Geld ein- oder ausgezahlt: holen Sie sich Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern für die ersten Erklärungen in beiden Ländern.
• Die Anteile wurden an den falschen Eigentümer ausgegeben, an Sie oder Ihre kanadische Gesellschaft: holen Sie sich Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern, bevor Sie sie übertragen; eine Übertragung ist in beiden Ländern eine eigene Transaktion.
• Sie haben die Struktur noch nicht gewählt: Vergleichen Sie eine US-Kapitalgesellschaft, eine US-LLC und eine kanadische Gesellschaft unter US-Unternehmen für einen in Kanada Ansässigen.
• Sie haben bereits eine US-LLC gegründet: siehe eine US-LLC eines Kanadiers beheben.
• Sie werden Geld von US-Investoren einwerben: siehe Delaware- oder kanadische Kapitalgesellschaft für ein Start-up.
• Eine Form 5472 oder T1134 wurde versäumt: siehe versäumte Meldungen ausländischer Eigentümer und versäumte Meldung zu einem ausländischen verbundenen Unternehmen für eine US-Gesellschaft, und holen Sie sich dann Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern.
• Sie führen die Gesellschaft von Kanada aus oder arbeiten dort für sie: Die jährlichen Meldungen, Dividenden und Fragen der Ansässigkeit stehen unter Kanadischer Eigentümer einer US-Kapitalgesellschaft.
• Sie sind US-Staatsbürger oder Green-Card-Inhaber mit Wohnsitz in Kanada: siehe Amerikaner mit Wohnsitz in Kanada.