Anwalt für die Gründung in Kanada nötig, oder selbst einreichen?

Brauchen Sie einen Anwalt, um in Kanada zu gründen?

Nein. Das Gesetz verlangt keinen Anwalt für die Gründung nach Bundesrecht oder in Ontario, British Columbia oder Alberta. In den ersten drei kann der Eigentümer online einreichen; in Alberta reicht ein Registervertreter oder ein zugelassener Dienstleister in Alberta die Formulare ein, und dafür ist kein Anwalt nötig.

Die Einreichungsschritte finden Sie unter Gründung nach Bundesrecht, in Ontario, in British Columbia, in Alberta oder in Québec; bei der Wahl hilft Gründung nach Bundes- oder Provinzrecht.

Die Behördenseiten selbst verweisen für alles, was über die Formulare hinausgeht, auf Beratung. Corporations Canada sagt, seine Anleitungen ersetzen keine Rechtsberatung. British Columbia empfiehlt Rechtsberatung, um zu bestätigen, dass alle Anforderungen erfüllt sind. Alberta empfiehlt Rechtsberatung bei der Entscheidung, ob eine Kapitalgesellschaft die richtige Struktur ist.

Ein Fall ist nicht mehr einfach bei zwei oder mehr Eigentümern, Familienmitgliedern als Aktionären, mehr als einer Anteilsklasse, einem bestehenden Einzelunternehmen, das eingebracht wird, einem reglementierten Beruf oder einem Direktor, der außerhalb Kanadas lebt. Diese Entscheidungen prägen die Gründungsurkunde, die Anteilsunterlagen und die Meldungen zu den Direktoren, und sie später zu korrigieren kostet Einreichungen und manchmal Steuern.

Halten Sie vor der Einreichung bereit, welchen Weg Sie auch wählen:

• Vollständiger Name und Adresse jedes Eigentümers und was jeder für seine Anteile zahlt.
• Den Anteilsplan: wie viele Klassen, wer welche erhält und wie viele.
• Die Provinz, in der das Unternehmen hauptsächlich tätig sein wird, um zwischen Bund und Provinz zu wählen.
• Eine Adresse für den eingetragenen Sitz, an der Post zuverlässig ankommt (in Alberta eine physische Adresse in Alberta).
• In Alberta einen Zustellungsbevollmächtigten (Agent for Service): eine Person in Alberta, die rechtliche Schriftstücke für die Gesellschaft entgegennimmt; sie muss kein Anwalt sein.
• Name und Adresse jedes Direktors und ob er in Kanada ansässiger Kanadier ist.
• Bei einer Gesellschaft nach Bundesrecht die Personen mit maßgeblichem Einfluss (wer 25 % oder mehr der Stimmrechte oder des Anteilswerts hält oder die Gesellschaft faktisch beherrscht).
• Eine Liste aller Vermögenswerte, Verträge oder Konten des Einzelunternehmens, die Sie einbringen wollen.

Was schafft die Gründungseinreichung, und was bleibt Ihnen überlassen?

Die Einreichung schafft die Gesellschaft und nichts weiter. Sie erhalten eine Gründungsbescheinigung mit der Gründungsurkunde; bei Gründungen nach Bundesrecht und in Ontario, BC und Alberta erhalten Sie außerdem automatisch eine Business Number und ein Körperschaftsteuerkonto (CRA).

Alles innerhalb der Gesellschaft ist noch zu tun. Corporations Canada nennt das die interne Organisation: Die Direktoren erlassen eine Satzung (By-laws, die internen Regeln der Gesellschaft für Sitzungen, Officers und Zeichnungsbefugnis), genehmigen Anteilsausgaben, bestellen Officers und treffen Bankvereinbarungen, oft in einer Gründungsversammlung.

Die Einreichung stellt die Gründungsurkunde (in BC eine Notice of Articles), den eingetragenen Sitz und die ersten Direktoren in das öffentliche Register; nach Bundesrecht erfasst sie auch die Personen mit maßgeblichem Einfluss. Alles in der Checkliste unten bleibt der Gesellschaft überlassen.

Der Canada Business Corporations Act, Abschnitt 20 verpflichtet eine Gesellschaft nach Bundesrecht, ihre Gründungsurkunde und Satzung, die Protokolle und Beschlüsse der Aktionäre, die Mitteilungen zu den Direktoren, ein Wertpapierregister, die Protokolle und Beschlüsse der Direktoren sowie angemessene Buchhaltungsunterlagen zu führen. Wer sie ohne triftigen Grund nicht führt, begeht eine Straftat. Die Gesetze der Provinzen legen eigene Listen fest; die Seite von BC nennt Unterlagenbücher, ein zentrales Wertpapierregister, ein Transparenzregister und Anteilszertifikate.

Was sollte jeder Weg liefern, bevor Sie ihn für abgeschlossen halten?

Wer auch immer die Arbeit macht (Sie, ein Online-Dienst oder ein Anwalt): Die Gesellschaft ist erst organisiert, wenn die folgenden Punkte vorliegen und unterzeichnet sind. Bei Selbsteinreichung bleiben alle bei Ihnen; bei einem Online-Dienst oder einem Anwalt bleibt jeder Punkt bei Ihnen, den sein Paket oder sein Mandatsschreiben nicht nennt, und ebenso die steuerliche Einrichtung, sofern sie nicht enthalten ist. Prüfen Sie ein Paket anhand dieser Liste, bevor Sie die Gründung für beendet halten.

Die Regeln des Bundes zu jedem Prüfpunkt stehen auf den Seiten nächste Schritte und Gesellschaftsunterlagen. Was jeder Punkt enthält, steht im Ratgeber zum Protokollbuch; wenn Sie bereits online eingereicht haben, siehe was nach der Online-Gründung offen bleibt.

Lohnt es sich, für die Gründung einen Anwalt zu nehmen?

Es kann sich lohnen, wenn die Gesellschaft Bedingungen braucht, die kein amtliches Formular für Sie schreibt. Ein einzelner Eigentümer, der ein neues Unternehmen mit einer Klasse von Stammaktien gründet, steht vor den wenigsten dieser Entscheidungen, auch wenn die Register weiterhin Beratung empfehlen, um zu bestätigen, dass alle Anforderungen erfüllt sind; jede Situation unten bringt ein Dokument oder eine Entscheidung mit sich, die sich später schwer ändern lässt.

Wer auch immer einreicht: Die amtlichen Formulare und Gebühren sind dieselben. Fragen Sie vor der Zahlung an einen Helfer, welche Punkte der Checkliste oben er liefert und wer das Protokollbuch führt.

Was geht schief, wenn Sie selbst gründen?

Das Register prüft die Einreichung, aber niemand prüft die internen Schritte; deshalb werden diese übersehen. Jede Lücke unten stößt auf eine Regel des Registers oder des Gesetzes.

• Nie Anteile ausgegeben. Aktionär wird jemand erst, wenn die Gesellschaft Anteile ausgibt, und nach dem Bundesgesetz darf ein Anteil erst ausgegeben werden, wenn er voll bezahlt ist. Ein eigener Schuldschein des Aktionärs zählt nicht als Zahlung (Abschnitt 25). Ohne ausgegebene Anteile zeigen die Unterlagen womöglich keinen Aktionär, an den Dividenden zu zahlen oder den die T2-Erklärung auszuweisen wäre.
• Keine Gründungsbeschlüsse und keine Satzung. Nach den Regeln des Bundes muss die Ausgabe der Anteile als Beschluss der Direktoren im Protokollbuch festgehalten werden; die Satzung braucht später die Zustimmung der Aktionäre.
• Anteilsklassen, die nicht zum Plan passen. Die Standardgründung nach Bundesrecht bietet eine oder zwei Klassen. Eine weitere Anteilsklasse später, etwa für einen Ehepartner oder einen Investor, erfordert eine Änderung der Gründungsurkunde.
• Ein eingetragener Sitz, der keine Post empfangen kann. Dort zugestellte Dokumente gelten als empfangen, und Erinnerungen an die Jahresmeldung des Bundes gehen per Post an den eingetragenen Sitz oder eine andere hinterlegte Adresse, sofern Sie keine E-Mail-Erinnerungen abonniert haben.
• Eine versäumte erste Jahresmeldung. Eine Gesellschaft nach Bundesrecht reicht innerhalb von 60 Tage nach jedem Jahrestag ein, beginnend im Jahr nach der Gründung (Corporations Canada). Die Richtlinie von Corporations Canada sieht vor, nach einer letzten Mahnung die Auflösung einer Gesellschaft einzuleiten, die zwei Jahre lang keine Meldung eingereicht hat. Eine Gesellschaft in Ontario reicht zunächst innerhalb von 60 Tage nach der Gründung gebührenfrei eine Erstmeldung im Ontario Business Registry ein (Corporations Information Act, s. 2), danach jedes Jahr eine Jahresmeldung; BC legt die Frist für den Annual Report selbst fest; siehe den Ratgeber zur Jahresmeldung.

Welche Schritte nach der Gründung sind Steuer- und nicht Rechtsfragen?

Fast die gesamte steuerliche Einrichtung ist von der Gründung getrennt: Nur die Business Number und das Körperschaftsteuerkonto kommen mit der Einreichung. GST/HST, Lohnabrechnung, Buchhaltung und die erste T2-Erklärung müssen Sie selbst organisieren, oder ein Buchhaltungsexperte oder Buchhalter, den Sie beauftragen, es sei denn, wer die Gründung betreut hat, nennt sie in seinem Mandat.

Direktoren, die im Amt waren, als Lohnabzüge oder GST/HST fällig wurden, können persönlich für Beträge haften, die die Gesellschaft nicht abführt, bis zu zwei Jahre nach ihrem Ausscheiden als Direktor (Income Tax Act, Abschnitt 227.1; Excise Tax Act, Abschnitt 323).

Die Reihenfolge für die Eröffnung der Konten steht unter nach der Gründung; das erste Steuerjahr und sein Fälligkeitstermin unter Ihr erstes Steuerjahr als Gesellschaft.

Ändert ein Anwalt oder Online-Dienst die staatliche Gebühr?

Nein. Die staatliche Gebühr ist bei jedem Weg gleich; ein Anwalt oder Online-Dienst berechnet seine eigene Gebühr zusätzlich.

• Bund: $200 online (Corporations Canada), danach $12 für jede Online-Jahresmeldung.
• Ontario: $300 online oder per Post (Ontario).
• British Columbia: $350, plus $30 für eine Name Request, es sei denn, Sie verwenden die Gründungsnummer als Namen.
• Alberta: eine staatliche Gebühr, aufgeführt im Produktkatalog der Registervertreter der Provinz, plus die eigene Gebühr des Dienstleisters.

Die vollständige Tabelle und die laufenden Kosten pro Jahr finden Sie unter was die Gründung in Kanada kostet.

Kann die Gesellschaft abziehen, was sie dem Anwalt oder Online-Dienst gezahlt hat?

Teilweise. Honorare für die Gründung selbst sind im Jahr ihres Anfallens abziehbar, insgesamt bis zu $3.000 für diese Gründung, nach Absatz 20(1)(b) des Income Tax Act. Honorare für andere Arbeiten, etwa eine Gesellschaftervereinbarung oder eine Übertragung nach Abschnitt 85, fallen nicht unter diesen Absatz, und ihre Behandlung hängt von der Arbeit ab. Beides behandelt Gründungskosten abziehen.

Beispiel

Diese Beispiele dienen der Veranschaulichung; alle Beträge sind in kanadischen Dollar.

Eine Webentwicklerin in BC reicht selbst online ein

Sie ist die einzige Eigentümerin und will einen Wortnamen. Sie zahlt C$30 für die Name Request und C$350 für den Gründungsantrag, insgesamt C$380 staatliche Gebühren. Vor der Einreichung übernimmt sie die Muster-Gründungsurkunde und unterzeichnet eine Gründungsvereinbarung, in der sie 100 Stammaktien übernimmt. Nach Eingang der Bescheinigung zahlt sie C$100 für diese Anteile auf das Konto der Gesellschaft ein, unterzeichnet ihre Gründungsbeschlüsse, gibt ihr Anteilszertifikat aus, trägt die Anteile in das zentrale Wertpapierregister ein und legt das Transparenzregister an. Ihr erster Annual Report ist innerhalb von zwei Monaten nach dem ersten Jahrestag fällig.

Zwei Gründer in Ontario beauftragen einen Anwalt

Ein Gründer bringt C$100.000 in bar ein, der andere die Kundenbeziehungen. Sie wollen eine Aufteilung von 60/40, einen Rückkauf, wenn einer ausscheidet, und eine Regel für wichtige Entscheidungen. Nichts davon steht in der amtlichen Einreichung, daher bezahlen sie einen Anwalt für die Anteilsbedingungen und eine Gesellschaftervereinbarung. Die Provinzgebühr von C$300 ist in beiden Fällen gleich. Ein Anteil kann nicht gegen das Versprechen künftiger Arbeit ausgegeben werden: Sowohl das Bundesgesetz (Abschnitt 25) als auch das von Ontario (Abschnitt 23) verlangen, dass er zuvor voll in Geld, Sachwerten oder für frühere Leistungen bezahlt ist; wie der Gründer ohne Bareinlage seine Anteile bezahlt, ist daher ebenso eine Steuerfrage wie eine rechtliche.

Ein Handwerker in Alberta geht über einen Registervertreter

Er kann nicht allein online einreichen. Er bestellt für seinen Wortnamen einen NUANS-Bericht für Alberta (eine Recherche seines gewünschten Namens gegen bestehende Namen) und bringt dann Gründungsurkunde, Adressmitteilung, Direktorenmitteilung, Mitteilung zum Zustellungsbevollmächtigten, NUANS-Bericht und Ausweis zu einem Registervertreter. Er zahlt die staatliche Gebühr plus die Servicegebühr des Vertreters und erhält eine Gründungsbescheinigung, danach eine E-Mail, sobald die Business Number vergeben ist. Die Gründungsbeschlüsse und die Ausgabe der Anteile muss er weiterhin selbst erledigen.

Anders in Ihrem Fall?

• Zwei oder mehr Eigentümer oder ein Investor steigt ein: siehe Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft und holen Sie sich Hilfe bei der Unternehmensgründung für die Anteilsbedingungen.
• Ihr Ehepartner oder Ihre Kinder werden Anteile halten, oder Sie brauchen mehrere Klassen: lesen Sie Anteilsklassen bei der Gründung vor der Einreichung und holen Sie sich Hilfe bei der Unternehmensgründung.
• Sie bringen ein Einzelunternehmen ein: siehe ein Unternehmen in eine Gesellschaft einbringen und die Checkliste vom Einzelunternehmen zur Gesellschaft, und holen Sie sich Hilfe bei der Unternehmensgründung für die Wahl.
• Ein Direktor oder Eigentümer lebt außerhalb Kanadas: siehe Gründung in Kanada aus dem Ausland, eine kanadische Gesellschaft für einen Gründer mit Wohnsitz in China, Gründung als Neuzugezogener oder Nichtansässiger und CCPC-Status für eine neue Gesellschaft, und holen Sie sich Hilfe bei der Unternehmensgründung.
• Sie üben einen reglementierten Beruf aus: siehe Berufsgesellschaften und holen Sie sich Hilfe bei der Unternehmensgründung.
• Sie haben bereits online gegründet und wissen nicht, was fehlt: siehe nach der Online-Gründung und den Ratgeber zum Protokollbuch.
• Die steuerliche Einrichtung nach jedem Weg (Konten, Buchhaltung, erste T2-Erklärung): siehe nach der Gründung und Buchhaltung für eine neue CCPC, und holen Sie sich Hilfe bei der Unternehmensgründung für die Konten, dann Buchhaltung und die Körperschaftsteuererklärung.
• Jahresmeldungen wurden versäumt oder die Gesellschaft wurde aufgelöst: siehe Jahresmeldungen von Gesellschaften und eine aufgelöste Gesellschaft wiederherstellen, und holen Sie sich Hilfe bei der Körperschaftsteuer, wenn auch T2-Erklärungen versäumt wurden.
• Sie haben noch nicht entschieden, ob Sie gründen: siehe Einzelunternehmen oder Kapitalgesellschaft.